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6月30日，ST新潮（新潮能源，600777.SH）發(fā)布公告稱，公司股東深圳市宏語(yǔ)商務(wù)咨詢有限公司（下稱“深圳宏語(yǔ)”）、寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）（下稱“國(guó)金陽(yáng)光”）、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會(huì)世號(hào)私募證券投資基金（下稱“伯納程1號(hào)”）、陳開(kāi)軍、宋娟、王震提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，提前進(jìn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆，并選舉新一屆董事、非職工監(jiān)事。

這是上述股東第二次向ST新潮遞交相關(guān)提案。6月20日，上述股東曾將相關(guān)提案遞交給了上市公司董事會(huì)，但遭到了7位董事的全票否決。

今年4月，伊泰集團(tuán)控制的伊泰B股向ST新潮的全體股東發(fā)出部分要約，收購(gòu)ST新潮51.00%股份。5月22日，要約收購(gòu)?fù)瓿桑撂〣股斥資超115億元，取得了公司50.10%的股份，成為新任第一大股東。但由于持股未滿90天，并不具備提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)的資格。

伊泰B股至今未能掌控ST新潮董事會(huì)，公司也未發(fā)布控制權(quán)變更公告。根據(jù)2024年半年報(bào)，ST新潮尚處于無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)控人狀態(tài)。

ST新潮現(xiàn)任董事會(huì)成員主要來(lái)自“中金創(chuàng)新系”。目前，公司共擁有4位非獨(dú)立董事，董事長(zhǎng)劉斌為中金創(chuàng)新的董事長(zhǎng)，董事王瀅同樣具有中金創(chuàng)新背景。此外，董事Linhua Guan和Bing Zhou均在ST新潮美國(guó)子公司Surge Energy任職。Surge Energy旗下管理著公司美國(guó)油氣田等核心資產(chǎn)。

在2022年底時(shí)，“中金創(chuàng)新系”旗下兩家公司中金通合、中金君合曾分別持有上市公司2.48%、5.51%的股份，但在2023年至2024年1月期間，上述兩家公司的股份均被法拍，目前持股數(shù)已降至0。

由于年報(bào)難產(chǎn)，如今的ST新潮退市風(fēng)險(xiǎn)高懸，對(duì)于伊泰B股而言，迅速取得公司控制權(quán)成為重中之重。也因此，伊泰B股選擇與部分ST新潮股東進(jìn)行合作，以改選董事會(huì)。

公告顯示，深圳宏語(yǔ)等股東提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)的舉動(dòng)，得到了伊泰B股的支持。在股東提出的議案中，非獨(dú)立董事候選人包括張秀文、張鈞昱、劉春林、張晶泉、李俊誠(chéng)、劉萬(wàn)洲、趙立克、廉濤等8人，其中張晶泉、劉春林、李俊誠(chéng)、趙立克4人均為伊泰B股董事，張晶泉正是伊泰B股的董事長(zhǎng)。

“內(nèi)斗”再啟

伊泰B股是由內(nèi)蒙古伊泰集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起，募集設(shè)立的B股上市公司，主營(yíng)煤炭、煤化工相關(guān)業(yè)務(wù)。該公司是內(nèi)蒙古自治區(qū)最大的地方煤炭企業(yè)之一。

成為ST新潮新晉大股東后，伊泰B股迅速“團(tuán)結(jié)”了公司中的多股力量。

公告顯示，此次向ST新潮進(jìn)行提案的股東共有6位，分別為深圳宏語(yǔ)、國(guó)金陽(yáng)光、伯納程1號(hào)、陳開(kāi)軍、宋娟、王震。

其中，國(guó)金陽(yáng)光是伊泰B股入股前，ST新潮的單一持股第一大股東，持股比例為6.39%。國(guó)金陽(yáng)光的GP為民企中暉信融，LP為中航信托。此前，ST新潮曾有一位中航信托背景的董事程銳敏，但其已于今年6月辭任。

另一位股東伯納程1號(hào)是“匯能系”的關(guān)聯(lián)公司。2024年8月，內(nèi)蒙古“煤炭大佬”郭金樹(shù)控制下的匯能海投曾計(jì)劃收購(gòu)ST新潮的控制權(quán)，但由于被舉報(bào)未如實(shí)披露一致行動(dòng)關(guān)系，匯能系收購(gòu)案最終告吹，伯納程1號(hào)正是匯能海投的一致行動(dòng)人之一。目前，伯納程1號(hào)持有上市公司4.98%的股份。

深圳宏語(yǔ)、陳開(kāi)軍則與“德隆系”有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。據(jù)天眼查，深圳宏語(yǔ)由吳凡、吳瑞分別持股60%、40%，而吳瑞、陳開(kāi)軍均是中海達(dá)投資有限公司的股東，該公司的法人正是“德隆系”舊部、重慶路橋董事長(zhǎng)李向春。2013年至2018年期間，具有“德隆系”背景的公司金志昌順曾成為ST新潮控股股東。在2018年失去董事會(huì)席位后，“德隆系”多次籌劃奪回公司的控制權(quán)。

截至2024年三季度末，深圳宏語(yǔ)、陳開(kāi)軍分別持有ST新潮1.60%、1.36%的股份，均位于公司前十大股東之列。

搶占時(shí)間是伊泰B股與上述股東合作的主要原因。今年4月，ST新潮宣布，因定期報(bào)告涉及的部分財(cái)務(wù)信息需進(jìn)一步補(bǔ)充，公司預(yù)計(jì)無(wú)法按期披露年報(bào)。

根據(jù)交易所上市規(guī)則，若ST新潮一直未能披露年報(bào)，公司將于2個(gè)月后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，若此后兩個(gè)月仍然不披露，則將被交易所強(qiáng)制退市。也就是說(shuō)，若未能披露年報(bào)，ST新潮或于今年9月退市。

伊泰B股作為公司持股10%以上的股東，若想單獨(dú)召開(kāi)股東大會(huì)改組董事會(huì)，需要持股滿90天，也就是直到8月下旬才能提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)。在上市公司面臨退市危機(jī)之際，伊泰B股或難以承受這樣的時(shí)間成本，因此其選擇與其他股東進(jìn)行合作。

公告顯示，深圳宏語(yǔ)、國(guó)金陽(yáng)光、伯納程1號(hào)、陳開(kāi)軍、宋娟、王震6位股東向公司提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)。同時(shí)，深圳宏語(yǔ)、陳開(kāi)軍、宋娟、王震4位股東提案改選董事會(huì)。

在現(xiàn)任董事會(huì)看來(lái)，提請(qǐng)召集人在提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以其名義提出具體提案，否則董事會(huì)無(wú)法在股東會(huì)通知中載明相關(guān)提案。此次提案中，提出召開(kāi)股東大會(huì)的股東有6位，而提出重選董事會(huì)議案的股東僅為其中4位，雙方并非同一個(gè)主體。因此，前述6位股東提出的召開(kāi)股東大會(huì)議案由于沒(méi)有明確的審議事項(xiàng)而無(wú)法召開(kāi)。而4位股東在未召開(kāi)股東大會(huì)的背景下提案不符合相關(guān)條件，同樣不能提交股東大會(huì)審議。

美國(guó)資產(chǎn)存風(fēng)險(xiǎn)

新潮能源成立于1985年，目前主營(yíng)石油天然氣的勘探、開(kāi)采及銷售。

2014年，新潮能源開(kāi)啟轉(zhuǎn)型，先后收購(gòu)美國(guó)得克薩斯州Crosby郡的常規(guī)油田、Howard和Borden郡的頁(yè)巖油藏資產(chǎn)，并于2016年將原有的房地產(chǎn)、建筑、電纜、紡織等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)剝離到體外，成為了一個(gè)總部位于境內(nèi)，業(yè)務(wù)立足北美的油氣企業(yè)。

由于近年來(lái)宏觀環(huán)境利好油氣行業(yè)，2022年以來(lái)，手握上游油氣資源的新潮能源業(yè)績(jī)持續(xù)處于高位。2022年、2023年及2024年前三季度，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入93.57億元、88.49億元、64.30億元；歸母凈利潤(rùn)分別為31.28億元、25.96億元、16.52億元。

不過(guò)，上述美國(guó)油氣資產(chǎn)存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。在2023年5月前，這部分資產(chǎn)由新潮能源的子公司寧波鼎亮負(fù)責(zé)管理，該公司的GP為煙臺(tái)揚(yáng)帆。2023年5月，公司將寧波鼎亮的GP變更為Surge EnergyCapital，后又變更為其在美國(guó)的全資子公司Seewave。

2024年3月，新潮能源股東深圳宏語(yǔ)曾就上述變更向交易所進(jìn)行舉報(bào)。深圳宏語(yǔ)股東吳瑞表示，新潮能源現(xiàn)任董事長(zhǎng)劉斌之弟，也是上市公司前任董事長(zhǎng)劉珂正是Seewave公司的唯一董事、總裁兼首席執(zhí)行官及獲授權(quán)人，且劉珂已經(jīng)通過(guò)一系列措施實(shí)際控制了上市公司的海外核心資產(chǎn)。

新潮能源年審會(huì)計(jì)師中興華也認(rèn)為，上述股權(quán)變更動(dòng)作并未取得上市公司的批準(zhǔn)，并因此對(duì)公司的內(nèi)控出具了否定意見(jiàn)。雖然公司回應(yīng)稱，寧波鼎亮GP的變更不會(huì)影響公司對(duì)其的有效控制，但最終其還是被實(shí)施了其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

今年1月，新潮能源宣布改聘中瑞誠(chéng)為新一任審計(jì)機(jī)構(gòu)。但到3月，中瑞誠(chéng)發(fā)現(xiàn)所需工作量及專業(yè)勝任能力超出擬承接時(shí)的預(yù)期，預(yù)期無(wú)法按時(shí)完成年報(bào)編制及內(nèi)控審計(jì)公司，因此提出辭任。

若最終新潮能源未能按期完成年報(bào)編制工作，公司將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。新任第一大股東伊泰B股或也將失去一個(gè)上市公司平臺(tái)。