作者/ 高遠山?編輯/武麗娟?來源/野馬財經

寶寶樹集團(1761.HK)停牌已經超11個月，但公司高管之間的“戰火”尚沒有要停息的跡象。

4月25日，公司前CFO徐翀再發微博，稱自己此前“涉嫌職務侵占”的調查已經撤案，并指控復星及寶寶樹高管對其“誣告陷害”，稱復星陳啟宇、高敏及寶寶樹王懷南等7人涉嫌誣告陷害罪被公安機關立案，同時附上了《立案告知書》。不過徐翀在微博貼出的《立案告知書》里，并沒有顯示被立案人具體名字，復星稱徐翀的爆料并無確鑿證據，損害了其高管的名譽。

來源：徐翀微博

值得注意的是，4月15日，徐翀也發布過同樣的微博，當天寶寶樹就進行了公告回應，基本是全盤否定了徐翀的指控。

4月16日，寶寶樹又發微博，稱“有離職人員在互聯網與社交平臺上散播針對寶寶樹公司以及公司高管攻擊詆毀的不實言論，給我司聲譽及高管名譽造成了嚴重侵害，我們對此表示強烈譴責。”

來源：寶寶樹微博

緊接著4月23日，徐翀稱自己此前發布的微博被寶寶樹舉報刪除。于是4月25日，徐翀又重新發布了此前被刪的內容。

來源：徐翀微博

寶寶樹高管之間的撕扯似乎陷入羅生門，目前比較確定的信息是，此前關于徐翀“職務侵占”的調查已撤案，但復星及寶寶樹的7人是否有“誣告陷害”，還有待公安部門的進一步調查。

值得一提的是，寶寶樹已自去年5月2日起停牌，且公司2022年年報，以及2023年中報、年報也難產至今。而這一切的導火索，公司方面彼時的說法是與天職香港會計所注意到“近期媒體傳聞”，要求公司提供資訊回應其問詢有關。

在此之前，曾經被阿里、復星、好未來三大戰略投資者加持的母嬰巨頭寶寶樹這些年可謂江河日下，2018年IPO估值113億元，公司多輪融資合計金額75億元，如今公司市值4.4億港元（合約4.02億元人民幣）。公司股價也從2019年3月的8港元/股一路向下，暴跌至停牌前的0.265港元/股，跌幅超96%。

寶寶樹CFO罷免紛爭未完待續

關于寶寶樹高管們的這場互撕，最早要追溯到2023年4月11日，當日晚間，寶寶樹董事會宣布：免除徐翀的董事職務。徐翀自2014年起就擔任的寶寶樹CFO職務，也由2023年4月剛剛加入的公司的高曉光取代。

高曉光此前先后擔任過舍得酒業股份有限公司的財務負責人和豫園股份(600655.SH)的副首席財務官兼產業運營財務管控中心聯席總經理。被視為是股東“復星系”派駐到寶寶樹的首席財務官。

與徐翀同時去職的還有聯席公司秘書馬烈，取代馬烈的湯亦敏同樣也是來自于股東“復星系”。

就在外界以為“復星系”成員已經在寶寶樹董事會核心崗位取得話語權之際，徐翀突然開始向媒體實名爆料，稱寶寶樹及背后股東“復星系”可能存在利用資金循環手段虛假擴大IPO發行規模的情形，涉嫌構成虛假上市。不過，對此復星方面人士表示沒看到爆料有什么實質性證據，寶寶樹也在“內訌”爆發一周后宣布經營正常。

而同時，又有消息爆出，徐翀在被免職的當天，拒絕和新任的CFO交接，還在公司要求他離開辦公區時，手持長劍強行攻入了自己的辦公室，并把自己鎖在辦公室3天。不少網友戲稱其為“武俠式商戰”。

但在徐翀講述的視角中，其并不是手持長劍強行闖入辦公室，并將自己反鎖在里面三天、拒絕和新任CFO交接的“野蠻人”，反而是被十幾名“黑衣人”堵門，辦公室電源也被斷，被拘禁三天三夜的“受害者”。直至三天后第四次報警，才得以離開辦公室。

不過徐翀尚未追究“黑衣人”責任，這次“商戰”也被警方認定為“經濟糾紛”。

此前有人在社交平臺爆料稱徐翀拒絕交接，將自己鎖在辦公室3天

緊接著，徐翀開始與寶寶樹進行交接，并與復星代表陳曉濱談判，著手索要公司對其的欠款。徐翀表示其自2018年9月至2023年被罷免時，公司欠他的資金余額為2.1億，每一筆借款和還款的賬戶信息、資金路徑、銀行單據等都十分清晰。

但在這期間，“復星系”人員也向公安機關報案，認為徐翀“職務侵占”。徐翀稱，陳曉濱曾挑明托人找了關系，徐翀將“萬劫不復”。陳曉濱還曾當著徐翀和其委托律師李斌的面，詢問“隨著被批捕的時間窗口日益臨近”，是否愿意“破財免災”。除此之外，談判期間，徐翀表示收到過不止一個所謂“司法掮客”打的電話，大意就是復星上下都打點好了，你拿什么跟他們斗，快點找我們解決吧……

不過，這一切指控在寶寶樹看來都是謠言，是“泄私憤”的行為。

2023年5月24日，徐翀因“涉嫌職務侵占”被立案調查，同時出入境受到限制。徐翀表示，因不能回港處理業務，造成了其數以億元計的巨大經濟損失。

調查8個多月后，2024年2月2日，北京市公安局朝陽分局簽發《撤銷案件決定書》，撤銷上述“職務侵占”案，并恢復了徐翀的出入境自由。隨后徐翀又向公安機關舉報“復星系”及寶寶樹7名高管對其誣告陷害。

2024年3月11日，公安機關受理了“誣告陷害案”的舉報，并經前期調查取證，于2024年4月10日決定予以立案。

然而寶寶樹4月16日又發聲明稱，針對徐翀涉嫌財務侵占、非法挪用資金等情況的調查進展，寶寶樹董事會已委任香港獨立法證機構取證核查。

目前雙方各執一詞，在公安和司法機關給出報告前，事件的完整真相還有待進一步披露。

“IPO結構單”爭議

現年49歲的徐翀本科畢業于南京大學，碩士畢業于中國人民大學，讀的均是法律學位。在進入寶寶樹前，曾擔任過多家公司的CFO。在寶寶樹也有長達近十年的CFO履歷。

在此背景下，2023年4月徐翀一出手就引發了媒體的高度關注。據自媒體“財經極目”援引徐翀爆料稱，2018年為了成功登陸香港聯交所主板，復星委派的非執行董事陳啟宇、王長穎、公司執行董事兼董事長王懷南等決定采取“結構單”方式擴大IPO發行規模：公司與一家名為尚乘環球市場有限公司（簡稱AMTD）的投資機構約定，其以7000萬美金認購公司上市發行訂單，并承諾于上市發行當天，將全部7000萬募集基金以委托理財形式“歸還”AMTD。

為保證IPO成功，寶寶樹董事，暨當時主要股東代表的陳啟宇及王懷南，接納“中科創系”類似結構單約3000萬美元，此后“中科創系”創始人張濤被司法機關逮捕。為“填平”此事，掩蓋“結構單”事實，兩人找到徐翀尋求幫助，希望以個人借款名義“出資填坑”，因此，寶寶樹集團尚欠徐翀本人約1.3億元人民幣。

此外，徐翀質疑，被審計師發布保留意見的“復星系”旗下公司復宏漢霖（2696.HK），很有可能并不是1.17億美金委托理財暴雷需要減值，真正的原因或許和“IPO結構單”相關，復宏漢霖在該事件中的交易對手方也是AMTD。該筆“委托理財”資金也許從不受上市公司控制，能否“贖回”需要等AMTD將IPO認購訂單在市場上套現，但目前復宏漢霖價格已遠低于IPO發行價，AMTD持有的股票變現困難，上市公司只能進行理財減值“填坑”。

徐翀認為，包括復星旅文、復宏漢霖及寶寶樹集團都存在利用“結構單”虛假擴大IPO發行規模的情形，涉嫌構成虛假上市。并稱有充分確鑿證據，希望引起香港證監會、聯交所等機構關注，

他指出，IPO結構單會導致上市公司實際可動用資金遠低于賬面，這種現象需要引起市場投資人注意，以避免造成錯誤的價值判斷，帶來投資損失。

一石激起千層浪。據不完全統計，僅2015年-2021年，由AMTD背后的尚乘集團（包括旗下尚乘國際）助力完成的IPO發行項目就有60余單。其中包括了小米集團（1810.HK）、美圖公司（1357.HK）等多家知名企業。如果尚乘集團真如徐翀所言，有幫助擴大IPO規模的“騷操作”，波及到的范圍可想而知。

針對徐翀的實名爆料，復星集團未給出官方回應。但“復星系”方面人士吐槽稱，沒有看到爆料有什么實質性證據，如果真發現了問題，港股證券監管蠻嚴的，可以直接向監管層舉報，不用向媒體爆料。

值得注意的是，2023年8月，寶寶樹曾發公告就虛假上市一事進行回應。

來源：寶寶樹公告

寶寶樹稱，公司調查未證實當時董事會與尚乘環球以及任何“中科創系”實體，達成所謂“結構單”方式擴大上市發行規模的特定安排。

此前徐翀曾稱寶寶樹欠自己1.3億元，這點也被寶寶樹方面否決。不過在這次的聲明中，欠款金額已經提升至2.1億元。

4月16日，寶寶樹再次公告回應稱，根據獨立調查的初步發現，委員會認為結果與寶寶樹去年8月發布的公告中所載的對指控的內部調查發現基本一致。

總之，寶寶樹的公告基本是全盤否定了徐翀的指控。但公司也確實調查到了一些新情況，一是“本集團成員和若干疑似中科創系實體簽訂了基金合同或委托投資協議”，但這些“實體”均未以任何“中科創系”名義與公司進行交易；二是有初步跡象顯示，若干本集團前員工可能涉及非常規財務操作、挪用資金及/或占用資金。但還需進一步調查。

百億寶寶樹隕落誰之過？

而關于曾經百億估值的寶寶樹淪落到市值不到5億人民幣這件事，有公司人士在社交媒體上貼出了徐翀的反思長文。文章是3月21日由徐翀通過助理在公司群內發布的，但發布次日，徐翀助理則被辭退了。緊接著徐翀也被董事會罷免。

文章稱，（寶寶樹）集團自2017和2018實現兩年盈利后，即步入“復星集團委派管理時代”，年均虧損4.6億元，累計虧損近20億。根據我們明確收到的復星高層及委派人士的清晰指令，我們在“燒出個未來”。

但這個“未來”是否“燒”得出來，徐翀做出了反思，并指出，寶寶樹的今天和“復星系”委派管理層的不稱職有關。

2022年，寶寶樹較2021年收入增長11.6%，毛利下跌21%。毛利率從61%大跌至43%，合并虧損從2021年的3.87億元，進一步惡化到4.68億元。

其中，疫情等客觀外部原因導致了業績下滑，但徐翀同期也表示，公司管理層每年都在找客觀原因，但這幾年，在同樣的賽道上，卻有太多企業走向成功。

徐翀認為，整整四年，復星現有委派團隊到位也逾一年半，一直在專注“C2M導向的產品售賣”這一件事情上。但百款級產品飄過，十億級花費掠過，最終總結出來的規律卻是，預算及雄心高達千萬乃至億萬級、實際銷售卻是萬級十萬級、集團的資金耗費則為百萬級千萬級。

在此期間，他和財務資本團隊曾對管理層幾次提出預警，但管理層并未采納，集團也陷入虧損輪回。

不過，盡管徐翀認為，寶寶樹的隕落和股東“復星系”委派的管理層失職不無關系，但是從他被罷免了執行董事職務及去職CFO的情形判斷，“復星系”應該也是對包括CFO在內的前任管理層不滿意的。

一個有意思的細節是，據說爆料人、個人股東、CFO徐翀以公司為家，長期住在辦公室，但是關于其因何住辦公室有兩種說法，一說是因為其有加班習慣，方便工作；一說是其炒美股，睡在公司第二天可以多睡一會兒。

對于同一件事，不同的人，因為自己的喜好和閱歷，看到的視角可能全然不同。

你用過寶寶樹嗎？對于寶寶樹內訌的最新進展有何看法？歡迎評論區聊聊。