作者/陳澤旋??編輯/劉婷? ?來源/時代財經

5月7日，位于成都市高新區的南城都匯第八期157套商鋪啟動第二次司法拍賣，最終14套成交，余下143套商鋪因無人報名再次流拍。

這并非第八期資產首次被拍賣。2023年7月，南城都匯第八期2579套住宅曾擺上貨架，最終被緊急撤回。

南城都匯第八期資產走上法拍平臺，是卓穎投資集團有限公司（下稱“卓穎公司”）與舜鴻地產（成都）有限公司（下稱“舜鴻成都公司”）糾紛的結果。

舜鴻成都公司的前身是和記黃埔地產（成都）有限公司，后者為李嘉誠家族旗下長實集團的子公司，持有南城都匯項目。2020年7月，長實集團將和記黃埔地產（成都）有限公司以78.47億港元的估計代價整體轉讓，買家是禹洲集團和成都瑞卓置業（下稱“瑞卓置業”）各持股50%的RZ3262019 Limited（下稱“RZ”）。

長實集團2020年7月出售南城都匯相關公告

如果交易一切順利，南城都匯項目至此與李嘉誠家族再無關系，但相關資產擺上拍賣臺，卻還是將其卷入其中。

2023年8月，長實系曾發布聲明稱，RZ及舜鴻成都公司欠其數億美元。其中，部分欠付款以舜鴻成都公司對南城都匯第八期的發展中土地及物業的所有權利和權益的質押作為抵押。

資金糾紛背后，牽扯出一宗關于公章去處與控制權歸屬的“羅生門”。

利益面前，昔日盟友最終反目。瑞卓置業發文稱，禹洲集團私撬保險柜搶奪公章；禹洲集團直指瑞卓置業是南城都匯第八期被法拍的始作俑者。長實集團和禹洲集團則多次對簿公堂，上演了一場控制權之爭。

在三方的極限拉扯中，卓穎公司的真實身份也逐漸浮出水面。

長實卷入紛爭，

賣方貸款掀起巨浪

一紙法律文書，將多方利益博弈擺上臺面。

2023年6月，成都市中級人民法院查封了南城都匯第八期項目。次月，被查封的2579套住宅在拍賣平臺上架。

資產拍賣在即，最先坐不住的卻是長實。

2023年8月1日，長實集團成員公司家利物業發布《有關成都山河玖璋(南城都匯第八期)之聲明》（下稱“《長實系聲明》”）?！堕L實系聲明》由Chinex Limited（下稱“Chinex”）和Happy Lion Ventures Ltd.（下稱“HLV”）聯合署名。

Chinex與HLV是長實集團的間接全資附屬公司，亦是向RZ轉讓舜鴻成都公司的賣家。

Chinex與HLV指出，RZ及舜鴻成都公司未向長實系清繳欠付款，合共本金約3.8億美元及利息、罰息等。此外，這筆欠付款的質押物包括舜鴻成都公司的股權及其控股公司的股權，南城都匯項目第八期土地與物業亦是部分欠付款的擔保。

圖源：家利物業相關公眾號

《長實聲明》所指的欠付款，為交易時為買方提供的賣方貸款。

2020年7月23日，長實集團發布的《出售和記黃埔成都公司的交易公告》顯示，Chinex、HLV向RZ提供了將近3.43億美元的賣方美元貸款，作為RZ支付部分代價的資金，相當于24億元人民幣或26.58億港元，還款期限為交易完成當日起計兩年。

這筆賣方美元貸款以Carton公司、HME全部已發行股本及舜鴻有限公司全部股份之押記、舜鴻成都公司全部股權之股權質押，以及于出售事項中出售的Carton公司、HME股東貸款之抵押轉讓，作為擔保。值得一提的是，Carton公司、HME的股東為RZ,Carton公司持有舜鴻成都公司股份，而HME則通過舜鴻有限公司對舜鴻成都公司進行持股。

此外，長實集團的間接全資附屬公司和記黃埔地產（重慶兩江新區）有限公司向舜鴻成都公司墊付一筆金額為1億元的賣方人民幣貸款，以滿足舜鴻成都公司營運資金需求，期限為自2019年8月1日起計三年，或貸款人可能書面通知舜鴻成都公司的其它日期。

該貸款則以舜鴻成都公司對南城都匯第八期的發展中土地及物業的所有權利和權益的質押作為抵押。

長實集團2020年7月出售南城都匯相關公告

正是上述賣方貸款，多年后成為各方紛爭的“導火索”。

瑞卓置業內部人士對時代財經表示，“當初收購時長實集團提供了賣方信貸，舜鴻成都公司上層母公司的股權全部質押給了長實集團。按照賣方信貸合同以及境外法律規定，禹洲主操盤期間賣方信貸違約導致長實集團行使股權質押權，直接接管（舜鴻成都公司）全部股東的股權”。

“實際上就是瑞卓置業和禹洲集團階段性地喪失了股東身份，而長實集團委托德勤事務所作為接管人，以舜鴻成都公司的唯一實控股東身份進來”，瑞卓置業內部人士續指。

離奇的地方在于賣方貸款發生違約時貸款還未達到償還期限，這進而牽出一場搶奪公章的“戲碼”。瑞卓置業內部人士稱，由于提供了賣方信貸，長實集團要求對舜鴻成都公司進行一定程度的財務監管，“所以他們委派了一名財務董事，但是禹洲集團非法轉移舜鴻成都公司的資金，并私撬共管保險柜搶奪了舜鴻成都公司的章證照，導致彼此之間的監管和信任被破壞，長實集團要求提前收回貸款”。

上述人士稱，在當時，舜鴻成都公司的現金流已經枯竭，無力招架長實集團的討債行動。手握成都“超級網紅大盤”的RZ，為何未能付清款項？

“當時舜鴻成都公司沒有資金支付工程款，也沒有資金償還對外的借款以及利息，也導致了項目停工”，瑞卓置業內部人士稱，在一系列交叉訴訟發生之后，他們回溯財務資金往來情況時發現，禹洲集團在主操盤期間，將舜鴻成都公司賬戶的資金以虛構工程款項的方式劃走，包括一筆將近7億元的開發工程貸款、項目前期的銷售資金約1.9億元，合計將近9億元，“這是現金流枯竭的根源性因素”。

不過，上述說法未能得到禹洲集團的回應。

債主“空降”？

卓穎公司身份成謎

賣方貸款發生違約導致長實集團接管舜鴻成都公司的邏輯本身并不復雜，但長實集團想要拿回南城都匯卻困難重重，原因是舜鴻成都公司的控股股東RZ背后還站著另外一名債主。

家利物業公眾號公布的成都高新技術產業開發區人民法院《民事裁定書》（(2022)川0191民初12641號之二）指出，RZ尚未清償卓穎公司債務。

圖源：家利物業相關公眾號

禹洲集團相關人士告訴時代財經，收購項目時，卓穎公司通過國泰君安為RZ提供了3.1億美元貸款（即人民幣21億元），另外，禹洲集團亦以境外自有資金向RZ提供了2.81億美元借款，相當于人民幣20億元，以及在境內借給舜鴻成都公司的3.77億元，資金悉數支付給長實集團或其附屬公司。此后為了維持經營，禹洲集團又向舜鴻成都公司投入了近5億元借款。

法拍事件給禹洲集團帶來了諸多輿論壓力，但禹洲集團感到十分委屈。禹洲集團相關人士續指，卓穎公司的21億元是過橋融資，償還日期為2020年12月31日前，負責預售證辦理、銷售的瑞卓置業卻因新房限價政策，南城都匯的銷售價格低于預期而不愿意賣房，導致舜鴻成都公司沒有資金回流，無法償還到期債務。

也正是因為過橋融資發生違約，卓穎公司將舜鴻成都公司告上法庭，最終導致南城都匯第八期被法拍。

不過，關于卓穎公司的存在及相關資金的運作，作為RZ股東之一的瑞卓置業似乎并不知情?！斑@筆美元貸款是我們在境外找的一家基金公司（國泰君安）做的一筆融資借款，但怎么變到了卓穎公司名下，中間里經歷了什么操作，我們并不清楚”，瑞卓置業內部人士提出了質疑。

瑞卓置業內部人士稱，在與禹洲集團合作的過程中，其從未聽說過卓穎公司，卓穎公司也“從未以任何名義跟我們有過接觸，我們通過長實集團在境外一系列調查取證的結果，才知道卓穎公司和禹洲集團的關聯關系”。

《長實聲明》顯示，“卓穎公司部分董事及禹洲集團或其關聯公司高管相互混同，涉嫌串謀損害包括舜鴻成都（公司）及其股東方在內的各方債權人的利益。目前已有充分證據顯示，卓穎公司的巨額匯款申請的授權簽字為禹洲集團高管”。

圖源：家利物業相關公眾號

“禹洲集團提供的貸款就更懵了，禹洲集團在2021年7月與RZ達成一系列新的借款協議，理論來說瑞卓作為持有RZ50%股權的直接股東， RZ簽訂的所有協議瑞卓都能看到，但禹洲集團借款的相關協議我們從來沒有看到過，我們到現在都不清楚借款的具體金額以及資金構成明細等情況，禹洲也從未向我們披露過相關內容”，瑞卓置業內部人士表示。

“在所有糾紛當中，我們是最無辜的。因為章證照被私撬保險柜非法搶奪，在所有訴訟里面禹洲集團都把我們排除在外，我們向法院申請過很多次，要參與訴訟，了解整個訴訟的情況，但（最后）都以我們沒有公章授權（為由）被拒之門外”，瑞卓置業內部人士說道。

南城都匯原本是瑞卓置業、禹洲集團的合作項目，如今，瑞卓置業似乎成為了一個局外人。

控制權之爭，誰動了公章？

瑞卓置業倍感無奈背后，是一場搶公章的大戲。

2023年8月9日，瑞卓置業控股股東愛普地產四川區域發布了《關于“山河玖璋”項目（原“南城都匯”項目）公章被違法搶奪后有關責任的聲明》（下稱“《瑞卓置業聲明》”），署名為成都瑞卓置業有限公司。

《瑞卓置業聲明》指出，舜鴻成都公司的公章被合作方私撬保險柜違法搶奪，愛普地產和瑞卓置業作為舜鴻成都公司的實際股東，不同意拍賣行為。

圖源：愛普地產四川區域公眾號

舜鴻成都公司的公章由誰管理？瑞卓置業和禹洲集團各有說辭。

瑞卓置業內部人士告訴時代財經，南城都匯完成收購交割之后，項目由禹洲集團主操盤，總經理和法定代表人也由禹洲集團委派，“這個是合同里面約定的，（但）我們也負責一些業務條線，財務和成本都是雙簽，還有其它一些條線我們也有參與，只是他們派正職、我們派副職”。

“按照雙方合作約定，公章也是由雙方共同管理，放在保險柜里，我們保管保險柜的鑰匙，禹洲集團保管密碼，保險柜需要同時使用密碼和鑰匙才能打開”。不過，該人士表示，在雙方沒有發生沖突的情況下，禹洲集團在2021年11月私自撬開保險柜搶奪公章，“完全出乎我們的意料，我們派出的印章管理員也被他們無理單方面解聘”。

針對“私撬保險柜搶奪公章”一事，禹洲集團相關人士回應，按照房地產行業資方優先的慣例與共識，項目公司的經營管理權由禹洲集團主導，項目公章證照由項目公司指定公司管理，法定代表人及總經理均由禹洲委派，按照3.1億美元過橋融資協議約定，舜鴻成都公司的公章由資方指定的第三方管理公司進行監管，舜鴻成都公司的公章目前仍然在第三方管理公司監管之中，不存在私撬保險柜搶奪公章一說。

公章謎題未解，一個名為“蔡偉康”男子的出現，更是掀起一場控制權之爭。

2023年9月22日，個人微信公眾號“舜鴻地產”發布了《嚴正聲明》，署名為舜鴻成都公司，伴有“法定代表人蔡偉康”的手寫簽名，但沒有加蓋公章。

天眼查顯示，自成立至今，舜鴻成都公司的法定代表人均為王婷婷。“法人”蔡偉康，到底是誰？

《嚴正聲明》指出，“本人蔡偉康系公司全體股東于2022年3月13日作出的合法有效股東會決議（下稱‘313股東會決議’）任命的法定代表人”，而作為新任法定代表人的蔡偉康，在2023年9月18日與新的經營管理團隊對公司售樓部、辦公場所實施經營管理。

圖源：舜鴻地產公眾號

禹洲集團相關人士告訴時代財經，蔡偉康是長實集團的人。瑞卓置業內部人士則表示，蔡偉康不是長實集團的人，而是舜鴻成都公司的接管人通過股東會決議委任的法定代表人，而接管人來自長實集團委托的德勤團隊。

蔡偉康登場，意在爭奪舜鴻成都公司的控制權?！秶勒暶鳌贩Q，原由禹洲集團委派至舜鴻成都公司的高管團隊，包括董事長兼總經理王婷婷、董事唐保榮、董事兼財務總監阮策等人，均已被罷免。

面對“逼宮”，禹洲集團發起反擊。

2023年9月26日，禹洲集團相關方以舜鴻成都公司發布了兩份加蓋公章的文件，稱舜鴻成都公司的現任法定代表人、董事長及總經理仍為王婷婷，“我司的法定代表人未做變更，我司的經營管理團隊也沒有變化”。

關于蔡偉康身份、買方資金償還進展等問題，時代財經多次聯系長實集團，未獲回應。而南城都匯第八期143套商鋪尚無人接盤，這場糾紛仍未完待續。