作者/李非林 張凱旌??來源/債市觀察

恒大地產（3333.HK）5641億元財務造假案曝光后，便引發市場熱議。

5月31日，證監會正式官宣了對恒大的處罰決定并對相關處罰金額作出解釋。

證監會稱，此前對恒大地產債券欺詐發行的罰款是按照其募集資金的20%進行處罰，對恒大地產信披違規的罰單，和恒大地產時任董事長、實際控制人許家印的4700萬元罰款是頂格罰款，而相關處罰也是開展債券市場統一執法以來的最嚴尺度。

同時，證監會還強調，正在推進對恒大地產案中涉及的相關中介機構的調查。

圖源：證監會官網

而面對證監會的處罰決定，恒大地產集團相關負責人則對“21財經”表示，公司目前仍全力推進保交樓等重點工作，目前全國范圍內保交樓項目已經完成超過80%，公司將全力配合證監會等監管部門做好后續工作，有關情況請以公司公告為準。

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恒大、許家印遭頂格處罰！

論財務造假的力度和資金的體量，恒大在歷史上只怕是無出其右。

此前，5月21日，證監會發布針對恒大地產及相關責任人的《行政處罰決定書》，恒大及許家印被罰相關細節也相應曝光。

經查，恒大地產通過提前確認收入方式財務造假，導致2019年、2020年恒大地產分別虛增收入2139.89億元、3501.57億元，分別占當期營收的50.14%、78.54%。另外，兩年分別虛增利潤407.22億元、512.89億元，分別占當期利潤總額的63.31%、86.88%。總計虛增收入達5641.46億元，虛增利潤達920.11億元。

針對恒大地產以上虛假記載的違法行為,證監會對恒大地產處以1000萬元罰款，并對恒大地產實控人許家印及相關責任人罰款2150萬元。

此外，恒大地產在5期、共208億元債券發行文件中，分別引用了以上2019年、2020年年報中虛假記載的相關數據。也導致該5筆債券存在欺詐發行行為，因此，證監會對恒大地產處以41.6億元的罰款，對許家印及相關責任人處以4400萬元罰款。

圖源：證監會官網

再者，對于恒大地產的信披違規違法行為，恒大地產被罰500萬元，許家印被罰200萬元。

綜合起來，恒大地產被處以41.75億元罰款，許家印被處以4700萬元罰款，并被終身市場禁入；其他責任人被罰款20萬元-900萬元不等。

但此前不少投資者對許家印被罰4700萬的結果頗有微詞。如果和虛增收入相關聯的話，相當于每造假1億元，只被罰不到1萬元。

來源：股吧

更不用說，造假在掩蓋公司的真實情況后，對廣大投資者和公眾造成的誤導。隨著債務危機不斷發酵，中國恒大股價目前僅有0.163港元/股，市值22億港元，還沒有證監會的罰款多。

今年1月，證監會曾披露近三年共辦理財務造假案件200多件。但在此之前，市場熟知的“A股造假王”都有自己主攻的不同“賽道”。

比如康美藥業（600518.SH），主要的造假科目是貨幣資金，3年虛增近900億元；而康得新（已退市）則是利潤造假的“天花板”，4年虛增利潤115.3億元。2022年，凱樂科技（已退市）被查出在五年時間里虛增營收512.25億元時，外界也有喊出“A股最大造假案”的聲音。

而恒大無論是哪一項造假指標，都遠超此前其他造假企業的數量級。

來源：罐頭圖庫

恒大財務造假的違法成本是否過低，會助長市場的財務造假氣焰？北京威諾律師事務所律師楊兆全表示，我國證券法對虛假陳述行為的處罰，不直接和造假金額掛鉤，并且每次造假的處罰，均有絕對金額的上限。因此，即使造假金額幾百億，處罰金額不會超過一個億。從這個意義上說，確實感覺有些偏低。

不過，證監會此次發聲，也明確解釋了處罰依據和力度，并表示將依法從嚴打擊證券市場財務造假行為，堅決做到監管執法“長牙帶刺”、有棱有角，強本強基、嚴監嚴管，切實維護市場誠信基礎，保護投資者合法權益。監管嚴懲證券市場違法違規行為的態度也非常明朗。

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中介機構瑟瑟發抖

此外，為恒大地產成功發債保駕護航的中介機構們日子恐怕也難捱。對恒大的處罰落地后，證監會對中介機構也展開調查。

恒大地產欺詐發行的5期債券，分別是20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01。

5期債券中有4期主承銷商為中信建投，20恒大04的承銷商除中信建投以外，還有海通證券和中山證券，而5期債券的受托管理人均為中信建投。

另外，中誠信國際作為受托資信評級機構，對5期債券及發行主體都給出了最高的AAA評級；普華永道則對恒大地產2019、2020年年報出具了標準無保留意見的審計報告；發行人律所則為北京市金杜律師事務所。

此前連續和恒大合作14年的普華永道今年以來一直風波不斷，最近更是身處客戶解約漩渦中。

來源：罐頭圖庫

此前已爆出中國恒大的清算人正在準備起訴普華永道。

根據香港高等法院頒布的清盤令，1月末，全球知名的重組咨詢第三方機構安邁顧問有限公司杜艾迪（Edward Simon Middleton）先生和黃詠詩女士被委任為中國恒大集團（"恒大"或"公司"）的"清盤人"。而起訴普華永道，也是“清盤人”上任以來，做的最震動市場的舉措。

恒大自2009在香港上市以來，一直由普華永道負責審計工作。恒大每年發財報均需取得普華永道的審計意見，而在恒大財務造假丑聞曝光前，普華永道每年給恒大出具的都是無保留意見書，認為恒大的財務報表是真實、可信。

外界普遍認為，普華永道在對恒大進行審計時存在失職行為，導致恒大的債務危機長期被掩蓋，誤導了眾多投資者。

4月中旬，一則題為《是誰把普華永道帶入恒大這個火坑的？》的舉報信在市場炸開了鍋，香港會計及財務匯報局（簡稱“香港會財局”）也因此對普華永道展開調查。

但調查結果還沒出爐，又有普華永道中國業務將被暫停的消息在坊間瘋傳。消息稱，因涉恒大造假案被查，普華永道將面臨罰款10億-20億不等的巨額罰款，并退出所有國企項目，退滬上所暫停半年，南方所關停，部分成員勸退或者調動。

來源：罐頭圖庫

對此，普華永道在5月10日深夜緊急發布聲明稱，社交平臺傳播的關于普華永道的消息均為虛假信息，并非來自內部官方渠道，而普華永道的商標是被未經授權盜用。

但是今年以來，已經相繼有17家上市公司取消了與普華永道的合作。5月30日，中國石油公告稱，決定取消提交此前續聘普華永道的議案。此前普華永道已經丟了中國人保、中國人壽、中國中鐵、招商銀行等多家客戶千萬級訂單，今年累計丟的單子費用已超2.5億元。

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6家中介機構將擔什么責？

那么，不只是普華永道，其他諸如恒大案中的的債券承銷商中信建投、海通證券、中山證券，評級機構中誠信國際及律所北京市金杜律師事務所一共6家中介機構，恐怕也如履薄冰。

針對中介機構在恒大地產欺詐發行案中的責任問題，多名律師和財會審計專家表示，鑒于該案所涉財務造假金額巨大，證監會應對中介機構進行調查，若中介機構存在未能“勤勉盡責”情形，可能要被證監會處罰并承擔連帶民事賠償責任。

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香頌資本董事沈萌則稱，中介機構應盡到勤勉盡責的義務，對發行人的財務數據等信息進行專業審查，保護投資者的利益、以及市場的公平秩序。

此外，北京時擇律師事務所臧小麗律師指出，證監會有權對違反規定的中介機構責令改正，沒收業務收入，并處以業務收入1倍以上10倍以下的罰款，情節嚴重的，并處暫停或者禁止從事證券服務業務。

另外，臧小麗還表示，中介機構出具的文件有虛假記載等內容，給他人造成損失的，應當與發行人一起承擔連帶民事賠償責任，能夠證明自己沒有過錯的除外。因此，這些中介機構還存在被證券投資者巨額索賠的風險。

來源：罐頭圖庫

從2020年開始，包括證監會在內的監管機構就對壓實中介機構“看門人”責任就越來越重視了。

上海漢聯律師事務所宋一欣律師曾分析到，2020年的《刑法修正案》對證券犯罪的刑事制裁的步伐邁得很大。歸納起來有四大亮點：一是拓寬范圍，即將存托憑證和國務院依法認定的其他證券納入規制范圍，也規定了操縱市場的新情形；二是提升力度，從刑期到罰款，都大幅提高欺詐發行、信息披露造假等犯罪的刑罰力度；三是突出對象，即強化對控股股東、實際控制人等的刑事責任追究；四是追責中介，壓實保薦人等中介機構的不勤勉盡勉的刑事后果。

未來，監管層、法律對中介機構的追責和處罰將成常態，這也對中介機構的執業水平提出了更高的要求，如此，中介機構才能成為證券市場的“看門人”而不是與個別上市公司管理層“同流合污”。

你認為恒大地產208億債券欺詐發行案中，牽涉其中的6家中介機構應該承擔怎樣的責任呢？歡迎評論區留言討論。