來(lái)源/環(huán)球老虎財(cái)經(jīng)

天宸股份遭私募基金“發(fā)難”。

5月31日晚間，天宸股份公布了2023年年度股東大會(huì)決議公告。公告顯示，股東大會(huì)共審議了18個(gè)議案，其中17個(gè)成功通過(guò)，僅有《關(guān)于提請(qǐng)上海市天宸股份有限公司在二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)股份的議案》成為唯一被否決的議案。

據(jù)了解，本次出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)約為4.48億股，約占總股本的65.28%，而對(duì)回購(gòu)議案投反對(duì)票的比例約為58.19%，贊成票僅占7.08%。

從股東持股數(shù)據(jù)來(lái)看，來(lái)自持股5%以上股東的反對(duì)票共有3.7億股，所以天宸股份的大股東葉氏家族以及劉益謙的國(guó)華人壽一定都投了反對(duì)票。

事實(shí)上，回購(gòu)議案的提出者是一家名為“杭州清哲投資管理有限公司”的私募基金，其2023年開(kāi)始通過(guò)旗下私募證券投資基金不斷增持天宸股份，至今僅一年時(shí)間已成為公司的第三大股東。

回購(gòu)提案

被第一、二大股東“聯(lián)手”否決

事實(shí)上，天宸股份股東大會(huì)決議環(huán)節(jié)出現(xiàn)分歧一事此前已有端倪。

就在股東大會(huì)召開(kāi)前夕，杭州清哲投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“清哲投資”）突然向天宸股份提交了2023年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，并在臨時(shí)提案中提出了兩個(gè)要求，一是要求上市公司回購(gòu)股份，二是要求上市公司明確轉(zhuǎn)型計(jì)劃和措施。

彼時(shí)，對(duì)于清哲投資的提案，天宸股份僅同意將回購(gòu)議案提交年度股東大會(huì)審議，但該公司董事會(huì)表示，公司不存在大額閑置資金，在滿(mǎn)足公司正常經(jīng)營(yíng)的情況下，是否還有其他閑置資金用于回購(gòu)公司股份，具有較大不確定性。

不過(guò)，天宸股份董事會(huì)對(duì)回購(gòu)議案持反對(duì)態(tài)度是可以理解的。從回購(gòu)價(jià)格的角度來(lái)看，清哲投資在本次臨時(shí)提案中提出的要求顯得相當(dāng)激進(jìn)。

據(jù)了解，清哲投資建議天宸股份以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份用于管理層股權(quán)激勵(lì)。回購(gòu)資金總額不低于1.5億元（含）、不超過(guò)2億元（含），回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)8元/股，而截至5月31日收盤(pán)，該公司股價(jià)僅為5.59元。以此計(jì)算，清哲投資建議最高回購(gòu)價(jià)格相比市場(chǎng)價(jià)溢價(jià)高達(dá)43.11%

與此同時(shí)，天宸股份自身的資金儲(chǔ)備也并不充足。截至一季度末，該公司賬面貨幣資金余額為4.11億元，其中因銀行開(kāi)發(fā)貸要求開(kāi)立的資金監(jiān)管賬戶(hù)余額為2.74億元；同期公司銀行借款余額為4.09億元。

那么清哲投資究竟因何提出如此“出格”的回購(gòu)方案呢？

資料顯示，2023年一季度，清哲投資旗下的清哲和融7號(hào)私募證券投資基金首次出現(xiàn)在天宸股份的前十大股東名單之列，其后在不斷增持下，截至2024年一季度末，清哲投資已持有天宸股份4637.53萬(wàn)股，占公司總股本的6.75%。

盡管清哲投資持續(xù)增加其在天宸股份的持股比例，但自增持行動(dòng)開(kāi)始以來(lái)，天宸股份的股價(jià)卻持續(xù)走低。截至2024年第一季度末，該公司的股價(jià)已經(jīng)累計(jì)下跌超過(guò)43%。這表明通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)交易進(jìn)場(chǎng)的清哲投資已經(jīng)面臨賬面上的“浮虧”。

有意思的是，清哲投資過(guò)去在資本市場(chǎng)上一直保持著較低的曝光度，而現(xiàn)在突然采取了高調(diào)行動(dòng)，要求上市公司進(jìn)行股份回購(gòu)，這一轉(zhuǎn)變顯得相當(dāng)不尋常。

據(jù)了解，清哲投資成立于2015年，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，據(jù)中基協(xié)披露數(shù)據(jù)顯示，清哲投資目前運(yùn)作基金數(shù)量共約77只，資金規(guī)模僅為5-10億元。

從清哲投資投研總監(jiān)楊屹在1月的路演內(nèi)容來(lái)看，清哲投資在2021年全面轉(zhuǎn)為量化投資，2023年，單就量化賽道而言，指增/空氣指增策略平均收益在4%-8%，表現(xiàn)好一點(diǎn)的在10%-14%。

此外，清哲投資還持有香港私募基金管理牌照，并且楊屹表示，清哲投資在港關(guān)聯(lián)公司管理規(guī)模約30億美元，折合約216億元人民幣。

劉益謙和葉氏家族“坐鎮(zhèn)”天宸股份

盡管清哲投資在短短一年內(nèi)迅速將其在天宸股份的持股比例提升至6.75%，但面對(duì)天宸股份背后浮現(xiàn)的上海灘大佬，清哲投資卻顯得有些孤立無(wú)援。

資料顯示，天宸股份前身為上海國(guó)資委旗下上市公司“聯(lián)農(nóng)股份”。1999年，澳洲華商葉立培實(shí)控的上海仲盛虹橋房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“仲盛虹橋”）通過(guò)收購(gòu)法人股的資本手段，成功控股天宸股份。

據(jù)了解，“入主”天宸股份后，葉立培以該上市公司為核心，在上海市場(chǎng)打造了多個(gè)地標(biāo)項(xiàng)目，事業(yè)一度風(fēng)生水起，2012年，他憑借著財(cái)富達(dá)到170億元的成績(jī)，成為胡潤(rùn)上海財(cái)富榜首位，成為當(dāng)年的“上海首富”。

然而，自2010年天宸股份出售其地產(chǎn)業(yè)務(wù)以來(lái)，葉氏家族對(duì)這一上市平臺(tái)的關(guān)注卻有所減少。與此同時(shí)，該公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)并不突出，主要依靠上海出租車(chē)的天宸客運(yùn)業(yè)務(wù)和少量物業(yè)租賃業(yè)務(wù)來(lái)維持運(yùn)營(yíng)。

盡管如此，天宸股份仍然持有價(jià)值不菲的綠地控股股份，并且還擁有價(jià)值數(shù)十億元的土地儲(chǔ)備。所以在資本市場(chǎng)上，天宸股份仍有較大的“想象空間”。

或許是看中其隱形資產(chǎn)，在2015年，上海的另一位資本巨頭劉益謙將目光投向了天宸股份，從而打破了天宸股份原有的寧?kù)o局面。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2015年以來(lái)，“資本大佬”劉益謙控制的國(guó)華人壽通過(guò)三只險(xiǎn)資產(chǎn)品四度舉牌天宸股份。截至2024年一季度末，國(guó)華人壽旗下傳統(tǒng)一號(hào)、自有二號(hào)、萬(wàn)能三號(hào)合計(jì)持有天宸股份24%的股權(quán)。

為“對(duì)抗”國(guó)華人壽大舉增持，葉氏家族決定通過(guò)其控制的上海成元投資管理有限公司增持天宸股份，以穩(wěn)固對(duì)天宸股份的控制權(quán)。經(jīng)過(guò)多次增持，葉氏家族最終將其股權(quán)占比上升至29.89%。

不過(guò)，在“劍拔弩張”后，葉氏家族與劉益謙似乎達(dá)成了某種程度的“平衡”。

在相互“糾纏”的十年間，公司計(jì)劃兩次重組以實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型。在2015年9月，公司因重大事項(xiàng)停牌，后披露此次重組標(biāo)的為工業(yè)污水回收及處理的環(huán)保公司控股權(quán)。然而，此次重組以失敗告終。

2016年7月，公司再次宣布重大事項(xiàng)，計(jì)劃收購(gòu)教育產(chǎn)業(yè)類(lèi)公司。然而，這次重組同樣以失敗告終。兩次轉(zhuǎn)型失敗后，天宸股份股價(jià)一度大幅下滑，而劉益謙的國(guó)華人壽卻一直堅(jiān)守至今。

轉(zhuǎn)眼到2021年，天宸股份又瞄準(zhǔn)了劉益謙喜愛(ài)的大健康行業(yè)，宣布將旗下公司酒店改造成醫(yī)院使用，并計(jì)劃投資15.8億建設(shè)“天宸健康城”項(xiàng)目。

2023年5月，大健康業(yè)務(wù)還在建設(shè)中的天宸股份又宣布投資116億元在安徽蕪湖建設(shè)新能源光伏項(xiàng)目，并表示是“長(zhǎng)期謀劃”的結(jié)果。

事實(shí)上，在光伏賽道上，超過(guò)百億元的投資并不罕見(jiàn)，不過(guò)對(duì)于2023年的營(yíng)業(yè)收入只有2.97億元的天宸股份而言，116億元的投資無(wú)疑是一次豪賭。這也正是此次清哲投資主要“發(fā)難點(diǎn)”之一。

不過(guò)，清哲投資的議案被“同仇敵愾”的劉益謙和葉氏家族否決。

國(guó)華人壽被“套牢”

雖然劉益謙仍與葉氏家族站在同一陣營(yíng)，但從投資收益來(lái)看，國(guó)華人壽并沒(méi)有在天宸股份上嘗到“甜頭”。

據(jù)了解，國(guó)華人壽于2015年7月15日單日狂買(mǎi)2288.92萬(wàn)股，首次舉牌天宸股份，舉牌價(jià)格約為12.07元/股。同年7月28日-8月24日，國(guó)華人壽再度買(mǎi)入2288.92萬(wàn)股，未披露交易均價(jià)。同年8月19日-8月26日，國(guó)華人壽再次買(mǎi)入相同股份，均價(jià)為17.19元/股。

此后又經(jīng)過(guò)幾次增持，截至今年一季度末，國(guó)華人壽三只產(chǎn)品萬(wàn)能三號(hào)、自有二號(hào)、傳統(tǒng)一號(hào)合計(jì)持有天宸股份股票約1.65億股，持股比例24%。

從第一次和第三次舉牌價(jià)格來(lái)看，兩次舉牌國(guó)華人壽的耗資就達(dá)到了6.7億元。粗略計(jì)算，國(guó)華人壽用于增持天宸股份的總資金應(yīng)在15億元以上，而目前這筆股權(quán)市值僅為8.8億元。也就是說(shuō)，不考慮分紅因素的話，國(guó)華人壽這筆投資的浮虧已超6億元。

在天宸股份上的浮虧僅是國(guó)華人壽投資收益的一個(gè)“縮影”。數(shù)據(jù)顯示，2023年國(guó)華人壽的投資收益下降至73.37億元，與2022年相比下降近32億元。與此同時(shí)，其2023年化凈投資收益率僅為2.27%，不僅低于行業(yè)平均水平，甚至還低于部分銀行的定期存款利率。

或受此影響，國(guó)華人壽的業(yè)績(jī)也出現(xiàn)開(kāi)始下滑，2017年至2019年，國(guó)華人壽分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)27.33億元、20.55億元、22.16億元；2020年，凈利潤(rùn)下降至11.1億元；2021年、2022年，其凈利潤(rùn)分別為8.49億元、4.84億元。2023年度，國(guó)華人壽虧損11.55億元，同比下降338.6%。

值得注意的是，在國(guó)華人壽虧損之際，劉益謙也開(kāi)始多次變現(xiàn)。其中，劉益謙減持了云從科技的股份；此外，他還分多次甩賣(mài)其珍藏多年的幾十件藝術(shù)品。