來源|《港灣商業(yè)觀察》 作者|廖紫雯

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日前，上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：妙可藍(lán)多，600882.SH）發(fā)布公告披露擬以4.48億元現(xiàn)金收購蒙牛奶酪引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

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自身業(yè)績(jī)面上，妙可藍(lán)多2023年呈現(xiàn)營(yíng)收、凈利雙下滑的態(tài)勢(shì)，今年一季度公司收入端承壓，但利潤(rùn)端回暖。最新的上半年預(yù)告來看，妙可藍(lán)多凈利潤(rùn)仍在持續(xù)向好。

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二級(jí)市場(chǎng)上，妙可藍(lán)多近一年左右的時(shí)間里，公司股價(jià)下跌四成。

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蒙牛奶酪虧損狀態(tài)，?4.48億元收購

近日，妙可藍(lán)多發(fā)布關(guān)于現(xiàn)金收購內(nèi)蒙古蒙牛奶酪有限責(zé)任公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告，公告披露，公司擬以4.48億元現(xiàn)金收購控股股東內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司所持有的內(nèi)蒙古蒙牛奶酪有限責(zé)任公司100%股權(quán)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

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據(jù)妙可藍(lán)多公告，2021年7月9日，公司向內(nèi)蒙蒙牛非公開發(fā)行1.01億股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次非公開發(fā)行”）于中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)，本次非公開發(fā)行完成后，內(nèi)蒙蒙牛成為公司控股股東。內(nèi)蒙蒙牛及其間接控股股東China Mengniu Dairy Company Limited（中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司，以下簡(jiǎn)稱“蒙牛乳業(yè)”，與內(nèi)蒙蒙牛合稱“承諾人”）就承諾人與公司在奶酪、液態(tài)奶等業(yè)務(wù)上存在一定的業(yè)務(wù)重合和競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系事宜，出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》和《關(guān)于進(jìn)一步避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾內(nèi)容包括在本次非公開發(fā)行完成之日起2年內(nèi)將蒙牛乳業(yè)/內(nèi)蒙蒙牛及其控制企業(yè)的包括奶酪及相關(guān)原材料（即黃油、植物油脂、奶油及奶油芝士）貿(mào)易在內(nèi)的奶酪業(yè)務(wù)注入公司。

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后經(jīng)公司2023年5月31日召開的第十一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及2023年6月21日召開的2022年年度股東大會(huì)審議通過，承諾人奶酪業(yè)務(wù)注入公司的承諾獲準(zhǔn)延期12個(gè)月履行，即相關(guān)承諾需于2024年7月9日前履行完成。

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妙可藍(lán)多表示，為解決公司與承諾人在奶酪業(yè)務(wù)上存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，并進(jìn)一步增強(qiáng)公司盈利能力及核心競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固公司奶酪品類領(lǐng)導(dǎo)者地位，公司現(xiàn)擬以人民幣現(xiàn)金收購蒙牛奶酪100%股權(quán)。

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蒙牛奶酪自2018年12月12日成立以來，一直為內(nèi)蒙蒙牛全資子公司。2023年、2024年一季度，蒙牛奶酪實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為12.74億、2.11億，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為-337.39萬、-295.25萬。

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妙可藍(lán)多指出，目標(biāo)公司最近一年及一期凈利潤(rùn)為負(fù)，本次交易完成后的整合期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方作為公司控股股東，擬采用租金減免、特定期限內(nèi)免收商標(biāo)許可費(fèi)及供應(yīng)鏈賦能等方式對(duì)目標(biāo)公司及公司提供支持，避免整合期內(nèi)對(duì)公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況造成不利影響。

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中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜對(duì)《港灣商業(yè)觀察》表示，在妙可藍(lán)多業(yè)績(jī)承壓的情況下，收購蒙牛奶酪可能會(huì)帶來以下影響：蒙牛奶酪目前尚處于虧損狀態(tài)，收購后可能會(huì)加劇妙可藍(lán)多的利潤(rùn)端壓力；收購需要大量資金，可能會(huì)增加妙可藍(lán)多的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)和負(fù)債率。

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柏文喜指出，此次收購有利于整合雙方資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，統(tǒng)一奶酪業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)；利用蒙牛的品牌渠道和供應(yīng)鏈資源，降低成本、提高效率。弊端在于，蒙牛奶酪的虧損可能會(huì)拖累妙可藍(lán)多的業(yè)績(jī)；收購后的整合過程可能會(huì)面臨團(tuán)隊(duì)、文化、管理等方面的挑戰(zhàn)；奶酪市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，需要不斷創(chuàng)新和調(diào)整策略以適應(yīng)市場(chǎng)變化。

2023年?duì)I收凈利潤(rùn)雙降，上半年利潤(rùn)端回暖

妙可藍(lán)多日前發(fā)布2024年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)上半年凈利潤(rùn)為6500萬元—9000萬元，同比增長(zhǎng)128%—215%。

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妙可藍(lán)多表示，報(bào)告期內(nèi)公司原材料采購成本下降等因素導(dǎo)致毛利率較去年同期上升。同時(shí)，公司積極推進(jìn)各項(xiàng)降本增效措施，銷售費(fèi)用率和管理費(fèi)用率同比均有所下降，加上去年同期存在少數(shù)股東權(quán)益等因素，凈利潤(rùn)同比大幅上升。

2024年一季度，妙可藍(lán)多實(shí)現(xiàn)營(yíng)收、歸母凈利潤(rùn)分別為9.50億、4129.75萬，分別同比下降7.14%、增長(zhǎng)70.63%；2023年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收、歸母凈利潤(rùn)分別為40.49億、6343.95萬，分別同比下降16.16%、53.90%。

2023年?duì)I收變動(dòng)原因具體為，因市場(chǎng)環(huán)境變化，公司奶酪營(yíng)業(yè)收入同比有所下降；凈利潤(rùn)下降主要系原材料市場(chǎng)行情變動(dòng)及匯率波動(dòng)等影響。

其中，2023年全年，公司奶酪業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入31.37億，同比下降18.91%；奶酪實(shí)現(xiàn)毛利率37.01%，同比減少3.72個(gè)百分點(diǎn)。公司表示，受原材料市場(chǎng)行情與匯率雙重波動(dòng)的影響，主要原材料成本較上年同期上升，導(dǎo)致公司奶酪板塊毛利率同比有所下滑。

柏文喜指出，妙可藍(lán)多近年來業(yè)績(jī)承壓主要受到消費(fèi)需求減弱、原材料成本和物流成本上漲、銷售費(fèi)用上漲、存貨周轉(zhuǎn)效率下降、人口出生率下降等影響。“近幾年國(guó)內(nèi)人口出生率逐年下降，而公司奶酪棒的主要消費(fèi)人群是兒童，因此出生率下降也影響了公司奶酪棒的銷售。”

此外，據(jù)市場(chǎng)機(jī)構(gòu)尼爾森數(shù)據(jù)顯示，2020年-2022年，我國(guó)奶酪零售端銷售額分別為32.38億元、41.92億元、43.37億元，增速分別為29.5%、3.5%、3.5%。

6月1日，妙可藍(lán)多發(fā)布關(guān)于2023年年度報(bào)告信息披露監(jiān)管工作函的回復(fù)公告，公告披露，公司于2024年4月30日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司2023年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函》。

《監(jiān)管函》指出，妙可藍(lán)多2023年第一至四季度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.23億元、10.43億元、10.09億元和9.74億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2420.23萬元、436.47萬元、531.23萬元和2956.02萬元，收入波動(dòng)較小但凈利潤(rùn)波動(dòng)較大，且本年各季度業(yè)績(jī)變化趨勢(shì)與以前年度差異較大。此外，公司2023年第四季度發(fā)生管理費(fèi)用-2506.6萬元。

上交所要求公司：（1）結(jié)合不同產(chǎn)品分季度銷售收入、銷售政策、毛利率以及各季度費(fèi)用變化情況，說明公司本年度分季度業(yè)績(jī)波動(dòng)較大且與往年相比差異較大的原因及合理性；（2）分項(xiàng)列示第四季度管理費(fèi)用包含項(xiàng)目的具體情況，包括本期發(fā)生額、同比變動(dòng)率，并說明變動(dòng)超過30%以上項(xiàng)目的變動(dòng)原因，相關(guān)項(xiàng)目為負(fù)值的合理性。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

妙可藍(lán)多表示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括奶酪產(chǎn)品銷售、液態(tài)奶產(chǎn)品銷售及貿(mào)易業(yè)務(wù)。2023年公司分季度收入波動(dòng)較小但分季度凈利潤(rùn)波動(dòng)較大，主要原因?yàn)榧径乳g毛利率、期間費(fèi)用及其他收益波動(dòng)所致。

2023年，分季度毛利率來看，公司2023年四個(gè)季度的營(yíng)業(yè)收入較為穩(wěn)定，銷售政策沒有發(fā)生重大變化，但毛利率各季度有所變化，四個(gè)季度主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為32.61%、33.18%、25.57%及24.86%。

妙可藍(lán)多指出，公司2023年各個(gè)季度毛利率有所波動(dòng)，主要原因如下：1、受原材料市場(chǎng)行情與匯率波動(dòng)雙重影響，奶酪業(yè)務(wù)和貿(mào)易業(yè)務(wù)毛利率產(chǎn)生較大波動(dòng)；2、產(chǎn)品業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化導(dǎo)致毛利率波動(dòng)。

就上述提及的“期間費(fèi)用及其他收益”，公司指出，公司2023年第一季度和第二季度銷售費(fèi)用總額分別為2.48億元和2.82億元，占同期間營(yíng)業(yè)收入比例分別為24.3%及27.0%；第三季度和第四季度銷售費(fèi)用分別為2.03億元和2.06億元，占同期間營(yíng)業(yè)收入比例分別為20.1%及21.1%。前述兩項(xiàng)指標(biāo)2023年第一季度、第二季度均高于第三季度、第四季度，主要由于公司2023年上半年為了拉動(dòng)銷售，同時(shí)也應(yīng)對(duì)上半年的元旦及春節(jié)等傳統(tǒng)銷售旺季，對(duì)電視廣告和電梯廣告等進(jìn)行了一段時(shí)間的密集投放，2023年下半年廣告投放減少，因此第三、第四季度廣告宣傳費(fèi)有所降低。

同時(shí)，妙可藍(lán)多表示，公司2023年下半年的財(cái)務(wù)費(fèi)用明顯高于上半年主要是由于美元匯率波動(dòng)較大，導(dǎo)致下半年外幣業(yè)務(wù)的匯兌損失加大；另一方面是因?yàn)樨泿刨Y金變化引起的活期存款利息收入波動(dòng)所致，公司第一季度利息收入金額較后三個(gè)季度平均季度利息收入金額高約414萬元，主要是因?yàn)榈谝患径蓉泿刨Y金月平均余額約10.5億元，不考慮12月末理財(cái)產(chǎn)品集中到期的影響，后三個(gè)季度貨幣資金月平均余額約7.15億元。

就其他收益而言，公司指出，公司2023年第一季度和第四季度其他收益分別為1826萬元及3311萬元，明顯高于第二季度及第三季度，主要是由于第一季度收到稅收返還1454萬元，第四季度確認(rèn)金臺(tái)大廈房租補(bǔ)貼1373萬元。

剔除管理費(fèi)用于第四季度沖回計(jì)提股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用影響及利息收入/理財(cái)收益因資金余額變化波動(dòng)影響，2023年公司分季度期間費(fèi)用波動(dòng)幅度較小。同時(shí)，剔除其他收益影響，2023年公司分季度凈利潤(rùn)波動(dòng)主要源于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率變化。2023年，公司奶酪業(yè)務(wù)由To C產(chǎn)品，轉(zhuǎn)向To C、To B雙輪驅(qū)動(dòng)，To B產(chǎn)品較To C產(chǎn)品毛利率低，主要表現(xiàn)在To C產(chǎn)品系列中的高毛利產(chǎn)品奶酪棒收入占比下降、To B產(chǎn)品系列中的低毛利產(chǎn)品馬蘇類、奶酪片等占比上升，同時(shí)2023年耗用的原材料大部分是2022年原材料行情走高的情況下采購的，以上因素綜合造成公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率自2023年三季度有所下降。面對(duì)外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境不利影響，公司多措并舉、開源節(jié)流，一方面努力保持營(yíng)業(yè)收入穩(wěn)定，另一方面量入為出控制費(fèi)用發(fā)生。以上各項(xiàng)因素綜合所致，最終2023年整體業(yè)績(jī)呈現(xiàn)季度間收入波動(dòng)不大但凈利潤(rùn)波動(dòng)較大的局面。

柏文喜指出，公司發(fā)力拓展家庭餐桌和餐飲工業(yè)存在的挑戰(zhàn)有：奶酪市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，產(chǎn)品創(chuàng)新難度加大；奶酪作為舶來品，國(guó)內(nèi)消費(fèi)者的食用習(xí)慣尚未完全培養(yǎng)成熟；原材料和物流成本上漲對(duì)企業(yè)利潤(rùn)產(chǎn)生負(fù)面影響；需要不斷拓展新的銷售渠道和市場(chǎng)，提高品牌知名度和市場(chǎng)占有率。

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一年時(shí)間股價(jià)下跌四成，多年未分紅

二級(jí)市場(chǎng)上，2023年8月1日至今（2024年7月16日）一年左右的時(shí)間里，公司股價(jià)下跌四成。

在今年3月份公司公布的2023年年度業(yè)績(jī)說明會(huì)會(huì)議記錄中，有投資者指出，“公司股價(jià)這幾年一直下跌，今年開年才3個(gè)月，在大部分股票都在上漲的背景下還在下跌，公司有沒有計(jì)劃繼續(xù)開展一些市值管理的措施？”

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對(duì)此，妙可藍(lán)多表示，股價(jià)二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)受多重復(fù)雜因素影響，公司將繼續(xù)專注主業(yè)，努力做好各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作。同時(shí)，也密切關(guān)注股價(jià)表現(xiàn)，通過多種形式和投資者開展溝通，提高市場(chǎng)對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可。

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此外，在2023年業(yè)績(jī)說明會(huì)中，有投資者指出，“對(duì)于證監(jiān)會(huì)的新規(guī)，不分紅可能面臨戴帽，貴公司有什么預(yù)案，是否有可能進(jìn)行回歸注銷，這也是證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)與分紅等效的措施。”

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妙可藍(lán)多指出，因公司合并報(bào)表和母公司報(bào)表未分配利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)，公司尚不滿足現(xiàn)金分紅條件。公司已于2022年9月完成回購公司股份1000萬股，占公司目前股份總數(shù)的比例為1.95%，回購總金額約4.89億元。

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據(jù)查詢發(fā)現(xiàn)，妙可藍(lán)多上一次分紅還是在2014年。

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4月12日，國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，共9個(gè)部分，簡(jiǎn)稱資本市場(chǎng)新“國(guó)九條”。“國(guó)九條”指出，強(qiáng)化上市公司現(xiàn)金分紅監(jiān)管。對(duì)多年未分紅或分紅比例偏低的公司，限制大股東減持、實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示。加大對(duì)分紅優(yōu)質(zhì)公司的激勵(lì)力度，多措并舉推動(dòng)提高股息率。增強(qiáng)分紅穩(wěn)定性、持續(xù)性和可預(yù)期性，推動(dòng)一年多次分紅、預(yù)分紅、春節(jié)前分紅。（港灣財(cái)經(jīng)出品）