作者/安多??編輯?/吾人??來源/融中財經（ID：thecapital）

一級市場群聊里，又一次沸騰了。

“要求給予發行人或者中介機構獎勵的，應當予以追回，有關機關對負有責任的領導人員和直接責任人員依法給予處分。”

“什么意思？”

“就是以前的IPO獎勵，現在追回。”

“老少邊窮地區的IPO綠色通道還有效不？”

就在近日，國務院擬規定：地方政府不得為公司上市提供獎勵，中介機構收費不得與IPO結果掛鉤。

可以肯定的是，會計師事務所、券商、律師事務所都在此次規定范圍內，但是作為推動地方政府招商引資、通過股權基金推動當地產業發展的VC/PE機構也在內部追問：“禁止給上市獎勵，還鼓不鼓勵上市了？”“退出還怎么搞？”

“地方政府不得為公司IPO提供獎勵”

就在最近，司法部會同財政部、中國證監會起草了《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定（征求意見稿）》（以下簡稱《規定》）。《規定》明確立法目的與適用范圍，規定中介機構執業和收費的基本準則，規定相關主體的執業規范與收付費具體要求，規定監管措施和法律責任等。

其中提及，《規定》提出，中介機構及其從業人員不得存在以下情形：在合同約定之外收取其他費用或者以臨時加價等方式變相提高收費；通過簽訂補充協議或者另行約定等方式規避監管收取費用；通過入股、獲取上市獎勵費等方式謀取不正當利益；其他違反國家規定的收費或者變相收費行為。

地方各級人民政府不得以股票公開發行上市結果為條件，給予發行人或者中介機構獎勵。給予發行人或者中介機構獎勵的，應當予以追回，并由有關機關對負有責任的領導人員和直接責任人員依法給予處分。

有業內人士直言，按此規定，對券商收取保薦費可能會存在一定利好。

一般而言，券商保薦費收取費用一般都在二三百萬左右，部分費用在項目上市后收取，經常會收費不完整，如果承銷費下調，那么可能會有利于券商提高保薦費標準，加快回款進度。

事實上，不少地方政府將轄區內上市公司的數量作為衡量經濟發展的重要指標之一，一些地方政府開年就會設立新年KPI，當地IPO數量就是其中一個非常明確的績效考核內容。

過去，多個省市地區出臺相關政策，對上市公司進行“紅包獎勵”，金額高達數百萬元至千萬余元，以鼓勵區內企業上市。

《規定》發出后，不少行業人士都在討論，“如何界定獎勵問題和追回問題？”

《規定》第十六條中提及，地方人民政府違反規定給予獎勵的，應當予以追回。“不知道這條是否有時間節點，還是要倒追？另外，許多地方人民政府對于企業上市過程中的獎勵都是分階段兌現，比如股改完成兌現一部分，申報完成兌現一部分，過會完成再兌現一部分。以后政府只給到申報完成是否就不應界定為以上市結果為條件的鼓勵行為？而只是政府對于企業上市行為的一種支持？”

在中介機構學習《規定》之時，一級市場也先做出反應。最近幾年，募資、退出不暢的一級市場投資人本就處在風聲鶴唳的緊張感中，《規定》一經發布，不少機構都在學習討論。

“對我們有什么影響嗎？”華南某VC機構合伙人李亙也在內部討論《規定》之后帶來的影響。

VC發問：“禁止給上市獎勵，還鼓不鼓勵上市了？”

“目前看，規定暫時未有明確的規定直指VC/PE，但是由此及彼，過去，對于一級市場的獎勵也是有不少的。不知道這部分未來會不會有變動。”李亙直言。

事實上，地方政府給予將機構注冊在當地的VC/PE機構一定的獎勵，已經是普遍做法。在扶持潛在獨角獸項目之余，VC/PE機構也在扶持對象之列。

過去，無論是以公司制形式設立的還是以合伙制形式設立的股權投資企業，不少地方都給了很大程度的幫扶獎勵，比如一次性落戶獎勵最高達2000萬元，給予個人獎勵等等。

這種做法的主要原因是，一些地方政府苦于產業轉型，希望通過項目、資金兩個方面，將地方經濟做大做強。給予一定的補貼就是非常普遍的一種的辦法。

以大連2018年的政策為例，金融機構總部落戶在大連的，最高可以獲得1億元的獎勵。

當然，針對落地金融機構的級別，也有獎勵區分：該地對新設立或新引進的法人金融機構一級分公司、區域金融總部機構以及法人金融機構的職能總部、運營總部、后臺服務中心等，給予一次性補助。其中，對外資銀行一級分行、全國性大型銀行一級分行或省外城市商業銀行一級分行，補助500萬元；對省內城市商業銀行一級分行，補助300萬元；對保險、信托、消費金融公司等非銀行機構一級分公司補助300萬元。

2018年，廣州市出臺的金融扶持政策，對金融機構落戶、增資擴股、并購最高分別獎勵2500萬元、1000萬元、1000萬元。

2017年12月，西安市出臺的《西安市加快金融業發展的若干扶持辦法（暫行）》規定，對新設立的法人金融機構，注冊資本1億元以上的補助最高限額6000萬元……

對于VC/PR機構，這種獎勵也不少。為了吸引一線風投機構，各地都給出了優惠條件。

但如今，《規定》發布后，VC/PE機構也在相互打聽，“這個獎勵是不是也會沒了？”當然，獎勵是小，關鍵還是退出問題。

投資人們更擔心的另一個問題是，“禁止地方政府給予上市獎勵，還鼓不鼓勵上市了？”

數據顯示，今年1-7月，A股IPO市場共新增50家企業發行上市（同比減少160家），實際募資累計達369.36億元（同比減少2109.35億元）。分板塊來看，創業板18家，上證主板11家，北證10家，科創板7家，深證主板4家。

從月份來看，1月有14家，2月有6家，3月有10家，4月有5家，5月有3家，6月有6家，7月有6家。5月IPO發行上市家數創新低，僅新增3家企業發行上市。

從募資來看，2024年1-7月發行上市的50家企業平均募資7.39億元。其中，北交所募資20.06億元，占比5%；創業板募資109.11億元，占比30%；科創板募資83.36億元，占比23%；滬深主板募資金額最高，共計156.83億元，占比42%。

據統計，2024年1-7月審核上會29家IPO企業。其中，27家獲通過，1家被否，1家暫緩，通過率為93.10%。此外，還有2家上會前夕取消審議。

而2023年同期已審核上會226家IPO企業。其中，197家企業審核上會通過，12家被否，17家暫緩表決，通過率為87%。

從受理時間看，戰線也在被拉長。

IPO從受理至過會平均排隊時長為201天（約6.7個月），過會至提交注冊平均排隊時長為134天（約4.4個月），提交注冊至同意注冊平均排隊時長為87天（約2.9個月）；同意注冊至上市平均排隊時長為91天（約3個月）。

整體來看，2024年1-7月份IPO受理到上市平均用時514天（約17.1個月）。

換個角度看，截至7月末，共有339家企業IPO終止，其中深市158家、滬市127家、北交所54家。其中，334家企業系主動“撤單”，占比超過九成。

IPO放緩之下，急于“去庫存”的VC/PE機構，被卡在了堰塞湖。

今年來，回購現象頻出，根本原因就是項目無法如期上市，為了解決LP資金退出問題，GP們想出各種辦法清算項目。“打折賣老股”“估值打折”“全員搞退出”成為當下一級市場的常態。

然而，市場上，并非全無好消息。

一級市場紓困基金來了

融中獲悉，就在最近幾天，某家國資設立了10億規模的一級市場紓困基金。

據了解，該投資公司由某國資金控集團設立，利用集團公司低資金成本的巨大優勢，自有資金做劣后，募集險資、銀行等資金做優先，設立10億左右的“一級市場紓困基金”。該基金專門投資那些由于IPO政策調整導致主動或被動撤材料的企業，不包括抽中現場檢查后撤材料企業。

其中深意非常明確。

在價值低谷，進行撿漏，投資那些短期上市無望，但需要資金的項目。對于這類項目的投資機構而言，急于退出，也讓他們愿意“打折售賣股權”。可以說，這是一個專門針對待上市項目籌備的S基金。

而另外值得關注的是，其中提及，“不包括現場檢查后撤材料的企業”，也意味著，一級市場紓困基金在盡調時，仍會選擇那些項目質地良好的，未來有希望上市的優秀企業。

一級市場，苦退出久矣。

除了盼望著退出的甘霖，投資機構們也在積極出動，尋找機會。

今年來，一個特別明顯的現象就是向港交所遞表的內地企業多了很多。截至目前已超過100家，向港交所提交了 IPO 申請！也就是說，差不多每個工作日都有企業遞表！

除了港股和美股，今年備案企業中新增了新加坡、阿斯塔納兩家上市地選擇，比如在新加坡實現上市的有較知名的尚乘國際、長信傳媒、京信通信、蔚來等。上市架構上，紅籌架構依舊是境外上市主流，企業占比超三分之二。

另外，就是S基金。

“一直以來，絕大多數GP過度依賴IPO退出，但這并不能覆蓋引導基金的退出需求。未來3—5年，中國各地政府將出現更多S基金的消息，也許S基金基數較小，但增速一定會很快。”

從數據來看，目前市場上約有4萬億一級市場退出需求，且隨著政府引導基金逐漸進入退出期，需求積壓將繼續升高。據同花順數據，今年以來A股市場共披露587起并購事件，其中87起已完成，500起正在進行。5月份，四川首支S基金誕生，由6家國資企業聯合出資，總規模15億。

時間線再往前拉，4月16日，安徽首只S基金完成注冊，規模28億，由興泰資本牽頭并擔任基金管理人，聯合合肥百大、合肥城建、安徽公共資源交易集團等國資企業共同發起設立。10天后，由上海三大國資運營平臺之一的上海國際集團牽頭設立的上海科創S基金啟動，規模高達100億元。

S基金，儼然是今年私募股權市場的最熱名詞之一。一幕幕背后映射的都是亟待退出的巨量國資基金，特別是各地引導基金的迫切。因為今年很多企業紛紛撤單IPO，投資人的錢困在里面，最嚴重的是，這類投資主體里很大一部分都有各省級市級國投。如果不能IPO上市，那則是重大投資失誤+國有資產流失。

報告統計，2024上半年有185次工商變更涉及180支標的基金，對應的認繳份額總金額為190億元。其中，2017年之前成立的標的基金（“Late S”）和母基金交易合計占市場比例為43%，同比增長24%成為市場中占比最大的交易類型，去年同期市場，2021年之后成立的基金（“Early S”） 交易比例最大。

從行業偏好上看，49%的交易都集中在硬科技賽道，可見S市場與上市公司的板塊熱度高度相關。值得關注的是消費類資產的交易體量下滑幅度驚人，交易規模市場占比從2023上半年的12%下降到1%。

不過，退出路徑和未來發展不明朗的資產，依舊無法構成S交易重點投資標的。

無論是并購退、打折賣、還是S基金，一級市場正在等待一場甘霖，以解干旱之苦。