文|瑞財經? 來源|李姍姍

從一家注冊資金只有200萬的小企業，逐漸發展成國際空調換熱器生產專用設備的重點企業，董事長龍曉斌表示，憑借的正是企業的信念。

而奧美森成立21年以來，有將近一半的時間在追尋資本市場的腳步。2015年，公司首度掛牌新三板，6年后摘牌，進而向深交所發起沖擊。

然而，在回復深交所第一輪問詢后19天，奧美森在2022年7月撤回了IPO申請，公司將撤單的原因歸結于業績下滑。數據顯示，2021年-2022年，公司歸母凈利潤同比分別下滑19.33%、56.75%。

但奧美森并未放棄A股資本之旅，在蟄伏了近16個月后，又重新踏上征程，向業績門檻要求相對較低、包容性更強的北交所遞去了招股書。

對比兩版招股書可以發現，奧美森此次IPO將融資規模縮減了一半至1.95億元，此前為3.65億元。

而轉板沖擊A股，奧美森也再度遭遇坎坷。8月16日，一紙對天職國際會計師事務所（下稱“天職國際”）的行政處罰書，令奧美森的IPO之旅劃下了中止符。

基層警察轉行創業

兄弟兩家人合計控股超81%

常言道：“打虎親兄弟，上陣父子兵”。奧美森便是龍曉斌、龍曉明兄弟兩家人齊心經營的成果。

作為兄長的龍曉斌是奧美森的主要創始人。他曾經是一名警官，1986年，在“畢業包分配”的年代，原本學習機械專業的龍曉斌，誤打誤撞成了甘肅的一名基層警察。

不過，龍曉斌并沒有抱緊“鐵飯碗”的打算，隨著90年代下海大潮的來臨，他隨之南下廣東尋找機會。1993年，龍曉斌憑借著機械專業的背景拿到了在中山市拖拉機廠的工作機會。

此后七年間，龍曉斌先后輾轉至中山市塑料包裝機械廠、中山市自動化設備廠以及中山市科力高技術有限公司工作。在此期間，一次在格力工廠的售后經歷徹底改變了他的命運。

當時，包括龍曉斌在內的工程師們前往格力的工廠進行塑料機械的調試工作，恰巧偶遇一群日本推銷人員展示他們的數控彎管機，其中一位工程師感嘆道：“這臺機器真不錯，希望我們也能制造出來。”不料這句話卻被推銷人員嘲笑，說這種設備中國人幾十年也造不出。

這句話瞬間激發了龍曉斌的勝負欲，回去后，龍曉斌就跟一班技術人員埋頭苦干，硬是把同類型設備造了出來。

2003年11月，龍曉斌自主創辦了奧美森，從事研發制造自動化、數字化、智能化裝備。同時，同樣在中山市拖拉機廠和中山市科力高技術有限公司工作過的龍曉明，也跟隨兄長的步伐加入奧美森，助其一臂之力。

目前，奧美森已成為龍曉斌、龍曉明兩家人共同控股的家族企業，公司實控人包括龍曉斌及其妻子關吟秋、龍曉明及其妻子雷林。其中，龍曉斌擔任公司董事長，龍曉明擔任董事兼總經理，而關吟秋為總經理辦公室主任。

為了加強奧美森內部的決策一致性，這4位實際控制人于2017年3月20日簽署了《一致行動協議》。

遞表前，龍曉斌、龍曉明、關吟秋及雷林通過直接及間接方式合計控制奧美森81.49%的股份，掌握著絕對控制權。

除此之外，龍氏兄弟的其他親戚也在公司股東之列且擔任職務。其中，龍曉斌的姐妹龍曉慧持有47.27萬股股份，并擔任公司銷售經理；龍曉斌姐妹的配偶趙睿持有211.52萬股股份，并擔任公司制造中心總監；關吟秋的姐妹關蕾持有45.3萬股股份；雷林的哥哥雷軍持有6.37萬股股份，擔任公司審計員；雷林的弟弟雷波持有288.59萬股股份，并擔任公司銷售經理。

創業板鎩羽

北交所IPO募資金額減半

奧美森最初創立時，是一家中外合作企業。彼時，公司由智友科技出資800萬港元，合作條件為奧美森技術負責提供2200?m2廠房、宿舍及現有生產設備、技術等，公司經營所得除去成本和費用并按規定繳納所得稅后雙方各占50%。

直到2014年1月，奧美森變更為中外合資企業。同年12月，智友科技將所持公司23.87%、6.25%股權分別轉讓給奧美森技術、龍曉斌并退出后，公司變為內資企業，并完成了股份制改革。

股份制改革后的奧美森開始在資本市場謀求一席之地，2015年，公司首度掛牌新三板。

在新三板掛牌6年后，奧美森又將目光投向平臺更大的深交所，2021年3月，公司于新三板摘牌，并在同年12月被深交所受理。不過，其A股上市之路走得并不順暢。

在2022年6月15日奧美森回復深交所第一輪問詢后19天，其突然撤回了上市申請。對于撤單的原因，奧美森歸結于業績下滑。

數據顯示，在2017年-2019年，整個空調行業景氣度高企，2019年我國空調年產量達到歷史高點的2.18億臺，正是在這一背景下，奧美森的營業收入由2018年的2.31億元快速攀升至2019年的2.62億元和2020年的2.81億元，同期扣非凈利潤也分別達到3537.33萬元和4996.02萬元。

然而，在2020年當年，整個行業空調年產量同比下滑了3.7%，盡管在2021年出現了恢復增長，但依然沒有突破2019年的年產量高點，由此導致奧美森營收雖攀升至3.08億元，但扣非凈利潤卻下滑了17.97%跌至4098.46萬元，直接造成了2021年出現增收不增利的尷尬局面。

而除了業績下滑以外，奧美森還存在創業板IPO前大規模現金分紅的情形。

奧美森創業板招股書顯示，2018年-2019年，公司現金分紅分別為1200萬元、1500萬元。緊接著在2020年，即創業板遞表前一年又突擊分紅3600萬元，超過前兩年分紅之和，并且是當期扣非凈利潤的72.06%。

三次分紅合計6300萬元，而同期公司扣非凈利潤累計僅1.07億元，現金分紅大部分流入了實控人的口袋。

而在2020年分光七成扣非凈利后，奧美森又欲通過IPO募資補流，在其創業板IPO計劃募資的3.65億元中，其將拿出4000萬元用于補充現金流。

創業板IPO失敗后，奧美森的募資補流計劃隨之付諸東流，而在蟄伏了近16個月后，其又重新踏上了IPO之旅，向北交所遞交了招股書。

此次北交所IPO，奧美森將融資計劃大幅消減了近五成，募資規模縮減至1.95億元，其中，補充流動資金金額降至3000萬元。

審計機構涉財務造假案

IPO期間財務總監突然離任

然而，天有不測風云，大幅縮減融資規模再出發的奧美森，卻遇上了來自審計機構的“攔路虎”。

此次北交所IPO，奧美森聘用的會計師事務所為天職國際。8月16日，天職國際被證監會下發行政處罰決定書，其因在奇信股份年報審計中未盡職盡責并涉嫌偽造、篡改、毀損審計工作底稿，遭證監會罰沒2707.54萬元，并被暫停從事證券服務業務6個月。

據了解，奇信股份連續八年財務造假，造假行為貫穿其上市前后，累計虛增利潤26億元，今年7月，奇信股份被深交所摘牌、終止上市。而作為奇信股份自2015年上市以來的審計機構，天職國際因其審計失職行為遭受行政處罰。

需要指出的是，2022年1月，深圳證監局就向天職國際送達了《監督檢查通知書》，調取奇信股份財務報表審計工作底稿。而接到通知后，天職國際深圳分所的相關人員對奇信股份相關財務報表審計工作底稿進行了偽造、篡改、毀損。天職國際將前述底稿提交監管部門，并對底稿的真實性、準確性、完整性作出虛假保證。

受上述影響，包括奧美森在內的6家天職國際在審的IPO項目被迫中止，奧美森的IPO之旅也再度遭遇不測。

事實上，除了審計機構不給力以外，奧美森自身也存在諸多弊端。

在此次遞表北交所前，2024年4月9日，尚處于上市輔導期的奧美森曾受到廣東證監局的現場檢查。

2024年5月28日，廣東證監局出具的《現場檢查結果告知書》【（2024）12號】顯示，在檢查過程中發現奧美森在內控制度執行、財務核算方面存在問題。

在內控制度方面，廣東證監局現場檢查發現，奧美森內審人員僅有一人，審計部負責人姚衛輝同時還兼任財務工作，沒有嚴格做到“不相容崗位相分離”，同時還與該公司《內部審計管理制度》關于“配置不少于三名專職人員”的規定不符。

一般來說，為了確保公司財務的合規性和內部控制的有效性，財務和審計職責應該由不同的人擔任，這樣可以實現財務信息的真實、準確和完整，并防止潛在的財務風險。奧美森上述內控制度執行不到位的行為，可見其內控管理短板。

此外，現場檢查還發現，奧美森在財務核算方面存在不規范的情形。其中，報告期內，奧美森將應計入管理費用的專利年費7.18萬元全部計入研發費用，并且未按要求將報告期內銷售研發樣機對應的直接人工成本46.50萬元從研發費用轉出并計入營業成本。

另外，奧美森部分子公司未執行母公司存貨跌價計提政策，下屬有四家子公司1年以上庫齡存貨，未按5%計提存貨跌價準備，合計應補提5.19萬元。

奧美森多處財務核算不規范的行為，也反映出公司的會計基礎工作薄弱。

值得注意的是，在奧美森IPO申報期間，公司財務總監卻突然離任。7月31日，公司董事、財務總監黃永順宣布離職，稱其因涉嫌醉酒后駕駛機動車被公安機關立案調查、取保候審，存在可能被進一步采取刑事強制措施而無法履職的情況，為確保公司日常經營運作，故辭職。

資料顯示，黃永順自2020年3月開始擔任奧美森財務負責人，并在2024年2月才入選董事。其離任后，財務總監職務由熊曉攀繼任。

業績呈“過山車式”波動

收入增長真實性遭監管質疑

奧美森自2003年成立以來，以彎管機進入裝備制造行業，從最初以空調行業為切口，發展至今已拓展至環保、新能源領域等其他行業。

公司主要從事智能生產設備及生產線的研發、設計、生產、銷售，主要產品包括換熱器生產智能設備、管路加工智能設備和其他定制智能設備，具體為脹管機、長U機、一體機、彎管機等。?

2021年-2023年，奧美森實現營業收入分別為3.08億元、2.79億元、3.25億元；歸母凈利潤分別為4483.29萬元、1938.93萬元、4816.47萬元。

公司業績呈“過山車式”波動，2022年，歸母凈利潤同比下滑56.75%，2023年又大幅度增長148.41%。從銷售凈利率來看，公司近五年整體呈先升后降趨勢，2019年-2023年，奧美森銷售凈利率分別為13.48%、17.80%、13.31%、4.34%、12.95%。

據招股書，2022年，奧美森業績大幅下滑的主要原因為公司收入占比超50%的產品換熱器生產智能設備收入減少。當期，該產品收入為1.2億元，較2021年下降5,658.3萬元，降幅32.01%；銷量為284臺，同比減少191臺，降幅達40.21%。

對此，奧美森解釋稱，主要由于2022年公司及下游客戶員工出行受限，對公司產品交付與驗收產生了一定影響，同時部分客戶固定資產建設進度放緩，使得換熱器生產智能設備整體下降。

毛利率相對較高的換熱器生產智能設備收入占比的下降，也直接導致公司綜合毛利率的下滑，報告期內，奧美森毛利率分別為41.94%、37.65%、43.35%，其中，2022年同比下降4.29個百分點。

2023年，奧美森業績得以回暖，當期營收同比增長16.6%。不過，其收入增長的持續性和真實性以及收入確認時點的準確性卻遭到北交所的質疑。

招股書顯示，2021年-2023年，奧美森境外銷售收入分別為6,219.85萬元、5,390.71萬元、8,793.95萬元，占主營業務收入的比重分別為20.49%、19.66%、27.45%。監管層要求公司說明最近一年外銷收入大幅增加的原因、外銷收入是否穩定可持續。

報告期內，奧美森第四季度收入占比分別為54%、37%、23%，變動十分明顯。公司表示，各季度收入占比情況主要與客戶對設備進行驗收的時點相關，其中2021年第四季度主營業務收入占比較高，主要系海信集團、伊朗ENTEKHAB ELECTRONIC ARMAN INDUSTRIAL GROUP、TCL家電集團和奧克斯集團的設備于2021年第四季度集中驗收或完成報關手續并確認收入，金額合計4,967.88萬元，占2021年主營業務收入的16.36%。?

不過，北交所仍對此發起追問，要求奧美森“結合各年第四季度確認收入重大客戶的合同簽訂時間、生產周期、約定的驗收條款、產品實際驗收周期及獲取的收入確認文件完備性等信息，說明四季度收入占比發生重大變動的原因及合理性，是否存在提前或推遲驗收的情形。”

曾經的關聯方躍居第一大客戶

向親戚銷售產品毛利率被擠壓

盡管奧美森在2023年大幅增長的業績受到監管的質疑與追問，但也正是回暖的業績給了奧美森沖擊北交所的底氣。

奧美森所向披靡的背后，美的集團作了不少貢獻。2022年，美的集團成為公司第二大客戶，相關銷售金額為2073.76萬元，占比7.44%；到了2023年，美的集團躍居第一大客戶之位，當期貢獻的銷售金額增長至3803.13萬元，占比11.7%。

實際上，美的集團與奧美森之間有著很深的淵源。

早在2008年，奧美森就與美的系企業開展了合作，不僅如此，奧美森的歷史股東盈峰投資的實控人何劍鋒，正是美的集團實控人何享健的兒子。

根據此前披露的招股書，2014年12月，盈峰投資于2014年12月以7.2元/股的價格向公司增資2880萬元入股，增資后持股比例為8%。

盈峰投資入股的同時，還與公司當時的實控人龍曉斌、龍曉明簽署了對賭協議，其中約定包含若奧美森不能在盈峰投資登記為其股東之日起36個月內實現合格的首次公開發行，則盈峰投資有權要求龍曉斌、龍曉明回購其持有的公司股權。

到了2019年1月，盈峰投資與龍曉斌、龍曉明簽訂了《股份回購協議》，約定回購盈峰投資當時持有的公司全部480萬股股份，回購總價為3803.36萬元。此后，盈峰投資在2019年2月至2020年6月的期間內，逐步轉讓完畢所持奧美森股份。

值得注意的是，2019年12月，盈峰投資轉讓了奧美森股份后持股比例降為2.18%，何劍鋒在此之前通過盈峰投資間接持有奧美森5%以上的股份。因此，在創業板IPO時，與何劍鋒緊密聯系的美的集團曾被認定為公司關聯方。

如今，盡管盈峰投資已退出多年，奧美森與美的集團之間的合作不再屬于關聯交易，但不可回避的是，在盈峰投資入股后，曾經的關聯方現今的第一大客戶美的集團對公司營收貢獻的助力仍是最大的，二者之間交易的公允性仍是監管考察的重點。

對此，北交所要求奧美森說明與美的集團“報告期內交易內容、交易單價及定價方式，銷售價格是否公允，與非關聯方同類或類似產品售價是否存在明顯差異，是否存在通過交易調節收入利潤或成本費用或其他利益輸送的風險”，以及“根據實質重于形式原則，說明本次申報文件未將美的集團認定為關聯方的原因及合理性、合規性”。

除了與曾經的關聯方繼續保持合作以外，奧美森也向現存的關聯方銷售產品。

2022年，公司與關聯方汝城愛地夫環保科技有限公司（下稱“汝城愛地夫”）發生關聯銷售?737.46萬元，主要涉及破碎機、滾筒篩、給料機等環保設備的銷售。

招股書顯示，汝城愛地夫由雷林的外甥羅磊擔任經理、法人，并間接持有該公司30.8%的股份。

不過，奧美森向其銷售產品卻取得相對較低的毛利率，這也成為公司2022年“零部件及其他”業務毛利率同比下滑17.71個百分點的主要原因之一。

附：奧美森上市發行中介機構清單

保薦人、承銷商：信達證券股份有限公司

律師事務所：北京市中倫律師事務所

會計師事務所：天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）