文 | 張佳儒? ?來源|尺度商業

這家上市公司叫美錦能源，是200多億市值的焦煤龍頭，全國較大的獨立商品焦和煉焦煤生產商之一。在利潤低谷，美錦能源啟動重大資產重組，意在促進公司整體經營業績的提升。

10月9日晚，美錦能源公告重大資產重組預案，擬發行股份購買控股股東美錦集團旗下的三處煤礦資產部分股權。值得注意的是，三處煤礦資產的兩處處于建設中，尚未生產經營，2024上半年，兩處煤礦資產的凈利潤不到5000元。

不僅如此，此次重組存在諸多風險，比如擬交易的三處煤礦資產股權100%處于質押中，存在股權被債權人處置的風險，導致本次重組被暫停或取消。美錦能源的重組計劃，能如愿嗎？

擬收購三處煤礦資產，

兩處上半年凈利潤不到5000元

根據公告，美錦能源擬購買的資產為美錦集團持有的錦源煤礦51%股權、山西弘弛持有的正旺煤業49%股權、山西蘇揚持有的正城煤業49%股權。

三處不同的煤礦資產，實際上都是美錦集團旗下資產，山西蘇揚、山西弘弛為美錦集團實際控制的企業，為上市公司的關聯方，因此，本次交易構成關聯交易。

美錦能源主要從事煤炭、焦化、天然氣、化產品、氫燃料電池汽車為主的新能源汽車等商品的生產銷售等。錦源煤礦等交易標的主營業務均為煤炭的開采及銷售，與上市公司煤炭主業一致。

根據美錦能源的披露，錦源煤礦、正城煤業、正旺煤業的產品為稀缺煤種，有利于提升公司的盈利能力和發展潛力，增強公司抗風險能力，提高公司的資產質量。

那么，三處煤礦資產的資產質量和盈利能力如何？

美錦能源披露，錦源煤礦與正城煤業兩處煤礦的累計探明資源儲量分別為79065萬噸、8244萬噸。不過，兩處煤礦仍在建設中，尚未生產經營。

財務數據上，2022年至2024上半年，錦源煤礦凈利潤分別為25.42萬元、0.23萬元、0.43萬元。同期，正城煤業凈利潤分別為0.56萬元、1.66萬元、0.29萬元。

不難看出，2024上半年，錦源煤礦與正城煤業凈利潤均不到5000元。

三處煤礦資產中，唯一在產的正旺煤業累計查明資源量8590.90萬噸，年焦煤產能為120萬噸。2022年至2023年，正旺煤業凈利潤分別虧損16356萬元、9833萬元，2024上半年實現凈利潤4665.82萬元。

美錦能源提示，上述財務數據未經審計，經審計的財務數據將在重組報告書中予以披露。

上半年虧損6.83億，

創下上市后最大虧損記錄

在重組預案中，美錦能源多次提到本次交易將改善公司財務狀況，增強公司的盈利能力。

公開數據顯示，美錦能源近幾年業績波動較大，歸母凈利潤數據呈現下滑態勢。

具體來看，2021年，美錦能源實現營收213.58億元，同比增長65.71%；歸母凈利潤25.41億元，同比增長265.39%。2022年，美錦能源營收增長15.18%至246億元，當年歸母凈利潤下滑13.05%。

2023年以及2024年上半年，美錦能源營收和歸母凈利潤雙雙下滑，其中2023年歸母凈利潤2.89億元，同比下滑86.92%，創下2015年以來的最大降幅記錄。

2024年上半年，公司歸母凈利潤虧損6.83億元，創下公司2006年借殼上市后的最大中報虧損記錄，也是同花順收錄的焦炭行業6家上市公司中虧損最多的。

對于業績持續虧損，美錦能源表示，煤炭、焦炭及化工產品市場價格總體呈現下跌趨勢。

二級市場上，2021年12月27日，美錦能源創下近幾年股價高點，當日收盤市值827億元，此后，公司股價震蕩下行，近幾日股價反彈明顯。2024年10月11日收盤，美錦能源總市值203.3億元。

從營收結構來看，2024半年報顯示，美錦能源來自煤焦化行業的收入占比93.67%，氫能行業占比6.33%。

公開資料顯示，美錦能源自2017年始，以傳統能源產業與氫能產業雙輪驅動，布局“煤-焦-氣-化-氫”一體化完整產業鏈，推動氫能產業發展。

美錦能源表示，2024上半年，公司旗下青島美錦生產的燃料電池汽車各類車型累計上險量 457 輛，飛馳科技累計上險量195 輛，合計推廣氫車652 輛，位居行業首位。未來，公司將開展制氫加氫一體站及氫車物流運輸的協同運營，進一步擴大氫能示范應用場景，推動氫能融入能源體系。

在“雙碳”戰略背景下，氫能市場前景廣闊，美錦能源目前來自氫能行業的營收增長迅速，占比還不高，未來的增長情況值得關注。

擬交易資產被100%質押，

一煤礦資產采礦證已到期

在上半年虧損的業績背景下，美錦能源決定加碼煤礦主業，提振盈利能力。不過，這起重組存在諸多風險。

比如，采礦證無法續期取得的風險。收購標的之一的錦源煤礦目前的采礦許可證有效期為2020年9 月30日至2022年9月30日，采礦證已經到期但未及時續期，目前正辦理續期中。采礦證續期存在一定不確定性。

另外，本次擬交易資產存在質押情形，美錦集團持有的錦源煤礦51%的股份質押給中國信達山東分公司、山西弘弛持有的正旺煤業49%股份、山西蘇揚持有的正城煤礦49%股份質押給太原通達聚信資產管理有限公司。

根據股權結構，美錦集團合計持有錦源煤礦51%的股份、山西弘弛合計持有正旺煤業49%股份、山西蘇揚合計持有正城煤業49%股份。

也就是說，美錦能源重組計劃中擬交易資產被100%質押。

美錦能源表示，目前主債務未償還完畢。如果相關質押擔保后續未能及時解除且標的公司及出質公司資金困難，可能出現標的公司的股權被債權人處置的風險，導致本次重組被暫?；蛉∠?。

值得注意的是，美錦集團旗下除了本次擬交易的煤礦資產，持有的美錦能源股票也被高比例質押。2024半年報顯示，美錦集團持有美錦能源38.05%的股份，質押占其直接持股比99.70%。

7月底，美錦集團收到證監會山西監管局的警示函，原因是股票質押式回購業務觸發違約條款，持有的美錦能源股票被強制平倉，涉及金額8108萬元，美錦集團未及時履行信息披露義務。

此前，美錦能源曾對美錦集團高比例質押表態，稱控股股東正在采取有效措施，降低負債，從而降低股票質押比例。

也就是說，美錦能源收購美錦集團旗下煤礦資產股權，對于美錦集團現金流情況，也將產生不小的影響。

目前來看，美錦能源這起收購計劃還有諸多懸念待解。截至預案簽署日，標的資產的審計和評估工作尚未完成，評估值及交易價格均尚未確定。

未來，美錦能源將以怎樣的價格收購煤礦資產股權，收購進展如何，我們將保持關注。