作者/ 姚悅 文一爾?編輯/武麗娟來源/ 野馬財經(jīng)

還記得稱身體不適拒絕和深交所溝通，被股民稱為“A股最牛”的董事長嗎？其又因“不接電話”被立案調(diào)查了。

10月27日，紫天科技公告顯示，公司及董事長宋慶等人因拒絕、阻礙執(zhí)法，以及不接電話、不回短信等被分別被證監(jiān)會、福州市公安局立案調(diào)查。

值得一提的是，紫天科技在9月就曾因信披違規(guī)被立案調(diào)查，但針對被立案調(diào)查的信息，紫天科技即便在深交所的敦促下也遲遲未進(jìn)行披露。而在上述公告中，紫天科技也終于進(jìn)行了相關(guān)披露。

紫天科技2023年業(yè)績暴雷巨虧12.1億元，隨著深交所針對年報進(jìn)行問詢，紫天科技11次延期回復(fù)，疑云叢生。隨后，紫天科技也可謂身陷“多事之秋”。值得注意的是，2024年1月，紫天科技董事會和高管也經(jīng)歷了“大換血”。

2024年上半年，紫天科技營收9.35億元，同比下降34.46%；歸母凈利潤0.12億元，同比下降89.68%。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至10月28日收盤，紫天科技報15.86元/股，下跌13.33%，總市值26億元。

01

近一年4次被立案，

董事會年初“大換血”

10月27日，紫天科技公告稱，收到證監(jiān)會于10月25日下發(fā)的《立案告知書》，因拒絕、阻礙執(zhí)法行為，證監(jiān)會決定對紫天科技立案調(diào)查，公司現(xiàn)任董事長宋慶、總經(jīng)理李琳、財務(wù)總監(jiān)李想等人員也被同時立案調(diào)查。

來源：紫天科技公告

上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣表示，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，上市公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高人員及其中介機(jī)構(gòu)等因虛假陳述等的證券欺詐行為導(dǎo)致證券投資者權(quán)益受損的，應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任，賠償范圍包括：投資差額、傭金、印花稅和利息損失等。權(quán)益受損的證券投資者可以向有管轄權(quán)的法院提起民事賠償訴訟。

宋一欣認(rèn)為，紫天科技案的索賠條件為：2024年10月28日前買入紫天科技股票或債券等證券市場公開發(fā)行產(chǎn)品，并在2024年10月28日及之后賣出或繼續(xù)持有的受損投資者，可以辦理索賠登記。

上個月，紫天科技剛被立案調(diào)查，公司于9月6日收到證監(jiān)會下發(fā)的《調(diào)查通知書》和《立案告知書》。有意思的是，紫天科技就是因信披違規(guī)被立案調(diào)查，而對于被立案調(diào)查的消息，紫天科技仍沒有及時履行信披義務(wù)。

為此，深交所還特地發(fā)函敦促，但直到10月27日，紫天科技才將兩次被立案調(diào)查一并披露。

同日，深交所的《關(guān)注函》也“火速”送抵紫天科技。

據(jù)《關(guān)注函》顯示，除了上述2次被證監(jiān)會立案調(diào)查，紫天科技還因涉嫌隱匿會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告被福州市公安局立案調(diào)查。而且，福州市公安局對公司立案調(diào)查后，辦案人員多次通過電話、短信等方式聯(lián)系宋慶、李琳、李想等人，均未獲回應(yīng)。

紫天科技也并未披露被福州市公安局立案調(diào)查事項，深交所表示將啟動紀(jì)律處分程序，并視案件調(diào)查情況依法采取進(jìn)一步監(jiān)管措施。

加上上述3次，紫天科技近一年已4次被立案。

2023年11月，紫天科技因沒有及時披露控股股東控股股東福州市安常投資中心（有限合伙）持有公司股權(quán)被凍結(jié)，也被證監(jiān)會立案。

2023年12月，姚小欣作為紫天科技時任董事長、總經(jīng)理，郭敏作為紫天科技時任董事、副總經(jīng)理和董事會秘書，被認(rèn)定為紫天科技前述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。紫天科技方面，公司、姚小欣、郭敏分別被罰款50萬元、50萬元，以及20萬元，同時被予以警告。

進(jìn)入2024年以來，紫天科技身處“多事之秋”，其董事會、高管團(tuán)隊也經(jīng)歷了“大換血”。

來源：罐頭圖庫

2024年1月，姚小欣同時卸任了紫天科技董事長、總經(jīng)理職務(wù)，其在該職務(wù)分別任職7年10個月、1年7個月；同時，郭敏卸任董秘職務(wù)；羅霖、李旸兩名董事及曾麗萍、熊鋆兩名獨(dú)立董事離任。8月27日，獨(dú)立董事汪速離任。

香頌資本董事沈萌認(rèn)為，原管理層如果涉及被立案的問題，那么繼續(xù)留在上市公司可能會影響上市公司的正常運(yùn)營，同時，對于高管而言，即使沒有涉及調(diào)查，及早離開“是非之地”也是更好的選擇。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2024年6月底，紫天科技第一大股東為安常投資，持股18.5%，其余股東持股均低于5%；實際控制人為鄭嵐、姚海燕。

公開資料顯示，姚海燕曾任淮安師范學(xué)院教師，為退休人士；鄭嵐女士曾任江蘇會計師事務(wù)所副所長、現(xiàn)兼任安賜投資風(fēng)控顧問，二人為姑嫂關(guān)系，都已年過7旬。而1月卸任紫天科技董事長、總經(jīng)理職務(wù)的姚小欣，是鄭嵐之子，也是姚海燕侄子。

此次因拒絕、阻礙執(zhí)法被立案的人員之一，并仍在任公司財務(wù)總監(jiān)的李想是姚海燕之子。

當(dāng)前，宋慶、李琳分別接任董事長、總經(jīng)理職務(wù)；董秘由宋慶代任；董事會由宋慶、張軒哲、李琳3名董事，以及孟繁鋒、鐘曉永2名獨(dú)立董事組成。

據(jù)Wind資料顯示，宋慶曾任廣州恒坤信息科技有限公司副總裁，廣州炫動信息科技有限公司副總裁。另據(jù)天眼查顯示，炫動科技參股恒坤信息控股子公司恒坤互娛20%股權(quán)，其中，恒坤互娛和廣州河馬游戲科技有限公司都參股了一家公司，而河馬游戲正是紫天科技合作方。

02

2023年報疑云重重

除了2023年年底被立案所涉事件有詳細(xì)披露，紫天科技2024年3次被立案都沒有披露所涉具體事件。

值得注意的是，8月29日，作為紫天科技2023年報的審計機(jī)構(gòu)，北京亞泰及其執(zhí)行事務(wù)合伙人也同樣因“不接電話、不回短信……”收到罰單。

據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，8月29日，北京亞泰及其執(zhí)行事務(wù)合伙人田夢珺被福建證監(jiān)局采取責(zé)令改正監(jiān)管措施，原因是多次不按要求提供紫天科技2023年審計底稿，而且也不配合約談、不接電話、不回短信、不回微信……

福建證監(jiān)局要求北京亞泰及田夢珺于9月5日前報送紫天科技2023年審計底稿。該底稿是否在規(guī)定時間內(nèi)被報送尚無公開消息。就在9月6日，紫天科技因信披違規(guī)被立案調(diào)查。

來源：證監(jiān)會官網(wǎng)

當(dāng)前，紫天科技確實被2023年報疑云全面籠罩。

4月30日，延期之后，紫天科技終于披露了2023年報，其“業(yè)績突然暴雷”的事實也隨即公之于眾。2016年變更實控人之后，紫天科技始終保持年度盈利，2023年前三季度的歸母凈利潤還達(dá)到2.06億元，結(jié)果2023年全年突然巨虧12.1億元。

紫天科技解釋，虧損原因主要受國內(nèi)經(jīng)濟(jì)及行業(yè)各種因素的影響，2023 年公司銷售回款同比減少，年末公司基于謹(jǐn)慎性考慮加大計提了應(yīng)收款項的預(yù)期信用風(fēng)險損失。

2016年至2022年，紫天科技7年的歸母凈利潤合計為10.4億元，都不夠填補(bǔ)2023年一年的虧損。

紫天科技披露年報當(dāng)天，深交所就火速下發(fā)《關(guān)注函》指出紫天科技信披違規(guī)——突然出現(xiàn)大額虧損，沒有在規(guī)定期限內(nèi)披露2023年業(yè)績預(yù)告。

深交所還提醒紫天科技2023年報披露數(shù)據(jù)與之前的披露存在重大差異，要及時更正，并自查是否存在虛假記載等。

事實上，紫天科技的信披問題，已被市場詬病已久，也被監(jiān)管敲打多次。

今年5月6日，深交所對紫天科技下發(fā)《年報問詢函》，追問公司是否涉及財務(wù)造假等相關(guān)情形，同時關(guān)注公司毛利率、存貨及商譽(yù)等多個財務(wù)指標(biāo)，要求公司在5月20日前詳細(xì)說明和回復(fù)。

但紫天科技對于《年報問詢函》的回復(fù)一再難產(chǎn)，甚至已經(jīng)延期11次。期間，還出現(xiàn)了2024年A股市場的一個名場面——紫天科技董事長宋慶先后以個人身體不適、不負(fù)責(zé)具體回函工作等為由拒絕和深交所實質(zhì)性溝通。有投資者還對此戲謔道，這是“有史以來，上市公司最牛的董事長！”

來源：股吧

據(jù)《每日財經(jīng)新聞》報道，評論員賈運(yùn)可認(rèn)為，紫天科技頻繁的違規(guī)行為不僅暴露了企業(yè)在治理和信息披露制度上的松懈，也讓投資者對其未來發(fā)展產(chǎn)生了極大的不安。管理層的“擺爛”態(tài)度進(jìn)一步削弱了公司在資本市場的形象?！绊氈?，漠視市場規(guī)則，恐也將被市場漠視甚至拋棄?！?/span>

03

“算力+游戲”加持，

2023年紫天科技股價“狂飆”

現(xiàn)在被年報疑云籠罩、被監(jiān)管“包圍”的紫天科技，2023年還在沉浸在“潑天的富貴”中。

據(jù)2023年報顯示，紫天科技的主營業(yè)務(wù)為現(xiàn)代廣告服務(wù)業(yè)務(wù)，具體包括互聯(lián)網(wǎng)廣告和云服務(wù)業(yè)務(wù)。不過，年報顯示其主要收入仍來自于樓宇廣告和互聯(lián)網(wǎng)廣告。

2023年，紫天科技成功在二級市場趕上了兩波大熱度。

2023年年初，ChatGPT爆火“點(diǎn)燃”了AI賽道。紫天科技因云服務(wù)業(yè)務(wù)而“搭上”算力概念，股價迎來第一波暴漲。2023年4月至6月期間，公司股價實現(xiàn)翻倍增長，并于2023年6月15日盤中飆升至63.64元，創(chuàng)下歷史新高，較2023年年初上漲289%。

此后，紫天科技股價雖有所回落，但數(shù)月后就又趕上了2023年10月真人互動影視游戲《完蛋》爆火。

2023年11月，紫天科技控股孫公司HippoJoy公眾號發(fā)布消息稱，密切關(guān)注互動影視賽道，在《完蛋》立項后，就與發(fā)行方INTINY保持深入交流、探討與協(xié)作，后續(xù)河馬游戲?qū)?zhàn)略投資INTINY，并將參與《完蛋2》等新作的制作發(fā)行。紫天科技股價再次實現(xiàn)翻倍增長。

來源：罐頭圖庫

然而，“潑天富貴”剛接到手沒幾天，紫天科技就又因信披的“老毛病”被監(jiān)管接連敲打。

除了前文提到的因未及時披露控股股東股權(quán)凍結(jié)被立案，2023年11月23日，深交所對紫天科技下發(fā)監(jiān)管函，稱投資者反映紫天科技電話打不通，深交所互動易的提問也長期沒人回，提醒其管理好投資者關(guān)系。

再接著，深交所又發(fā)問詢函，針對上述熱點(diǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)，對紫天科技進(jìn)行了詳細(xì)詢問。

2023年半年報中，紫天科技表示云服務(wù)業(yè)務(wù)以算力為中心，將服務(wù)器、算力、網(wǎng)絡(luò)、軟件等進(jìn)行整合從而為客戶提供服務(wù)。同時，當(dāng)年上半年，公司多出一筆云服務(wù)收入為2.2億元，毛利率達(dá)41.71%。

而在深交所的追問下，紫天科技又表示，截至2023年第三季度，公司采購服務(wù)器為云存儲服務(wù)器（不涉及算力服務(wù)器）。2023年前三季度，紫天科技云服務(wù)業(yè)務(wù)營收約3.4億元，但僅有兩個客戶。

而關(guān)于《完蛋》及布局互動影視賽道，紫天科技在回復(fù)函中表示，HippoJoy自成立以來，主要通過與河馬游戲共創(chuàng)游戲，自研或獲得游戲版權(quán)授權(quán)，再授權(quán)給其他關(guān)聯(lián)方主體進(jìn)行變現(xiàn)。截至回函日（2023年12月12日），HippoJoy并未直接產(chǎn)生利潤，收入主要通過關(guān)聯(lián)方與其他公司合作產(chǎn)生。

在監(jiān)管的接連敲打下，紫天科技的股價也在波動中下行，尤其是2023年年報被監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注以來，以及這次被立案，其股價更遭遇重挫。

截至10月28日收盤，紫天科技股價報15.86元/股，總市值26億元，較2023年的最高點(diǎn)94億元，已經(jīng)跌去68億元，縮水7成。

04

紫天科技的前世今生，

背后是姚氏家族

被指視信披為“兒戲”的紫天科技，背后的姚小欣家族卻可以稱得上是資本市場的高級玩家。

2016年，創(chuàng)業(yè)板公司明確不被允許借殼上市，而姚小欣家族則通過飽受外界質(zhì)疑的“類借殼”方式，最終入主了當(dāng)時還叫南通鍛壓的紫天科技。

因市場競爭激烈虧損，南通鍛壓開始探索資本運(yùn)作。2015年，南通鍛壓董事長、實控人郭慶打算以轉(zhuǎn)讓部分股份的形式引入新的戰(zhàn)略投資者，并提出辭職。次年，公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買億家晶視、北京維卓、上海廣潤三家公司各100%股權(quán)，形成鍛壓設(shè)備和現(xiàn)代廣告服務(wù)業(yè)的雙主業(yè)經(jīng)營。

值得注意的是，三家公司合計作價占南通鍛壓前一年資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)規(guī)模逾3倍，累計營業(yè)收入也超過上市公司相應(yīng)指標(biāo)的130%。而姚小欣家族的公司，安民投資股份認(rèn)購數(shù)量為3100萬股，占配套融資總股份的45.6%。

這一系列操作在外界看來有借殼的嫌疑。按照當(dāng)時的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司不允許借殼。但南通鍛壓對此表示，重組前后公司實際控制權(quán)未發(fā)生變化，因此不構(gòu)成借殼上市。

來源：罐頭圖庫

隨后，南通鍛壓繼續(xù)進(jìn)行操作。

2016年，南通鍛壓實控人郭慶，將所持26.17%、18.52%和5%的股份分別轉(zhuǎn)讓給了新余市安常投資中心（有限合伙）、深圳嘉謨資本管理有限公司、和上海鏷月資產(chǎn)管理有限公司，其中安常投資出資8.38億元獲得26.17%股份，新晉成為第一大股東。

新股東悄然浮上水面。南通鍛壓實則由各種資管公司控制，并且大多數(shù)的成立時間不到5年，幾十億的資金穩(wěn)穩(wěn)接盤郭慶的股份，原實控人郭慶在協(xié)議轉(zhuǎn)讓之后持有上市公司12.81%的股份。

不過此次重組，并未獲得深交所的通過。第一次遭受挫折后，南通鍛壓開始新一輪的運(yùn)作。

2017年7月，南通鍛壓以2.5億元的價格對深圳市橄欖葉科技有限公司100%股權(quán)進(jìn)行了收購，進(jìn)入到互聯(lián)網(wǎng)和廣告投放領(lǐng)域。2018年5月，南通鍛壓終于成功收購了關(guān)注已久的億家晶視70%的股權(quán)。

此后，南通鍛壓正式更名紫天科技；郭慶逐漸減持，直至2021年中報徹底消失在紫天科技的前十大股東序列；業(yè)務(wù)方面，紫天科技也完全剝離鍛壓設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)。

來源：罐頭圖庫

綜合媒體報道，紫天科技當(dāng)前實控人鄭嵐、姚海燕背后的家族投資由來已久，涉獵范圍較廣，資本操作經(jīng)驗豐富。早年投資南京房地產(chǎn)行業(yè)，開發(fā)了五塘村廣場星河翠庭住宅項目、定淮門住宅項目、瑞金北村住宅項目和臥龍湖別墅項目等，累計開發(fā)近百萬平米，之后轉(zhuǎn)型投資領(lǐng)域，曾投資過天潤數(shù)娛、中國中鐵、中國鐵路通信信號股份有限公司、神州優(yōu)車股份有限公司等。

值得一提的是，《華夏時報》一篇名為《“類借殼”遭否，控股股東仍不言棄》的報道中提到：一位江蘇私募人士表示，南通鍛壓重組被否后繼續(xù)推進(jìn)是可以預(yù)想到的結(jié)果。

“因為南通鍛壓控股股東是PE，而PE一般擅長資本運(yùn)作，PE掌握上市公司控制權(quán)后具有比較強(qiáng)烈的市值管理色彩?？缃绮①彶粌H能提升南通鍛壓盈利能力，而且還能豐富南通鍛壓題材，進(jìn)而助推股價等?！?/span>

姚小欣家族的資本游戲玩得游刃有余，紫天科技也一度借著爆火游戲股價飛升，但漠視市場規(guī)則被指視信披為“兒戲”，姚小欣家族和紫天科技最終是否會經(jīng)歷“一場游戲一場夢”？

關(guān)于紫天科技多次被立案，你怎么看？歡迎留言評論。