作者/高遠山 鄭理?編輯/伍玥?來源/野馬財經

“活久見”！從股東內斗，相互舉報，到指責監管、狀告監管、舉報監管，淳厚基金管理有限公司（下稱“淳厚基金”）可謂是拉開了公募基金“硬剛監管”的年度“鬧劇”。

12月16日，淳厚基金以臨時公告的形式披露，指責上海證監局不推進行政強制執行程序、未就股東柳志偉身份更正事宜做出任何正式回復，并表示針對公司收到的行政監管措施已提起行政訴訟，針對監管查案辦案所謂的“干擾公司日常辦公”“利益關聯”等問題已做舉報。

12月17日晚間，上海證監局也是不慣著，公開披露了9月9日對柳志偉、邢媛、李雄厚、董衛軍、賈紅波、李銀桂等人以“涉嫌違反基金法律法規”的立案告知書。同時，上海證監局明確表態，對拒絕、阻礙監管檢查、調查，干擾監管執法的行為將堅持“零容忍”的態度，依法查辦，嚴肅處理。

據“野馬財經”了解，淳厚基金在通過公告“硬剛監管”之前，面對上海證監局的調查，已經發生過兩次不配合的情況。“硬剛監管”的動作是淳厚基金管理團隊主導，但股東柳志偉、股東董事董衛軍、股東董事聶日明、獨立董事劉昌國、獨立董事周非此前則都明確要求淳厚基金公司高管配合上海證監局調查。

梳理淳厚基金的股權內斗歷史和利益鏈條，其實是一場“個人系”淳厚基金控制權爭奪的“利益之爭”。而淳厚基金管理層“硬剛”上海證監局背后，可能還存在相關人士在涉嫌違法違規的情況下炒作輿論，試圖左右監管的訴求。

01

淳厚基金管理層三次對抗監管

因“消失的董事會”、“股東內斗”、“定期報告出紕漏”等一系列問題被開出8張罰單的“個人系”公募淳厚基金，戲精附體！

最近短短1個月之內，這家公募上演了3出“硬剛監管”的大戲。

第一出是11月24日上午，上海證監局稽查人員第一次上門淳厚基金辦公地上海丁香國際大廈，包括保安在內的淳厚基金相關人士，以各種理由不讓進入辦公室。折騰半個多小時后，最終監管人員無功而返。

第二出是12月4日，上海證監局稽查人員第二次上門，這次進了會議室，但是監管要求配合調查的人員卻遲遲沒有出現，監管依然一無所獲。

第三出就是12月16日，淳厚基金發臨時公告，指責上海證監局干擾辦公秩序，訴訟并舉報上海證監局的正常監管行為。

來源：公告

這場對抗監管的導火索背后，是一場復雜且激烈的股東權力斗爭。

幕后背景是，早在2022年繼淳厚基金第三大股東李雄厚、第四大股東董衛軍與二股東柳志偉私下簽署股權轉讓協議，柳志偉私下完成對二人的股權收購后，還計劃私下收購實控人邢媛持有的10%股份，邢媛也收取了柳志偉2600萬元首批股權轉讓款。

但隨后，身兼第一大股東、法人、總經理、董事四職于一身的邢媛，反手又將柳志偉違規收購其他股東股權（也包括邢媛自己的股權）的事項舉報至上海證監局。

對此，上海證監局表示，在日常監管中發現，淳厚基金存在部分股東私下轉讓股權未履行重大事項報告義務、 信息披露持續違規等行為，已依法對公司采取責令改正、暫停業務等監管措施，并對相關責任人員分別采取了責令轉讓股權、限制股東權利、認定為不適當人選等監管措施。

隨后，也就有了上海證監局對淳厚基金股東、董事、高管們的連續8張罰單——行政監管函。

由此，自2023年年報以來，淳厚基金的年報、季報、半年報等信息披露中均缺乏“董事會”保證，因為一直未召開公司董事會。

來源：罐頭圖庫

淳厚基金管理層認為，正是董事會無法召開導致公司“無法整改”，而監管并未規定“董事會無法召開”的信披違規情形，由此認為上海證監局要求“限期整改”的監管措施“不合法”并提起行政訴訟。

同時，淳厚基金管理層將此通過臨時公告披露，指責上海證監局不推進行政強制執行程序、未就股東柳志偉身份更正事宜做出任何正式回復，針對監管查案辦案所謂的“干擾公司日常辦公”等問題已做舉報，還提起了行政訴訟。

02

“硬剛”監管為哪般？

違規股權轉讓背后是淳厚基金的控制權轉移的問題，而違規股權轉讓被舉報背后則是淳厚基金控制權爭奪的開始。

據了解，起初邢媛與柳志偉只是在公司經營理念上不一致，但最終演變為邢媛對柳志偉的舉報，雙方矛盾進一步激化。

因此，股權轉讓被監管認定為違規并要求全面整改，其實只要淳厚基金完成整改，也就總體相安無事。

換句話說，邢媛把柳志偉的2600萬元轉讓款退回，也就大事化了，但問題偏偏出在這筆錢上，至今這筆錢還未歸還到柳志偉賬戶名下。

邢媛方面稱，柳志偉原有兩套身份證、一個香港永久性居民身份三重身份，目前是因為柳志偉僅存香港身份而無法歸還轉讓款。她也表示，可以積極配合監管隨時退款。柳志偉則表示，邢媛在行動上并不積極，她給出無法歸還的理由完全是子虛烏有。其他股東李雄厚和董衛軍已經按照監管機關的整改要求，已經將股權轉讓款原路退還給了他。

利益，都是為了利益，就此引爆并拉開了淳厚基金的一系列明爭暗斗。

來源：罐頭圖庫

以柳志偉為首的股東們表示在淳厚基金沒有話語權，其一直宣稱以邢媛為首的管理層形成“內部人控制”。正是在這種背景下，才出現了淳厚基金股東之間的相互舉報和內斗，以及爆發了三次匪夷所思“對抗監管”的事件。

最終，在12月16日，出現了淳厚基金管理層發布“臨時公告”對抗監管的戲碼，涉及指責、訴訟、舉報等各種形式。此舉引發了業內廣泛關注，因為無論是在資本市場還是金融機構，舉報監管都是一件新鮮事兒。上海證監局第二天就表示對拒絕、阻礙監管調查，干擾執法的行為“零容忍”，要依法查辦，嚴肅處理！

03

面對監管的兩種不同態度

不過，“野馬財經”拿到的微信群聊天記錄顯示，與管理層的訴訟、舉報的臨時公告態度相反的是，大部分股東、董事、獨立董事強烈要求淳厚基金管理層配合監管調查。

面對11月24日上海證監局登門調查被攔一事，淳厚基金股東柳志偉在獲知此事后，就在總經理邢媛、督察長沈志婷、監事陳思達均在的“淳厚董事+監事溝通互動“微信群內說：希望公司高管盡快安排聯系并聯系監管部門人員。

淳厚基金股東董事董衛軍也反問“什么情況?這也太荒唐了吧？！”。淳厚基金股東董事聶日明也稱“公司今天是不是放假、沒有人？“，并且強調“務必從公司大局出發，接待好監管機關，并配合監管部門。”

針對12月4日監管第二次登門，沒有監管要求人員出現并配合調查，令上海證監局稽查人員在會議室又干等了半個多小時的情況，股東董事董衛軍、獨立董事劉昌國則在董事監事群里@邢媛、沈志婷、陳思達等人說：“務必配合監管部門，做好配合調查工作，不要一再阻撓監管的正常工作。”

獨立董事周非則在群里稱，“監管部門行使行政監管權，請依法依規全力配合“、并且@邢媛、沈志婷、陳思達警示稱”阻礙行政監管工作人員進入辦公場地執行公務是一種違法行為，可能會面臨多種法律責任的承擔。請引起高度重視。”

淳厚基金股東、董事柳志偉則在該群里呼吁，公司管理層“內部人控制”到了如此嚴重的程度，期望所有董事與監事一起，將問題的嚴重性及時向監管機關反映。

淳厚基金股東董事董衛軍則提醒公司及相關人員：應立即糾正阻礙監管執法的行為，并向董事和監事們說明情況，本人會向監管反映相關情況。

來源：罐頭圖庫

在三位股東、兩名董事、兩名獨立董事均要求公司高管配合上海證監局調查的情況下，以邢媛為首的淳厚基金管理層還是以公司名義在12月16日發布了臨時公告，表示已經對上海證監局提起行政訴訟，并且進行了舉報。

內部人士透露，董事會不能有效召開的根本原因并不在監管，監管多次口頭告知董事會可以正常召開，但邢媛堅持讓監管機構出“正式書面”文件。

倘若上述情況屬實，監管有證據表明曾經口頭告知過，則董事會無法召開的責任就會在淳厚基金高管自身，想通過行政訴訟贏了上海證監局，可能性不高。換言之，這屬于淳厚基金內部事務，監管能以違反信息披露為由要求限期整改，但無法越俎代庖對內部意見不統一導致董事會無法召開而負責。

04

淳厚基金紛爭背后的利益鏈條

“天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往”。如今這種鬧哄哄，你方唱罷我登場的局面，其實都因為爭奪“公募牌照”。

公開信息顯示，淳厚基金于2017年4月提交設立申請，2018年10月被證監會核準設立，2019年2月正式營業，為自然人持股的公募基金管理公司。公司股東共6位，邢媛是淳厚基金的第一大股東，持有公司31.2%股權，同時集董事、法人、總經理于一身；柳志偉是第二大股東，持有公司26%股權，李雄厚是第三大股東，持有公司21%股權，李文忠、董衛軍各自持有10%公司股權，聶日明持有公司1.8%股權。

Wind數據顯示，今年三季度末，淳厚基金的資產管理規模為287.68億元，在同業近200家機構中排名101，在22家“個人系”公募基金中更是排名第六。因此，這是一塊非常不錯的個人系公募基金牌照。

淳厚基金一開業，邢媛出任董事長；僅僅三個月后，“公募老將”、原國海富蘭克林基金總經理李雄厚取代邢媛出任董事長，在行業中一時傳為“師徒佳話”。早在2004年，碩士研究生邢媛進入友邦華泰基金實習，隨后因為能力出眾轉正，并深得領導信任，伯樂正是時任副總李雄厚。

2021年，事情起了微妙的變化。誰才是淳厚基金的話事人？在師徒之間展開了暗暗的較量。

2022年，斗爭失敗的李雄厚心生退意。李雄厚國海基金的老下屬、淳厚基金原副總經理、股東董衛軍也決定離開。當年3月，柳志偉抓住機會私下與李雄厚、董衛軍簽訂股權轉讓協議并完成股權收購，迄今轉讓的股份數量及金額均未披露。

2022年4月14日，柳志偉與邢媛簽署了《股權轉讓協議》，并支付了2600萬元首期資金，剩余1400萬元按協議再行支付。

當月，李雄厚辭任董事長，推薦賈紅波接任。2022年5月，在證監系統有8年工作履歷的武祎進入淳厚基金，擔任常務副總經理。

但是，2023年10月李雄厚提起動合同糾紛訴訟，起訴了淳厚基金。立案十二天后李雄厚撤訴，但也可以看出李雄厚的離開存在爭議和矛盾。

2023年1月，邢媛將柳志偉與多人簽訂股權轉讓的情況舉報至監管部門。

對于邢媛先參與股權私下轉讓，后又舉報的行為，新媒體“尺度商業”評價為“借監管之手將二股東柳志偉踢出局”。但邢媛的支持者則認為，違規在先，就不涉及探討正義。

2024年2月，因邢媛不退還2600萬元轉讓款，柳志偉已向上海仲裁委員會提起仲裁。

來源：罐頭圖庫

9月份，監管處罰出爐。上海證監局認為淳厚基金時任管理層未及時履行重大事項報告義務，還對邢媛、柳志偉、李雄厚、董衛軍等進行處罰。其中，認為賈紅波未履行股權事務管理第一責任人義務，不適當擔任董事長，被暫停董事長、董事職權，并且要求公司整改。

12月16日淳厚基金發布的臨時公告稱，股東整改情況尚未有實質性進展。

不過，柳志偉并不認可。他稱，是邢媛并未按照整改要求償還2600萬元轉讓款。

據了解，李雄厚、董衛軍已經將股權轉讓款原路退還給柳志偉，監管機關已認可整改完成；柳志偉26%的股權轉讓已經向公司股東發送《股權轉讓通知書》，老股東有優先購買權。

12月17日，上海證監局披露了9月9日對柳志偉、邢媛、李雄厚、董衛軍、賈紅波、李銀桂等人以“涉嫌違反基金法律法規”的立案。并且定調，淳厚基金的行為是“拒絕、阻礙監管檢查、調查，干擾監管執法”。

05

局中局、案中案、謎中謎

“個人系”公募何去何從？

邢媛雖然是股權違規轉讓的舉報者，但本身也遭到質疑。

據“易簡財經”援引柳志偉的說法，2022年4月底，其將2600萬元股權轉讓款轉給邢媛后，邢媛在兩個月內就將這筆錢私人轉賬給了武祎。

根據公開資料顯示，武祎曾任職監管機構，從財通基金離職后于2022年5月進入淳厚基金，擔任常務副總經理。

對此，自媒體“易簡財經”質疑，轉賬金額與邢媛股權轉讓金額首款金額匹配，不得不令人疑問，是否存在變相股權代持的問題？不過，目前該文章已經刪除。

對此，邢媛回應稱，“胡編亂造”。并且說，只要監管認定柳志偉身份，我會立即退錢。

目前雙方均已下場赤身肉搏，越來越多隱秘的角落開始浮現。真實情況，還有待監管的調查才能水落石出。

在百億淳厚基金股東內斗的背后，呈現出諸多亂象，引發了對“個人系”公募內控和公司治理問題的深層思考。

在基金公司運作中，總經理負責日常實際運營，督察長負責合規監管，二者都有相應的合規管理職責。

目前，淳厚基金的總經理為邢媛，也是公司的法定代表人、大股東和董事；督察長為沈志婷，2023年4月18日開始履職。邢媛與沈志婷均曾在財通基金履職，其中，邢媛曾在該公司做過銷售部門負責人，沈志婷曾在風控部門任職。公司常務副總經理武袆，除了有證監系統8年工作履歷外，也與邢媛共事過，2018年6月，其曾在財通基金擔任督察長。

武祎作為曾經有監管部門從業履歷和合規經驗的基金高管，對于基金的合規風控方面可能有較多的經驗，理論上可以為公司內控合規問題帶來有效提升，避免一些違規的風險。

而淳厚基金暴露出股權紛爭、信息披露違規已經發生半年時間，而武袆又持有什么樣的態度？值得關注。其是否注意并提醒淳厚基金存在合規風險？在與監管發生對抗時，是否提醒過公司及高管不配合調查的后果？

來源：罐頭圖庫

在合規的前提下，“個人系”公募通過多方制衡管理機構或許是解決股權爭議的有效手段之一，如果公司的管理層、高管失職失察，容易形成內部人控制，無疑會變相增加投資者權益被侵害的風險。

隨著邢媛和柳志偉的股權轉讓款紛爭被挑開后，各方本可以站在對方角度做出讓步，并爭取讓淳厚基金從多輸局面走向共贏。

但如今，淳厚基金管理團隊“硬剛監管”之后，又面臨著上海證監局的強勢回應，淳厚基金將面臨更嚴厲的監管調查將是大概率事件。背后監管所展現的底氣，應該是有更多監管證據來支撐上海證監局的迅速且嚴厲的表態，即對拒絕、阻礙監管檢查、調查，干擾監管執法的行為將堅持“零容忍”的態度。

這也給管理規模曾經位列“個人系”公募前十的淳厚基金未來發展，增加了不確定因素。

值得注意的是，淳厚基金的股東內亂已經引發了嚴重的公司治理問題，并且影響投資者的權益。淳厚基金旗下26只產品的定期報告：2023年年報、2024年一季報、二季報，在重要提示內容中，沒有載明報告的真實性得到“董事會和董事保證”，涉嫌違規披露。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜認為，監管部門對于市場主體的信披要求非常嚴格，無論是上市公司還是公募基金公司都是如此。如果年報未經獨立董事簽字或董事長簽發，可能違反了相關規定，這不僅可能影響投資者對公司的信任，也可能損害投資者利益。如果淳厚信澤混合的年報存在信息披露不規范的問題，可能會受到監管部門的關注和調查，投資者的利益也可能因此受到影響。

金樂函數分析師廖鶴凱表示，沒有載明“三分之二以上獨立董事簽字、并由董事長簽發的字樣”只能說涉嫌違規，還需要監管查實。如屬實，可能會影響法律效力并可能涉及信披違規，甚至違約情況。

淳厚基金股東內亂的局面，如果不及時得到糾正，下一步可能就會影響到投資者權益，相信這是所有人都不愿意看到的“多輸”情況。商業的本質，需要依靠誠信和口碑，公募基金行業更是如此，迷途知返，猶未晚矣！

你認為淳厚基金“硬剛”監管之后，未來將會如何走向？“個人系”公募基金該如何合規發展？評論區聊聊吧。