作者 | 高巖 姚悅?編輯丨武麗娟?來源 | 野馬財(cái)經(jīng)

全球鋁業(yè)巨頭“魏橋系”收購關(guān)聯(lián)企業(yè)的大手筆資本運(yùn)作又進(jìn)一步。

5月22日，“魏橋系”的A股公司宏創(chuàng)控股（002379.SZ）公告稱，擬以約635億元的對(duì)價(jià)，從中國宏橋（1378.HK）孫公司山東魏橋鋁電有限公司（下稱：魏橋鋁電）等手里購買山東宏拓實(shí)業(yè)有限公司（下稱：宏拓實(shí)業(yè)）100%股權(quán)。

作為中國宏橋的核心資產(chǎn)，宏拓實(shí)業(yè)擁有位于中國內(nèi)地大量鋁產(chǎn)品生產(chǎn)線。這次交易“魏橋系”正是欲將港股的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝進(jìn)A股。

“魏橋系”的創(chuàng)始人張士平，與海爾集團(tuán)創(chuàng)始人張瑞敏并稱“山東二張”。“魏橋系”的兩大產(chǎn)業(yè)——紡織、鋁業(yè)——均做到了全球龍頭地位，張士平也因此獲稱“亞洲紡織大王”和“鋁業(yè)大王”；在資本市場，“魏橋系”也一度坐擁三家上市公司——魏橋紡織、中國宏橋、宏創(chuàng)控股。

有產(chǎn)業(yè)和公司托舉，張士平家族也是富豪榜的常客。據(jù)《山東商報(bào)》發(fā)布的“2024山東創(chuàng)富榜”，山東魏橋創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱：魏橋集團(tuán)）的張波（創(chuàng)始人張士平之子）家族以1674.13億元的創(chuàng)富估值榮登榜首。《2024胡潤全球富豪榜》顯示，張波家族以720億元的財(cái)富值排名第217位。

2019年，張士平去世，“二代”張波兄妹三人執(zhí)掌家族事業(yè)。由此，“魏橋系”也開展了一番新的資本動(dòng)作，在籌劃此次中國宏橋和宏創(chuàng)控股之間的資本騰挪之前，“魏橋系”已在2024年年初完成了家族第一家上市公司魏橋紡織的私有化退市。

兩次動(dòng)刀港股資產(chǎn)背后是何原因？“二代”執(zhí)掌的“魏橋系”又面臨著哪些挑戰(zhàn)？

來源：罐頭圖庫

?635億！宏創(chuàng)控股“鯨吞”“侄子公司”

5月22日，宏創(chuàng)控股發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，擬通過發(fā)行股份的方式收購宏拓實(shí)業(yè)100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)金額約635億元，創(chuàng)下了近年來A股上市公司并購交易規(guī)模的新紀(jì)錄。

“魏橋系”此次資本操作，不僅是典型的“左手倒右手”，而且又將演繹一場A股的“蛇吞象”收購。

據(jù)天眼查顯示，山東宏橋新型材料有限公司（下稱：山東宏橋）通過魏橋鋁電持有宏拓實(shí)業(yè)95.29%的股份，山東宏橋同時(shí)也是宏創(chuàng)控股的控股股東，持股22.98%。另據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，山東宏橋?yàn)橹袊陿虻膶O公司，持股94.52%。也就是說，宏拓實(shí)業(yè)、宏創(chuàng)控股統(tǒng)統(tǒng)都是中國宏橋附屬公司。

具體到宏創(chuàng)控股、宏拓實(shí)業(yè)，二者算是“叔侄關(guān)系”。雖然論“輩分”，宏拓實(shí)業(yè)沒有宏創(chuàng)控股高，但在資產(chǎn)規(guī)模上，宏拓實(shí)業(yè)卻力壓“叔叔”。

此次交易達(dá)成之后，中國宏橋在宏創(chuàng)控股的間接持股比例將由約22.98%增加至約88.99%，而中國宏橋在宏拓實(shí)業(yè)的間接持股比例將由約95.29%下降至約88.99%。

宏拓實(shí)業(yè)是中國宏橋的核心資產(chǎn)，目前擁有中國宏橋及其附屬公司位于中國內(nèi)地全部鋁合金產(chǎn)品、氧化鋁產(chǎn)品及部分鋁合金加工產(chǎn)品生產(chǎn)線。

截至2024年9月末，宏創(chuàng)控股的凈資產(chǎn)為19.78億元。此次交易標(biāo)的宏拓實(shí)業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)為約635億元，大約是宏創(chuàng)控股的20多倍。宏創(chuàng)控股將以每股5.34元的定價(jià)，向宏拓實(shí)業(yè)的股東山東魏橋鋁電有限公司（以下簡稱“魏橋鋁電”）等交易對(duì)方發(fā)行約118.95億股新股。

值得注意的是，截至2023年3月31日，宏拓實(shí)業(yè)100%股權(quán)的估值為600億元。而截至5月23日收盤，宏創(chuàng)控股的總市值122.73億元。二者懸殊明顯。

中國投資協(xié)會(huì)上市公司投資專業(yè)委員會(huì)副會(huì)長支培元表示，當(dāng)并購交易呈現(xiàn)“蛇吞象”特征時(shí)，即小體量公司試圖控制遠(yuǎn)大于自身的實(shí)體，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將會(huì)密切注視一系列關(guān)鍵要素：交易條款的公平性、定價(jià)機(jī)制的透明度、資金流向的合法合規(guī)性，以及是否存在任何形式的利益沖突或潛在違規(guī)行為。

此次收購計(jì)劃公布之前，中國虹橋還為宏拓實(shí)業(yè)引入了一批戰(zhàn)略投資者，壯大股東基礎(chǔ)。

來源：中國宏橋公告

2023年12月，中國宏橋公告稱，天津聚信、濟(jì)南嘉匯、中信金融資產(chǎn)、濟(jì)南君岳、中國東方、寧波信鋁、濟(jì)南宏泰及天鋮鋅鋮一期均同意分別以5億元、5.3億元、5億元、2.02億元、5億元、4億元、3.01億元及3000萬元的對(duì)價(jià)認(rèn)購宏拓實(shí)業(yè)新資本，累計(jì)對(duì)價(jià)合共為29.63億元，目前合計(jì)持有宏拓實(shí)業(yè)約4.71%的股權(quán)。

當(dāng)然，上述這8名投資方，也是此次宏創(chuàng)控股的交易對(duì)方。

宏創(chuàng)控股表示，此次注入資產(chǎn)2024年利潤規(guī)模超過百億元，交易結(jié)束后，公司將徹底擺脫過去長期以來盈利能力不足的局面，有望成為一家營收超千億元、具備全球競爭力的鋁業(yè)新航母。

目前，相關(guān)交易草案已獲上市公司董事會(huì)通過，尚需獲得股東大會(huì)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

?“魏橋系”兩次動(dòng)刀港股資產(chǎn)

“魏橋系”為何要將這么大一筆資產(chǎn)從港股移至A股？

2023年，受美聯(lián)儲(chǔ)多輪加息影響，港元利息創(chuàng)下近十年新高，高息環(huán)境令香港整個(gè)資本市場投資環(huán)境嚴(yán)重受挫。2023年，恒生指數(shù)累計(jì)跌幅近14%；恒生科技指數(shù)2023年累計(jì)跌8.83%。兩大關(guān)鍵指數(shù)走勢全球表現(xiàn)墊底，港股市場活躍度也出現(xiàn)下降，日均成交量下滑明顯。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，通常情況下，估值、融資、流動(dòng)性互相影響，流動(dòng)性差會(huì)導(dǎo)致估值失真，而估值低迷又會(huì)影響融資效果，融資效果差又進(jìn)一步影響流動(dòng)性，形成惡性循環(huán)。這種循環(huán)可能導(dǎo)致市場下行，影響資本市場的健康發(fā)展。

進(jìn)入2024年以來，港股流動(dòng)性弱、估值低、融資難的三重難題已有緩解跡象。但部分機(jī)構(gòu)認(rèn)為，展望2025年，短期港股可能還將存在一定震蕩。

來源：罐頭圖庫

中國宏橋是“魏橋系”鋁制品業(yè)務(wù)核心上市公司，于2011年登陸港交所，截至5月23日收盤，總市值1351億港元。

多家機(jī)構(gòu)認(rèn)為中國宏橋估值較低。國盛證券研報(bào)表示，中國宏橋有望通過海外拓展與上下游深度賦能實(shí)現(xiàn)跨越式增長，另外公司作為港股，具有明顯低估值優(yōu)勢。信達(dá)證券研報(bào)中也表示，中國宏橋估值在行業(yè)相對(duì)估值中處于低位。

針對(duì)此次“魏橋系”資本騰挪的目的，香頌資本董事沈萌指出，港股目前在估值和流動(dòng)性上與A股相比有較大差距，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在A股能夠獲得更充分的價(jià)值釋放，提升投資者的回報(bào)。

此次宏創(chuàng)控股收購宏拓實(shí)業(yè)一旦成功，不光是能夠提升宏拓實(shí)業(yè)的價(jià)值，中國宏橋也有望“母憑子貴”。

中國宏橋公告強(qiáng)調(diào)，宏創(chuàng)控股收購宏拓實(shí)業(yè)后，公司在宏創(chuàng)控股的持股比例將相應(yīng)提高，宏拓實(shí)業(yè)亦將繼續(xù)作為集團(tuán)的附屬公司。通過此次交易，將有助于提升本集團(tuán)資產(chǎn)證券化水平，促進(jìn)本集團(tuán)長遠(yuǎn)發(fā)展。

柏文喜表示，這次資產(chǎn)注入將顯著提升宏創(chuàng)控股的市值。同時(shí)，子公司的強(qiáng)勁表現(xiàn)可能會(huì)帶動(dòng)母公司價(jià)值的重估，由于宏創(chuàng)控股的市值提升，作為母公司的中國宏橋可能會(huì)被市場重新評(píng)估其價(jià)值。

類似情況確有先例，金斯瑞生物科技(1548.HK)將旗下創(chuàng)新藥企業(yè)傳奇生物剝離到估值更高的納斯達(dá)克，從而帶動(dòng)自己資產(chǎn)重估。而且，傳奇生物有多次大漲都帶動(dòng)了金斯瑞生物科技。

來源：《第一財(cái)經(jīng)》報(bào)道

無獨(dú)有偶，在動(dòng)刀港股公司中國宏創(chuàng)之前，2024年年初，“魏橋系”的第一家上市公司魏橋紡織被私有化退市。

魏橋紡織正是“魏橋系”紡織產(chǎn)業(yè)唯一上市公司，其于2003年登陸港股。

就在魏橋紡織上市20年之際，2023年12月，魏橋集團(tuán)100%持股的一家新公司魏橋紡織科技，擬動(dòng)用約14億元，收購魏橋紡織已發(fā)行的全部H股、所有內(nèi)資股。2024年3月，魏橋紡織合并完成，并正式從港股退市。

2023年年初至宣布擬被私有化之前，魏橋紡織的股價(jià)持續(xù)低于2港元。據(jù)《21CBR》報(bào)道，一位港股投資人表示，魏橋紡織市凈率只有0.2，上市公司價(jià)值被嚴(yán)重低估的時(shí)候，大股東或高管有可能選擇退市。

關(guān)于此次私有化退市，魏橋紡織表示，除了受到國內(nèi)外多重因素影響業(yè)績承壓，公司港股長期缺乏流動(dòng)性，并且自2006年上市之后，從未通過發(fā)行股份等方式自公開市場籌集資金，公司認(rèn)為其已經(jīng)喪失作為上市平臺(tái)的優(yōu)勢，股權(quán)融資能力有限，這是魏橋紡織進(jìn)行私有化的另一大原因。

“魏橋系” “二代”面臨什么挑戰(zhàn)？

與柳傳志、任正非、曹德旺和宗慶后并稱為“中國實(shí)業(yè)界五老”，魏橋集團(tuán)創(chuàng)始人張士平的創(chuàng)業(yè)歷程也頗具傳奇色彩。

1946年，張士平出生在山東鄒平縣的魏橋村，因家境貧寒，其很早就進(jìn)入一家油棉小廠扛棉花。1981年，35歲的張士平迎來自己事業(yè)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，其被任命為鄒平縣第五油棉廠的廠長，由此張士平開始不斷釋放自己的產(chǎn)業(yè)和資本智慧。

張士平的一番改革下，第五油棉廠先是扭虧為盈，但由于行業(yè)不景氣，該廠棉花滯銷，于是張士平又順勢向下延伸產(chǎn)業(yè)鏈，建立起毛巾廠和紡紗廠，魏橋集團(tuán)也在此基礎(chǔ)建立。

此后，張士平繼續(xù)發(fā)揮“衍生”產(chǎn)業(yè)的能力。紡織廠用電量極大，為了保證生產(chǎn)的電力供應(yīng)，魏橋紡織開始自建電廠。而魏橋集團(tuán)發(fā)電量大無法消納，張士平進(jìn)而踏入電解鋁產(chǎn)業(yè)。

由此，魏橋集團(tuán)逐漸形成了“熱電-棉業(yè)-紡織-家紡”的紡織產(chǎn)業(yè)鏈，及“熱電-氧化鋁-原鋁-高精鋁板帶箔、新材料”的鋁業(yè)鏈條。

張士平的秘訣也被外界稱為“魏橋模式”，即“自建電廠+循環(huán)經(jīng)濟(jì)+降本增效”。據(jù)自媒體“市值觀察”報(bào)道，曾有傳言稱，魏橋電價(jià)比國家電網(wǎng)低三成以上，旗下企業(yè)用電價(jià)格不到0.3元/度，這讓高耗能的紡織和鋁業(yè)受益匪淺。

來源：罐頭圖庫

在靈魂人物張士平和“魏橋模式”的推動(dòng)下，魏橋集團(tuán)成長為“千億帝國”。而2019年張士平的突然離世，讓外界對(duì)魏橋集團(tuán)的前景尤為關(guān)注。

在張士平去世前一年，2018年9月底，魏橋集團(tuán)董事長、法定代表人已由創(chuàng)始人張士平變更為其子張波，意味著這家“山東第一民企”已悄然完成兩代人的交接班。張士平三個(gè)子女在家族產(chǎn)業(yè)上也分工明確，兒子張波接管鋁業(yè)板塊，大女兒張紅霞執(zhí)掌紡織業(yè)務(wù)，幼女張艷紅管理工業(yè)園、輔佐長姐。

不過，此時(shí)，魏橋集團(tuán)主業(yè)紡織和鋁業(yè)都遇到不小挑戰(zhàn)，“二代”肩上擔(dān)子不小。

一方面，國內(nèi)外紡織市場疲弱，對(duì)紡織品的需求下降，使得棉紡織產(chǎn)品訂單減少，銷售量下降。自2021年起，魏橋紡織的紡織、電力及蒸汽業(yè)務(wù)，一直面臨壓力，2022年虧損17.44億元，2023年上半年，又虧5.47億元。

張紅霞一度調(diào)整生產(chǎn)計(jì)劃，內(nèi)銷占收入的比例大幅提升，張紅霞還希望通過運(yùn)用數(shù)字化技術(shù)提質(zhì)增效，以及研發(fā)新面料提升盈利水平。

來源：罐頭圖庫

另一方面，中國宏橋的電解鋁合規(guī)產(chǎn)能已經(jīng)達(dá)到上限，而自建電廠的模式也不是魏橋集團(tuán)獨(dú)有，中國宏橋也面臨強(qiáng)敵環(huán)伺。張波需要一邊想辦法繼續(xù)降本，一邊為鋁業(yè)尋求第二曲線。

在控制成本上，中國宏橋選擇將電解鋁產(chǎn)能往云南搬遷，那里雨水充足，水利發(fā)電相較于火力發(fā)電價(jià)格較低。根據(jù)相關(guān)規(guī)劃，中國宏橋計(jì)劃向云南轉(zhuǎn)移396萬噸/年產(chǎn)能，占全部產(chǎn)能的 61.3%，目前云南203萬噸/年電解鋁產(chǎn)能主體工程已完成。

受益于氧化鋁和電解鋁價(jià)格上行，鋁產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢，2024年，中國宏橋業(yè)績表現(xiàn)亮眼，全年收入約1561.7億元，同比增長約16.9%；股東應(yīng)占凈利潤約223.7億元，同比增長約95.2%。

在新增長點(diǎn)方面，張波也將目光投向了汽車領(lǐng)域。依托鋁業(yè)優(yōu)勢，魏橋集團(tuán)大筆加碼汽車用鋁輕量化、一體化壓鑄等大項(xiàng)目。2023年，魏橋集團(tuán)還投資了卡車造車新勢力DeepWay，以及斥資10億美元入股極石汽車。

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