來源|港灣商業觀察? 作者|廖紫雯

近期，上海富友支付服務股份有限公司（下稱“富友支付”）三度遞表港交所，保薦機構為中信證券、申萬宏源香港。

富友支付2024年4月首次向港交所遞交招股書，但因6個月內未完成聆訊或上市，招股書于10月末失效；2024年11月8日再度向港交所提交更新版上市聆訊材料，但2025年5月8日再次失效。且此前，富友支付已準備三次沖刺A股，但均無果。

作為一家多領域的數字化支付科技平臺，富友支付在中國綜合數字支付服務市場占據一定份額，2024年市場份額為0.8%。然而，公司2024年增收不增利，凈利潤率從2022年的6.2%降至2024年的5.2%，且在2021年至2025年期間進行了3.65億元的清倉式分紅，引發市場關注。

此外，富友支付自2017年以來多次受到行政處罰，累計金額達666.12萬元。

市占額不足個位數，2024增收不增利

對于此次沖擊港股，財經評論員郭施亮對《港灣商業觀察》表示，相比起A股市場，港股市場的IPO包容性更大，不少企業愿意選擇赴港上市。富友支付所處行業的合規性壓力比較大，多次赴港上市未果，與其合規性因素有關，同時企業在盈利能力等方面，尚未滿足IPO條件。

“第三次赴港上市，反映出公司強烈的募資需求，在當前支付行業高度競爭的背景下，通過赴港IPO，一方面可以開拓港股市場募資途徑，另一方面可以借助港股市場打開海外市場的發展空間，提升公司業務競爭力。”

據悉，2024年中國綜合數字支付服務市場的TPV為268.6萬億元，由三大非獨立綜合數字支付服務提供商主導，三者合共占據75.6%的市場份額。

按2024年的TPV計，公司在中國綜合數字支付服務提供商中排名第八位，市場份額為0.8%。

2022年-2024年（下稱“報告期內”），富友支付實現收入分別為11.42億、15.06億、16.34億；年內利潤分別為7116.5萬、9298.4萬、8432.5萬；凈利潤率分別為6.2%、6.2%、5.2%；經調整凈利潤率(%)（非國際財務報告準則計量）分別為7.1%、7.2%、7.1%。

營收面細化來看，綜合數字支付服務營收分別為10.82億、14.14億、15.12億，營收占比分別為94.7%、93.9%、92.5%；綜合數字支付服務主要包括商戶收單服務、信用卡還款服務、基金支付服務（統稱“境內支付服務”）；及跨境數字支付服務。

其中境內支付業務各期收入分別為9.76億、13.23億、13.72億，占比分別為85.5%、87.8%、83.9%；境內支付業務中的商戶收單服務收入占比分別為81.6%、85.7%、82.1%；信用卡還款服務收入占比分別為3.6%、1.9%、1.7%；基金支付服務收入占比分別為0.3%、0.2%、0.1%。

上述貢獻收入較大的兩大業務毛利率出現一定下滑。報告期各期，境內支付服務毛利率分別為23.1%、21.1%、20.4%；其中商戶收單服務毛利率分別為20.1%、19.7%、19.1%。

各期，數字化商業解決方案各期收入分別為4853.7萬、7956.2萬、1.15億，收入占比分別為4.2%、5.3%、7.0%；毛利率分別為84.4%、76.5%、75.2%。

報告期內，公司整體毛利率分別為28.4%、25.2%、25.9%。

富友支付指出，2023年毛利率下滑，主要由于(1)境內支付服務的毛利率由2022年的23.1%降至2023年的21.1%，主要歸因于交易量增加令收單服務的傭金增加，作為公司加強與渠道伙伴合作的定價策略的一部分，若干渠道伙伴于2023年獲得了更高的傭金率；(2)跨境數字支付服務業務的毛利率由2022年的48.9%降至2023年36.3%，主要歸因于市場競爭導致服務費減少及傭金增加。公司毛利率保持相對穩定，2023年為25.2%，2024年為25.9%。

郭施亮認為，對富友支付這類第二梯隊的支付機構來說，一方面面臨合規性壓力，另一方面面臨行業巨頭吞噬市場份額的壓力。對這類公司來說，一方面要加大研發能力，尋求第二增長曲線，另一方面應提升服務能力與服務體驗，通過優質服務、快捷支付等方式提升效率，增強企業的競爭力，從而達到突圍的效果。

3.65億清倉式分紅，股權分散無實控人

富友支付的連年巨額分紅也引發外界熱議，其上市募資合理性似乎稍顯不足。

2021年至2025年，富友支付共進行了3.65億元的“清倉式”分紅。

2021年，公司宣派股息1.4億。2022年，公司宣派及派付中期股息2500萬。2023年，公司宣派中期股息1.2億，其中9160萬于2023年派付，及2840萬于2024年1月派付。

2024年，公司宣派中期股息4000萬，其中3900萬已于2024年派付，剩余100萬預期將于2025年第三季度前派付。

2025年，公司宣派中期股息4000萬，其中2440萬已于2025年3月派付，而剩余1560萬預計將于2025年第二季度派付。

香頌資本董事沈萌對《港灣商業觀察》表示，分紅與募資不具有互斥性，如果預期能夠成功募集資金，那么選擇上市前分紅可以更好回饋老股東。

著名經濟學家宋清輝認為，巨額分紅的確會影響募資合理性，因為它很容易被市場投資者“解讀”，即公司可能并不真正“缺錢”用于經營發展，而是現有股東希望通過分紅提前套現，然后由新的投資者來“填補”公司的資金缺口。因此，為了證明募資的合理性，富友支付需要向市場和監管機構提供非常有力的解釋，來說明為何在分紅后仍需巨額融資。但無論如何解釋，巨額分紅，都會在一定程度上削弱募資的合理性，并可能會提高募資的難度和成本。

中國企業資本聯盟中國區首席經濟學家柏文喜向《港灣商業觀察》表示，公司分紅是股東權益的一種體現，合理的分紅政策可以回報股東，增強股東對公司的信心和支持。然而，富友支付在上市前進行如此大規模的分紅，尤其是在多次沖擊上市未果的背景下，可能會引發市場對募資必要性和緊迫性的質疑，即公司是否真的急需通過上市募集資金來發展業務，還是會將部分募集資金再次用于分紅，從而影響投資者對公司募資合理性的判斷。

股權結構方面，公司控股股東為富友集團。截至最后實際可行日期，富友集團持有公司已發行股本總額約61.00%。

其中，51名股東（均為持股不足5%的獨立第三方兼股東）擁有富友集團61.75%股權；蔡美珍（富友支付執行董事陳建的配偶）擁有7.11%股權；上海匯知己企業管理服務合伙企業（有限合伙）擁有富友集團9.97%股權，陳建（富友支付執行董事）及付小兵（富友支付執行董事兼總經理）分別擁有上海匯知己約95.28%及4.72%股權。

沈萌指出，雖然不具有明顯的控股股東，但公司的實際控制權仍會掌握在某個個人或團隊手中，影響業務決策，所以不影響經營穩定，除非經營層由代表不同股東利益的成員構成。

宋清輝表示，多位股東無實際控制人狀態，或會對公司穩定性和經營決策等造成顯著不良影響。一方面，由于沒有絕對控股股東或具有壓倒性影響力的股東，此舉可能會導致重大經營決策過程漫長、效率低下，甚至出現僵局，從而錯失市場機遇。另外一方面，對于外部投資者，特別是機構投資者而言，缺乏實際控制人的公司可能被認為治理風險較高。在沒有明確責任主體的情況下，投資者對公司的長期發展和價值創造可能會持保留態度，從而可能會增加其未來融資的難度。此外，在沒有明確實際控制人的情況下，如何設計有效的激勵機制，以確保高管和員工的利益與公司長期發展目標一致，也是一個巨大的挑戰。

柏文喜認為，雖然富友集團持有公司已發行股本總額約61.00%，但富友集團自身股權較為分散，51名股東擁有其61.75%股權且均持股不足5%，這可能導致富友集團的控制權不夠穩定。如果這些小股東聯合起來，可能會對富友集團的決策產生一定影響，進而間接影響富友支付的經營穩定性。

柏文喜進一步指出，在沒有實際控制人的情況下，公司的長期規劃和戰略目標可能會受到一定的制約。股東之間的利益分歧和意見不一致，可能使公司在制定長期發展戰略時面臨更多的困難和不確定性，難以形成穩定而清晰的長期發展藍圖，不利于公司在激烈的市場競爭中保持持續的競爭力和穩定的發展態勢。

此前，2024年6月份，中國證監會發布境外發行上市備案補充材料要求公示，要求富友支付補充說明公司無實際控制人的依據和合理性、員工持股計劃價格及公允性、員工持股計劃章程或協議約定情況、員工入股退股的合規性等。

2024年4月，上海擎儀、寧波哲富、蔣薇茜及陳兆陽等股東將合計持有的2981.89萬股股份轉讓給富友集團，導致富友集團持股比例從52.72%提升至61%。

被行政處罰金額達666萬，合規風險不小

據天眼查顯示，2024年2月，公司因違反規定辦理經常項目資金收付，被國家外匯管理局上海市分局予以沒收違法所得17539.13元，罰款65萬元。

2023年11月9日，中國人民銀行上海市分行行政處罰顯示，上海富友支付服務股份有限公司因未按規定履行客戶身份識別義務；未按規定報送大額交易報告或者可疑交易報告；與身份不明的客戶進行交易或者為客戶開立匿名賬戶、假名賬戶等違法行為，被處以罰款455萬元。同時，時任富友支付董事長張某群對違法行為負有責任，被處以罰款8.5萬元。

2022年9月2日，國家外匯管理局上海市分局行政處罰顯示，富友支付因違反規定將境內外匯轉移境外、未經批準擅自經營其他外匯業務以及違反規定將外匯匯入境內，責令改正，處罰款140.12萬元，沒收違法所得11.27萬元。

2018年11月1日，上海富友支付服務股份有限公司違反支付業務規定遭中國人民銀行上海分行處以行政處罰6萬元。

從2017年至今，富友支付被行政處罰總金額達666.12萬元。

郭施亮指出，支付機構要突圍，最核心要提升數據安全、隱私安全，加強合規建設。另一方面是提升服務質量，滿足客戶優質服務需求，同時加大研發力度，提升競爭力，積極尋求第二條盈利增長曲線，打開新的發展空間。

另據招股書披露，于往績記錄期間之前，富友支付向點對點(P2P)平臺提供支付服務。

自2021年起及直至最后實際可行日期，公司因原告與P2P平臺之間的糾紛而卷入47起P2P相關訴訟，主要涉及公司于2019年底大規模撤銷與P2P平臺的合作之前發生的交易。

截至最后實際可行日期，47起訴訟中的39起已完全解決；在余下的八起訴訟中，公司在三起案件的法院初審中勝訴。

公司指出，對于尚待判決、最大的貨幣風險總額達1.247億（當中包括原告的貸款本金及利息）的案件，由于公司與原告之間并無私人借貸關系，公司并無挪用原告的貸款資金，亦無獲得任何不當利益，且在已解決的類似案件中公司未被判定須賠償損失，公司相信被要求承擔責任（例如被責令償還原告的貸款本金及利息）的可能性極低。

自2014年至2024年，公司收到監管機構轉發的合共89起P2P相關投訴。（港灣財經出品）