來源|無冕財經(jīng)??作者|賈琦??編輯|陳澗

誰才是宗慶后真正意志的繼承人？誰將最終主導(dǎo)娃哈哈未來的權(quán)力結(jié)構(gòu)？

在這場備受矚目的遺產(chǎn)之爭中，法律既是利刃，也是最后的護城河。

曾經(jīng)憑一紙訴狀擊退達能的宗慶后，如今已不在戰(zhàn)場，他留下的財富、股權(quán)與未竟的布局，正推動這場家族之爭愈演愈烈。

7月17日，騰訊新聞援引接近匯豐人士消息稱，宗慶后并未在下香港匯豐銀行正式設(shè)立信托。

此外，當(dāng)日，據(jù)新黃河報道，杭州市上城區(qū)財政局工作人表示，“我們前期也接到了很多相關(guān)電話和投訴，我們一直在處理，已經(jīng)有（成立）專班在介入處理，我們也希望盡快能處理這個事情。”

隨著手握娃哈哈集團46%股權(quán)的國資股東介入，這場較量似乎變得更加復(fù)雜起來。最終結(jié)果不僅關(guān)乎家族權(quán)力的重新洗牌，更可能改變一個國民品牌的命運。

家族信托到底歸誰？

這場沖突的第一聲雷，響自香港。

2024年12月，宗慶后之女宗馥莉被三名自稱其同父異母的弟妹起訴，指控她擅自處置宗慶后生前設(shè)立于香港匯豐銀行、涉資21億美元的“家族信托”資產(chǎn)。

根據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》披露的香港法庭文件顯示，該賬戶在2024年初仍有約18億美元，截至當(dāng)年5月，已有逾108萬美元被轉(zhuǎn)出。

▲宗氏三兄妹起訴姐姐宗馥莉的訴狀。圖片來自每日經(jīng)濟新聞。

這筆資金的流動成為案件引爆點。三名原告認為該賬戶屬于宗慶后為他們設(shè)立的信托，他們是受益人，而宗馥莉則未經(jīng)授權(quán)劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，涉嫌侵權(quán)。

案件迅速從繼承沖突上升為一場更具結(jié)構(gòu)性的法律拷問：這份“家族信托”是否真的存在？如果不存在，那么所謂“擅自劃轉(zhuǎn)”是否不構(gòu)成侵權(quán)？

在信托法框架下，財產(chǎn)一旦置入信托，應(yīng)當(dāng)具備高度獨立性，不再由委托人或受益人控制。但宗馥莉在無須額外審批的情況下劃轉(zhuǎn)資金，至少在操作層面，已經(jīng)動搖了“信托獨立性”的根基。紅圈律所一位律師指出，這種直接操作賬戶的行為，很可能說明該信托從未完成法定設(shè)立程序。

更深一層的問題在于，涉事賬戶的法律歸屬目前也并不明朗。

該賬戶并非宗慶后個人設(shè)立，而是由一家離岸公司——建昊企業(yè)有限公司（Jian Hao Ventures Limited，本案的第二被告）開設(shè)。這家公司的角色十分關(guān)鍵：若它未履行信托受托人的職責(zé)，那么所謂“信托架構(gòu)”很可能只是一個法律殼層，既無實質(zhì)控制權(quán)轉(zhuǎn)移，也無信托責(zé)任落實。

據(jù)騰訊新聞《一線》援引接近匯豐銀行人士消息稱，宗慶后并未在匯豐正式設(shè)立信托。通常而言，若信托已設(shè)立完成，該受托方應(yīng)在法庭文書中列為被告，而該案迄今無任何信托機構(gòu)現(xiàn)身。這一細節(jié)進一步強化了“信托未曾成立”的推論。

律師Henry指出，一旦信托不存在，涉案的匯豐銀行賬戶要么歸屬于宗慶后的個人資產(chǎn)，要么屬于娃哈哈集團的企業(yè)資產(chǎn)。若屬后者，作為集團現(xiàn)任實際控制人，宗馥莉本就擁有相應(yīng)的賬戶操作權(quán)限，轉(zhuǎn)賬行為自無可爭議；而若被認定為宗慶后的個人遺產(chǎn)，在無遺囑的前提下，則必須回歸到繼承法框架，依據(jù)適用法律規(guī)則對繼承份額進行分配。

由此看來，這場看似由“弟妹們發(fā)難”的法律戰(zhàn)，實則是“長姐”有計劃、有步驟的設(shè)局引戰(zhàn)。萬一她贏了，那么這筆錢她就可以正當(dāng)合法地動用；即使是輸了，她似乎也并沒有實際性的損失。

宗馥莉所持股份不牢靠？

在宗馥莉主動出擊之后，隱匿于娃哈哈龐大身影之后的“影子夫人”杜建英，打出了她更具殺傷力的“后手”——親子鑒定訴訟。

根據(jù)媒體報道及法院文件，三名原告已在杭州對宗馥莉提起訴訟，請求對宗慶后生前在浙江大學(xué)醫(yī)學(xué)院附屬第一醫(yī)院保存的血液樣本進行DNA比對，直指宗慶后子嗣身份的確認。

此舉法律意義重大。根據(jù)《民法典》第1071條與相關(guān)司法解釋：非婚生子女與婚生子女享有同等繼承權(quán)。

紅圈律所律師分析表示，原告提交親子鑒定申請，說明其并無宗慶后承認血緣的書面文件。這使得DNA結(jié)果成為決定性證據(jù)。

宗馥莉若拒絕配合親子鑒定，是否可適用民法典第三十九條對親子關(guān)系進行推定？盛律師事務(wù)所高級合伙人王麗琴表示，目前司法實踐中存在兩種觀點：

一種觀點認為，其他繼承人亦有協(xié)助查明親屬關(guān)系的義務(wù)，適用親子關(guān)系推定規(guī)則，但前提是非婚生子女需提供初步證據(jù)支持；

另一種則認為，第三十九條適用范圍限于父母與子女之間，其他繼承人無義務(wù)配合鑒定，擅自擴大適用主體不符合法律精神。

還有一種可能性推測：如果杜建英與宗慶后曾經(jīng)結(jié)過婚，那么她在婚后所生的三名子女即為法律上的婚生子女。按照現(xiàn)行法律，婚生子女的繼承權(quán)不依賴于DNA鑒定，而由婚姻登記狀態(tài)直接確認其身份。這意味著，如果婚姻關(guān)系可以得到證實，婚后出生的子女將天然擁有繼承資格，訴訟路徑也將從“身份確認”轉(zhuǎn)向“份額分配”。

換句話說，親子關(guān)系的確立并非只是證明身份，而是奪回繼承主動權(quán)的關(guān)鍵路徑。一旦宗繼昌等三名原告被確認是宗慶后的子女，宗馥莉?qū)o法獨享繼承權(quán)，所持29.4%股份可能面臨重新分配。

也就是說，這一戰(zhàn)役的勝負，還將直接影響到娃哈哈的股權(quán)格局。

目前，宗馥莉持有29.4%股份，國資平臺持有46%，職工會持有24.6%。若杜建英的子女獲得繼承權(quán)，他們有機會聯(lián)合國資與職工會，挑戰(zhàn)宗馥莉控制權(quán)。

據(jù)鳳凰網(wǎng)報道，之前杭州上城區(qū)文商旅集團曾和宗馥莉持續(xù)談判，有意將持有的46%“杭州娃哈哈集團有限公司”股份轉(zhuǎn)讓給宗馥莉，但價格沒有談攏。杜建英知道這事，跟政府要求股份轉(zhuǎn)讓必須通過公開招標的方式。

“我認為杜建英有想要接手這46%股份的打算，一來她是公司元老，和宗慶后一起把公司做起來的，二來她也有購買的經(jīng)濟實力。”知情人士告訴鳳凰網(wǎng)。

該知情人士還透露：“據(jù)我了解，有5%的股份是原來上城區(qū)政府轉(zhuǎn)讓出來的，如果上城區(qū)政府把這筆股份收回，加上此前就有的46%股份，加起來股份有51%，就可以實現(xiàn)絕對控股，她（杜建英）應(yīng)該在考慮這個事。”

國資股東將扮演何種角色？

隨著宗慶后家族遺產(chǎn)糾紛持續(xù)升級，越來越多跡象表明，這場原本聚焦于繼承權(quán)的“家族內(nèi)事”，已經(jīng)牽涉到國有資本是否已被邊緣化、是否面臨實際控制權(quán)旁落等問題。

7月17日，杭州市上城區(qū)財政局首次正面回應(yīng)媒體稱，“已接到大量投訴，成立專班介入處理”。

事實上，娃哈哈作為國資持股46%的龍頭企業(yè)，近年來卻鮮有國資參與經(jīng)營管理的公開聲音。國資利益是否受損，已經(jīng)受到外界關(guān)注。

據(jù)《經(jīng)濟參考報》此前的報道，杭州上城區(qū)國資在2008年至2022年間，從未實現(xiàn)年度分紅。

另一個值得注意的事實是，據(jù)前述報道，截至2022年底，境內(nèi)“娃哈哈系”（包括體外公司）總資產(chǎn)為370.47億元，凈利潤為47.67億元；而國資參股的娃哈哈集團資產(chǎn)總額僅為58.07億元，凈利潤只有1871.28萬元。

在“宏勝系”加速擴張的背景下，這些問題更顯敏感。

據(jù)《經(jīng)濟參考報》調(diào)查，宏勝飲料集團近年來持續(xù)承接娃哈哈主要銷售主體的渠道資源，包括杭州娃哈哈宏輝食品、娃哈哈啟力食品等，且股權(quán)穿透后皆歸宗馥莉?qū)嵖亍４送猓巴薰鄙虡吮粐L試轉(zhuǎn)讓至宗馥莉控制公司失敗后，宏勝方面又申請注冊“娃小哈”“宗小哈”等新商標，被解讀為在品牌層面“另起爐灶”。

▲宏勝飲料有限公司此前密集申請商標。圖片來自天眼查。

這些操作背后，一個日益被放大的隱憂是：宗氏家族是否借助離岸架構(gòu)，對部分資產(chǎn)實現(xiàn)了“體外轉(zhuǎn)移”？

在宗慶后家族資本布局中，離岸公司扮演著關(guān)鍵角色。宗馥莉?qū)嶋H控制的宏勝飲料集團，其股東恒楓貿(mào)易注冊于英屬維爾京群島，早年由宗馥莉本人出任法定代表人，目前已由其單獨持股。此外，她還在塞舌爾注冊的盛佳集團，以及多家維爾京群島公司（如 BOUNTIFUL GOLD、GOLD FACTORY 等）擔(dān)任董事，構(gòu)建起一個遍布境內(nèi)外的龐大離岸資本網(wǎng)絡(luò)。

這一模式不僅局限于海外持股。據(jù)鳳凰網(wǎng)報道，宗慶后家族通過這些平臺參股控股了包括紅安娃哈哈、重慶涪陵娃哈哈、大理娃哈哈等在內(nèi)的眾多境內(nèi)企業(yè)。宏勝集團對外投資58家公司，占據(jù)娃哈哈約三分之一的代工業(yè)務(wù)，涵蓋配料研發(fā)、包裝印刷、物流運輸?shù)群诵沫h(huán)節(jié)。而恒楓國際、盛佳集團等平臺則在香港、長沙、麗水等地設(shè)立多個子公司，進一步延展業(yè)務(wù)邊界。

這種以離岸公司為中介的復(fù)雜架構(gòu)，在法律上或?qū)俸弦?guī)，但在公眾認知中卻帶有明顯的“避規(guī)”色彩。尤其在涉及國有資產(chǎn)的背景下，這類安排是否削弱了國資對核心資產(chǎn)的影響力，是否存在“制度套利”？

但也有觀點認為，國資方面并非毫無作為，而是處于“克制觀察”狀態(tài)。中國政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士張志杰在財新網(wǎng)撰文指出，國資監(jiān)管當(dāng)前更趨謹慎，盡量避免激化矛盾，在確保核心資產(chǎn)不流失、企業(yè)不脫實向虛的前提下，對家族治理保持“默許的寬容”。但這種隱性治理模式一旦遇上家族震蕩，就容易陷入輿論風(fēng)暴與治理真空。

輸贏尚未揭曉，但局勢已足夠危險。對于一個承載著幾代人消費記憶的民族品牌而言，信任的動搖所帶來的隱性成本，遠比任何一場法律勝負更為沉重。