最近A股上市公司跟債務違約杠上了。

前不久，面包財經剛剖析了出現債務違約的保千里，沒幾天龍力生物（002604.SZ）又出了事，而且情況更詭異。

12月19日，龍力生物發布公告，公司向中海信托的第一期借款1.37億，于2017年12月7日已到期，但到期后未清償，出現債務違約。

吊詭的是，這筆借款在2017年12月7日到期，彼時就已經構成了違約，當時龍力生物并沒有披露，直到有媒體曝光違約事件之后，公告才姍姍來遲。龍力生物發布債務違約公告后，深交所隨即對龍力生物下發關注函，要求說明是否出現資金鏈緊張、是否存在資金被違規占用、債務違約事項是否影響重組等。

截至2017年9月底，龍力生物手握9.36億貨幣資金，負債率也僅為30.46%，資產負債表如此良好的龍力生物，為何會陷入債務違約呢？

是否構成信披違規的事情暫且不談。仔細梳理龍力生物上市之后的一系列故事，也許你會發現這家上市公司需要投資者關注的，絕不僅僅是債務違約這么簡單。

 上市后業績即變臉，多項募投項目未達預期收益 

2011年7月，龍力生物在深交所上市。公司是一家生物質綜合利用企業，主營業務是以玉米芯、玉米為原料生產功能糖、淀粉及淀粉糖等產品，并利用玉米芯廢渣生產燃料乙醇等新能源產品。

剛上市不久，公司業績就變了臉。2010年，龍力生物凈利潤為9075萬元，2011年就下降到8567萬元，此后幾年利潤都沒有回復到上市前的水平。到2015年，這一數字僅剩4931萬，較2010年下跌了超過40%。下圖為面包財經根據財報繪制的龍力生物歷年總營收與凈利潤：

不僅上市前幾年利潤增長疲軟，IPO募投項目也沒有達到預期收益。首發上市時，龍力生物招股書顯示，公司募集資金將用于主營業務的發展，具體投資項目如下：

然而，龍力生物2017年中報顯示，年產6000噸低聚木糖建設項目、精制食品級木糖及結晶阿拉伯糖聯產項目、沼氣發電項目等，都未達到預期效益。年產5000噸晶體麥芽糖醇項目則變更為年產4000噸酶解木質素項目，不過，該項目變更后，仍未達到預期效益，2017年上半年，該項目虧損125.86萬。

 并購疑云：三年業績承諾實為兩年？8億商譽高懸頭頂 

主營業務增長乏力，龍力生物祭出了上市公司的慣用法寶——并購，跨界收購了兩家互聯網公司。

2015年11月底，龍力生物發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬通過發行股份及支付現金的方式，購買快云科技100%股權和兆榮聯合100%股權。

快云科技和兆榮聯合均為互聯網推廣企業。快云科技的原股東為黃小榕（持股60%）和楊峰（持股40%），兆榮聯合的原股東為張冬（持股50%）和盛勇（持股50%）

據公告，快云科技的預估值為58728.74萬元，評估增值率高達2683.26%，兆榮聯合的預估值為44128.48萬元，評估增值率也高達1380.82%。

高溢價收購引起了市場的關注，深交所也曾發問詢函，要求龍力生物說明標的資產預估值的合理性。

雖然有波折，但最終，龍力生物還是以5.8億收購了快云科技，以4.35億收購了兆榮聯合；支付方式為現金加股票。2016年6月，快云科技和兆榮聯合正式成為龍力生物的全資子公司。

除去業務和估值不談，這則收購有一個細節非常值得推敲。龍力生物2016年才完成收購，業績承諾卻是從2015年開始，到2017年就結束。這樣的業績承諾期限也是令人嘆為觀止：表面上看，業績承諾期是三年，但如果從兩家被收購公司正式并入上市公司的時間來計算，實際上承諾期只有兩年。

下圖為面包財經對龍力生物2016年5月發布的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》的截圖：

業績承諾期是否過短的事情，先放下不談。看到高溢價收購，資深投資者就知道商譽必須要睜大眼睛看，即便是業績承諾期之后，商譽減值也會侵蝕利潤。

龍力生物收購快云科技和兆榮聯合，產生了8.16億巨額商譽。未來，龍力生物的這筆高商譽是否能夠經得起持續的減值測試，有待觀察。但一個值得投資者高度關注的事情已經發生：一些重要股東開始減持了。

 減持撤退號角響起 你要不要接盤？

2016年龍力生物并購時，曾向被收購公司的原股東楊峰、張冬等非公開發行了股份，同時還定增募集了配套資金。當時，龍力生物向包括申萬菱信基金、程少博等5名特別認購方發行了4757.14萬股，募集資金總額為4.99億。

2016年8月1日，龍力生物向楊峰、張冬及北信瑞豐基金等發行的股份上市。根據公告，楊峰、張冬及北信瑞豐基金等持有股份的限售期為12個月，程少博所持股份的限售期為36個月。以下為龍力生物公告原文：

本次發行股份購買資產并募集配套資金新增股份的限售期從新增股份上市首日起算，黃小榕、楊鋒、張冬和盛勇通過本次交易認購的龍力生物股份自股份上市之日起 12 個月內不得轉讓，之后分三次進行解禁。參與配套融資認購的特定投資者程少博先生自新增股份上市之日起 36 個月內不得轉讓，北信瑞豐基金管理有限公司、財通基金管理有限公司、申萬菱信基金管理有限公司、山東省國際信托股份有限公司認購本次發行的股份自新增股份上市之日起 12 個月內不得轉讓。

2017年8月1日，楊峰及北信瑞豐基金等持有的龍力生物股份解禁。股份剛剛解禁，減持就如影隨形。

據龍力生物2017年三季報顯示，前十大股東中，楊峰、張冬及申萬菱信在第三季度共減持了934.68萬股龍力生物股份。

財報顯示：龍力生物的第二大股東—高新投也在2017年三季度減持了公司472.9萬股股份。2017年8月23日，龍力生物還發布公告，高新投計劃在未來6個月內減持公司不超過3590萬股股份。

龍力生物各大股東減持套現，公司第一大股東程少博（截至2017年9月底，程少博持有龍力生物18.4%的股份）的股份則絕大部分處于質押狀態。據龍力生物公告，截至2017年12月18日，程少博共質押了11032.76萬股公司股份，質押股份占其所持股份的比例為99.99%。

簡單回顧一下，龍力生物當前的情況：債務違約、重要股東解禁后接連減持、超過8億商譽未來需要經受減持測試。

面臨如此處境的公司，如果手中有持股，你心情如何？

 爆炒燃料乙醇概念股？龍力生物乙醇業務持續虧損 

故事說到這里，看官們大致對龍力生物的情況已經有所了解，但故事還遠不止于此。除了身披互聯網概念之外，龍力生物還因燃料乙醇概念被市場熱炒過一番，即便是在一大波股東輪番減持期間。

2017年9月，龍力生物股價曾出現連續漲停，當時，正值國家發改委、國家能源局等下發文件，推廣使用車用乙醇汽油，龍力生物被視為燃料乙醇概念股，受到資本熱捧。多家券商也發布研報，推薦買入龍力生物。比如，民生證券于9月15日發布了題為《龍力生物：大健康+互聯網穩步推進，推廣乙醇汽油助發展》，給予龍力生物強烈推薦評級。不過，隨后龍力生物股價卻一路下滑。

9月15日，也即在民生證券推薦龍力生物的當天，公司收盤價為11.6元，到11月27日龍力生物停牌時，股價為8.74元，跌幅達24.66%。

事實上，龍力生物乙醇業務在營收中的占比很低，且已連續兩年虧損。

據財報，2017年上半年，龍力生物乙醇業務營收為4329.23萬，同比下跌6.88%；占該期總營收的比重為6.85%。由于財報并未披露乙醇的營業成本，所以無法得知2017年上半年公司乙醇業務的盈虧狀況。不過，2015年和2016年，龍力生物乙醇業務營業利潤分別為虧損2419.07萬和虧損1613.02萬。

到了這里，龍力生物的故事還沒有結束，公司又更新了新劇情。

今年12月12日，龍力生物發布重大資產重組公告，正在籌劃資產收購重大事項。

重大資產重組公告前5天已發生債務違約，卻沒有披露。真的是巧合嗎？

債務違約疊加信披鬧劇，微妙時刻公告的這次資產重組，你怎么看？

本文作者：面包財經

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