道高一尺魔高一丈。金融監(jiān)管是門技術(shù)活，斗智斗勇，還要比耐心。

監(jiān)管部門對(duì)上市公司下發(fā)的各式監(jiān)管函件，往往都是投資者排雷路上的指南針，堪稱教科書級(jí)別的排雷手冊(cè)。

今天，我們要來看一家上市公司，僅2018年前3個(gè)月，就已收到5份監(jiān)管部門下發(fā)的關(guān)注函和問詢函。

再往前翻，這家公司早已被監(jiān)管部門盯上。2016年末至今，共收到交易所和證監(jiān)會(huì)各種發(fā)函不下10份。 

到底是一家什么樣的公司，做了什么事情，引起監(jiān)管部門如此高度重視？

亮出公司名字：民盛金科（002647.SZ）。

最近的一次收函，是浙江監(jiān)管局于2018年3月22日下發(fā)的《關(guān)注函》，主要是問詢近期擬進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

如此密集的收函頻率，想不引起注意都難，再結(jié)合股價(jià)走勢(shì)：2015年初至此次停牌前，復(fù)權(quán)股價(jià)已飆漲555.5%。光看數(shù)字就知道是一家有故事的公司。

往前翻公告，情節(jié)更豐富。民盛金科上市7年的不完全歷史記錄有：1次更名，2次變更實(shí)控人，2016年重組，2017年大額減值商譽(yù)，連續(xù)5年扣非凈利潤(rùn)為虧損……

故事如此豐富的上市公司，怎能不研究？

那就先從監(jiān)管部門下發(fā)的“10道金牌”開始。

 一年收到10份監(jiān)管文件 被監(jiān)管部門緊盯的上市公司 

2017年3月份之前，002647.SZ的簡(jiǎn)稱仍為宏磊股份，于2011年登陸深交所。原從事銅管漆包線等制造業(yè)務(wù)，2015年“資產(chǎn)重組”后開始著手轉(zhuǎn)型供應(yīng)鏈、第三方支付等金融業(yè)務(wù)。

不過，自從2016年4月份實(shí)控人變更后，公司被監(jiān)管部門發(fā)函的頻率大增，妥妥的“收函專業(yè)戶”。下表為面包財(cái)經(jīng)整理的2017年5月份至今民盛金科收到的監(jiān)管函件情況：

從2017年5月份到2018年3月份，短短11個(gè)月的時(shí)間，收了證監(jiān)局和交易所的10份監(jiān)管函。扣除節(jié)假日，差不多每個(gè)月都有一份函件降臨。

遠(yuǎn)的就不說了，我們看看近期的關(guān)注函。

2018年以來，監(jiān)管部門對(duì)民盛金科的關(guān)注重點(diǎn)就是公司實(shí)控人變更和2018年2月份提出的并購方案：擬以30億港元估值，收購在香港上市的民眾金融科技（0279.HK）旗下的三家金融公司51%的股權(quán)。

我們先來看看這筆最新的收購方案。

 15億港元購買關(guān)聯(lián)方資產(chǎn) 遭監(jiān)管部門追問 

2018年2月22日，民盛金科發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，擬以現(xiàn)金購買港股上市公司民眾金融科技（0279.HK）持有的若干受香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)監(jiān)管的牌照業(yè)務(wù)，標(biāo)的估值為30億港幣。

這是一筆關(guān)聯(lián)交易。目前持有A股上市公司民盛金科9.73%股權(quán)的張永東，同時(shí)也持有此次交易的賣方民眾金融科技約24.4%的股權(quán)。而在正式公布此次并購方案之前，張永東持有民盛金科的股份其實(shí)更高，達(dá)到20.5%，后于2018年2月2日通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓了10.77%的持股給現(xiàn)控股股東云驅(qū)科技。

簡(jiǎn)單的說，就是張永東持股的A股上市公司，要耗資巨資收購他旗下港股公司的資產(chǎn)。

一個(gè)月后的3月22日，浙江監(jiān)管局就對(duì)此筆并購下發(fā)了關(guān)注函。問詢并購資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、30億港元估值依據(jù)、收購的資金安排、公司資金情況等。

根據(jù)民盛金科的回復(fù)，截至2017年12月31日，此次擬購買的三家公司未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)合約21億港元，也就是說給予30億港元估值的溢價(jià)率約為42%。民盛金科擬收購51%股權(quán)，交易金額約為15.3億港元。

另外，民盛金科也披露了三家公司的營(yíng)收情況，其中民眾證券2017年總營(yíng)收約1億港元，民眾期貨2017財(cái)年?duì)I收為虧損190萬港元，民眾企業(yè)融資2017財(cái)年?duì)I收為7.5萬港元。但回復(fù)中并沒有披露這三家公司的利潤(rùn)情況。

目前關(guān)于此次交易并沒有更新的資料，有待后續(xù)跟進(jìn)。但是此次交易的賣方民眾金融科技和關(guān)聯(lián)方股東張永東卻值得我們?cè)俣嗫磶籽邸?/p>

 老千股魅影，起底0279.HK 

本次交易的賣方——港股上市公司民眾金融科技，股票代碼0279.HK，曾被不少投資者和研究者指責(zé)為具有“老千股”嫌疑。

“防火防盜防老千”也是資深港股投資者的必念口訣之一。

港交所總裁李小加曾在其一篇針對(duì)老千股的文章《關(guān)于“老千股”》中給過一個(gè)定義：“老千股”是指那些存在“大股東不以做好上市公司業(yè)務(wù)來盈利、而主要通過玩弄財(cái)技和配股、供股與合股等融資方式損害小股東利益”現(xiàn)象的股票。

那么民眾金融科技到底是不是一只老千股呢？我們先來看0279.HK這個(gè)代碼的復(fù)權(quán)股價(jià)走勢(shì)：

不要懷疑自己的眼睛，0279.HK當(dāng)前股價(jià)1.04港元，當(dāng)年的最高復(fù)權(quán)股價(jià)曾高達(dá)11.95萬港元。

這種高達(dá)99.999%的跌幅，意味著如果你在最高點(diǎn)買入10萬港元，持股不動(dòng)，20多年后的今天賬戶里就只剩1港元。

除了股價(jià)走勢(shì)“慘不忍睹”，0279.HK的資本動(dòng)作也不少。從上市以來多次更名，最近十多年使用的名稱包括：恒盛東方、民豐控股、民豐企業(yè)、民眾金服、民眾金融科技……

拆股合股和再融資動(dòng)作也十分頻繁。1998年至2014年，共8次合股和1次拆股，歷次配股和供股募資總額超過30億港元，且沒有分過現(xiàn)金紅利。

按照港交所總裁李小加說過的老千股特征來“生搬硬套”，0279.HK還真能符合不少特征。

而在2016年，民眾金融科技再次迎來實(shí)控人變更，大股東變?yōu)镚alaxy Strategic Investment，目前持股24.4%，其實(shí)控人就是A股上市公司民盛金科的股東張永東。

根據(jù)公告，2015年至2016年，張永東還曾在星美控股（0198.HK）任非執(zhí)行董事，在茂宸國(guó)際（0273.HK）任主席兼執(zhí)行董事。而0198.HK和0273.HK這兩個(gè)代碼的復(fù)權(quán)股價(jià)，歷史最大跌幅也都超過99.99%，這兩個(gè)代碼同樣有多次股票合并的歷史。

張永東在這三家走出了“神奇”K線的港股公司都曾任職過，甚至持股，難道真的是巧合嗎？

雖在港股的動(dòng)作不斷，但張永東卻率先在A股領(lǐng)到了罰單。公開的監(jiān)管信息顯示：因違規(guī)買賣“輝煌科技”股票，于2015年9月被證監(jiān)會(huì)沒收違法所得，并處以68.61萬的罰款。

而港交所也因此決定不確信張永東具備適宜擔(dān)任上市發(fā)行人董事的個(gè)性、經(jīng)驗(yàn)及品格，并認(rèn)為張永東應(yīng)停止擔(dān)任民眾金融科技董事。2017年1月份，張永東辭任非執(zhí)董和董事會(huì)主席，并在4月份辭任榮譽(yù)主席一職。

如此看來，張永東妥妥的橫跨兩地資本市場(chǎng)的資本運(yùn)作高手啊。

 年報(bào)難產(chǎn)壓線披露 轉(zhuǎn)型首年就引爆商譽(yù)地雷 

在A股上市的民盛金科，2017年的業(yè)績(jī)爆雷，也是頻遭問詢的原因之一。

2011年末登陸中小板后，民盛金科的前身宏磊股份的業(yè)績(jī)就開始大變臉，2013年和2014年扣非后凈利潤(rùn)均為虧損，2015年的扣非后凈利潤(rùn)甚至虧損高達(dá)2.9億元。隨后開啟重大資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)型金融業(yè)。

當(dāng)然，鑒于目前實(shí)控人都已經(jīng)換了兩茬，宏磊股份的光輝歷史我們就不再細(xì)究，重點(diǎn)講2016年開始轉(zhuǎn)型后的情況，可參考下圖展示的歷年利潤(rùn)走勢(shì)：

2017年是002647.SZ轉(zhuǎn)型金融業(yè)的第一個(gè)完整財(cái)年，業(yè)績(jī)自然備受矚目，也至關(guān)重要。

但是，業(yè)績(jī)尚未亮相，年報(bào)卻先尷尬地難產(chǎn)：2018年4月18日，民盛金科公告稱原定于4月24日發(fā)布的2017年年報(bào)和2018年一季報(bào)，由于報(bào)告編制、審計(jì)工作量較大，無法如期披露，經(jīng)申請(qǐng)，將披露時(shí)間變更為4月28日，也就是今年財(cái)報(bào)季的最后一天。

2018年4月27日晚間，民盛金科終于壓線公布了2017年年報(bào)與2018年一季報(bào)。

根據(jù)年報(bào)，2017年民盛金科營(yíng)業(yè)收入9.53億元，同比下滑63.92%；歸母凈利潤(rùn)為虧損2.16億元。2017年巨額虧損主要是因?yàn)楣居?jì)提了約1.96億元的商譽(yù)減值，其中主要是對(duì)2016年重組并購的合利金融計(jì)提商譽(yù)減值1.95億元。

而根據(jù)一季報(bào)，民盛金科2018年一季度營(yíng)業(yè)收入2.39億元，同比增長(zhǎng)774.37%，歸母凈利潤(rùn)為462.31萬元，同比扭虧。

僅一季報(bào)扭虧就足以喜大普奔了嗎？

且慢，截至2018年3月末，民盛金科還頭頂商譽(yù)9.986億元，為凈資產(chǎn)的1.26倍！而商譽(yù)減值測(cè)試一般會(huì)在每個(gè)財(cái)年年末才進(jìn)行，因此對(duì)于民盛金科2018年能否真正實(shí)現(xiàn)扭虧，仍然要看商譽(yù)減值測(cè)試的臉色。

事實(shí)上，對(duì)于民盛金科的巨額商譽(yù)問題，審計(jì)師也已經(jīng)連續(xù)出具了兩年“保留意見”。

有此并購“前科”，看來監(jiān)管部門對(duì)此次涉及30億港元估值的大并購死死盯牢也是有道理的。

下面來簡(jiǎn)要了解下讓審計(jì)師都方了的巨額并購“光輝歷史”。

 15億并購買爛貨 審計(jì)師都方了 

2016年，彼時(shí)仍為宏磊股份的002647.SZ，以現(xiàn)金14億元的價(jià)格購買張軍紅持有的廣東合利金融科技服務(wù)有限公司90%的股權(quán)，當(dāng)期形成商譽(yù)11.94億元，占當(dāng)年末總資產(chǎn)比為52.95%。

2017年1月，上市公司以1.56億現(xiàn)金收購另外10%股權(quán)，此時(shí)由于為同一控制下的合并，不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)，只需沖減資本公積1.33億即可。

有意思的是，這筆耗資高達(dá)15億多的重大并購，竟然不用賣方作出業(yè)績(jī)承諾，而是在完成全部收購后，由作為買方的上市公司的控股股東作出2017年和2018年的業(yè)績(jī)承諾，要知道彼時(shí)002647.SZ的控股股東柚子資產(chǎn)與合利金融并非關(guān)聯(lián)方。

不過，與控股股東鐵了心轉(zhuǎn)型并購的決心相比，合利金融首個(gè)承諾期的業(yè)績(jī)卻硬生生打了臉：2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7,768.15萬元，較承諾利潤(rùn)11,400萬元，完成率僅為68.14%。

事實(shí)上，根據(jù)相關(guān)公告，合利金融在被并購前，即2015年和2016年前三個(gè)月的凈利潤(rùn)僅為1160萬元和虧損658萬元。

不知道當(dāng)初較凈資產(chǎn)增值953%的估值是如何做出來的？而原控股股東柚子資產(chǎn)又是哪來的底氣為這筆并購作出承諾？

就在2018年2月，公司實(shí)控人迎來了第二次變更，由和柚集團(tuán)（原柚子資產(chǎn)）的實(shí)控人郝江波變更為云驅(qū)科技實(shí)控人霍東。在實(shí)控人變更后，民盛金科與和柚集團(tuán)、云驅(qū)科技簽訂了三方協(xié)議，由新任實(shí)控人云驅(qū)科技對(duì)原控股股東的業(yè)績(jī)承諾義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

實(shí)控人來來去去換了兩撥，留給上市公司的卻是高達(dá)9.98億的商譽(yù)。

而審計(jì)師中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所在2016年和2017年連續(xù)兩年針對(duì)這項(xiàng)高商譽(yù)出具了保留意見。

從監(jiān)管部門發(fā)函的節(jié)奏和問詢的內(nèi)容來看，民盛金科和資本大佬們的運(yùn)作，早已引起監(jiān)管部門的關(guān)注。

即便除去巨額并購和高額商譽(yù)，民盛金科還有一個(gè)問題值得警惕——高額擔(dān)保。截至2017年末，民盛金科實(shí)際擔(dān)保余額為8.1億元，占公司凈資產(chǎn)的104.35%！

0279.HK是老千股嗎？這個(gè)問題似乎更應(yīng)該去問港交所總裁李小加，他最有發(fā)言權(quán)。

估值超過30億港元的巨額并購結(jié)局如何？這個(gè)也只能留待時(shí)間給出答案。

道高一尺魔高一丈，嚴(yán)防死守香港老千股通過各種方式北上，不僅需要監(jiān)管部門嚴(yán)防死守，也要靠投資者睜大眼睛。

本文作者：面包財(cái)經(jīng)

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