作者｜韓蕾

      來源｜野馬財經(jīng)

近日，“中國芯片第一股”北京君正（300223.SZ）發(fā)布公告稱，公司收到政府相關部門撥付的2018年項目經(jīng)費1299萬元，目前公司從該項目獲得政府補助171.3萬元。

別看這100多萬不怎么起眼，然而對于四年多來扣非凈利潤一直為負的北京君正，倒是一筆很關鍵的進賬。

盡管主業(yè)經(jīng)營情況并不算好，但是北京君正在上個月還是扔出了一份超26億元的重組預案。讓情況更為復雜的是，重組目標公司早已被另一家上市公司思源電氣（002028.SZ）看上。

面對“一女多求”的局面，北京君正相關人員對野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）表示，“北京君正和思源電氣收購的均為標的公司上層股份，不存在爭奪的情況”。

盡管北京君正看起來信心滿滿，但是這份重組預案還是遭到了深交所的問詢。

具體到問詢內容，深交所最為關注的要屬重組完成后，北京君正能否獲得北京矽成半導體有限公司（下稱：北京矽成）的控制權。可尷尬的是，這一事項又跟思源電氣方面所持有的“一票否決權”息息相關。

聽起來就十分燒腦，那這到底是怎么一回事呢？

公開資料顯示，北京君正是一家嵌入式CPU芯片及解決方案提供商，主要產品應用于物聯(lián)網(wǎng)、智能視頻等領域；而思源電氣則是一家專業(yè)從事電力技術研發(fā)、設備制造、工程服務的公司。

一個做芯片，一個搞電力。本來“八竿子打不著”的企業(yè)，卻都因為北京矽成“攪和”到了一起。

根據(jù)重組預案披露，北京矽成的主營業(yè)務為集成電路存儲芯片的研發(fā)和銷售，產品主要應用于汽車電子、工業(yè)制造、通訊設備等行業(yè)，是中國大陸唯一能夠研發(fā)并在全球大規(guī)模銷售工業(yè)級RAM芯片的企業(yè)。其全資子公司ISSI曾在納斯達克上市，并于2015年由北京矽成代表的中國投資者私有化。

眾所周知，受美國制裁中興通訊（000063.SZ）事件影響，國內對芯片行業(yè)逐漸開始重視，甚至有大佬宣稱不惜砸百億造芯。這樣看來，北京君正和思源電氣都力求在芯片行業(yè)進行布局也算情有可原。

其實，單從主營業(yè)務來看，北京君正和北京矽成的業(yè)務范圍更為接近。但早在半年以前，思源電氣就開始籌謀收購北京矽成。且在今年11月，思源電氣的股東大會也已經(jīng)批準了相關收購。可在北京矽成就要落入思源電氣之手時，半路卻殺出了個北京君正。

實際上，思源電氣和北京君正兩方收購的股權并不重合。但毫無疑問的是，雙方都想取得北京矽成的控制權。如果雙方的收購方案都得以順利實施，那么思源電氣、北京君正將分別控制北京矽成41.65%、53.6%的股權。

這下北京君正要占上風了？然而事情卻不那么簡單。根據(jù)北京矽成的《公司章程》，北京君正及思源電氣均可以通過委派董事行使對相關事項的“一票否決權”。

也就是說，無論股權是多是少，在現(xiàn)有《公司章程》不變的情況下，兩家公司均無法單獨實現(xiàn)對北京矽成的控制。

既然情況如此復雜，北京君正為何非要去搶思源電氣的“心頭好”呢？

畢竟作為“中國芯片第一股”，北京君正在上市之初就受到不少機構的青睞，甚至私募大佬王亞偉此前所掌管的華夏大盤精選、華夏策略精選兩只基金就建倉過該股。資料顯示，這兩只基金此前一度位列北京君正前十大流通股股東。

可是，這只被機構熱捧的個股卻似乎沒有拿出它的實力，在業(yè)務轉型上可以說是“屢戰(zhàn)屢敗”。

上市以來，隨著智能手機興起，北京君正產品的兼容問題一定程度上影響了收入；后來，公司開始向可穿戴設備轉型，卻并未達到預期；接著北京君正又進軍了物聯(lián)網(wǎng)和安防領域，但競爭激烈，也沒有嘗到什么甜頭。

野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）查詢北京君正財務數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，從2014年到2018年三季報，公司扣非凈利潤連續(xù)四年半為負，分別為-1438萬元、-2229萬元、-2386萬元、-1844萬元和-280萬元。

與此同時，北京君正的政府補助和投資收益均維持在較高水平。其中2017年的政府補貼為1328萬元，理財收益為2414萬元，都遠遠超出了同期650萬元的凈利潤。

對此，經(jīng)濟學家宋清輝對野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）表示，隨著供給側改革的推進，相關行業(yè)政府補貼力度已經(jīng)有所減弱。若未來財政收入下滑，勢必會影響政府補貼上市公司的能力，給業(yè)績帶來風險。

然而作為一家高新技術企業(yè)，老是這樣也不是辦法。在自身發(fā)展不濟的情況下，作為公司的管理層，只有不斷尋找并購標的來助公司一臂之力。

2016年5月底，王亞偉執(zhí)掌的千合資本和其他機構一起赴北京君正參加了調研。公司在調研中透露，“一直在尋找產業(yè)并購的機會，只是目前尚未看到合適的標的，我們希望還是在產業(yè)鏈內尋找機會，立足于公司現(xiàn)有的主業(yè)。”

隨后，北京君正便宣布停牌，擬籌劃重大事項，該事項涉及收購資產。

半年后，北京君正發(fā)布公告稱，要進行一場“蛇吞象”式的重大資產重組，擬收購包括北京豪威在內的三家公司的股權，涉及金額超過百億。但在2017年3月，“由于國內證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化”，這一重組最終未能成行。

于是，停牌前飛速上漲的股價，也隨之快速回落。

如果真如北京君正上次并購失敗所說，是由于大環(huán)境的影響，那么隨著政策對并購重組的放松，本次并購應該要比之前容易許多。

然而，野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）發(fā)現(xiàn)，就如今對北京矽成重組方案來說，北京君正想要完成收購，還存在著較多的不確定性。這些不確定性也被深交所的問詢函所關注。

首先，關于是否滿足《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定。按照該管理辦法，上市公司發(fā)行股份購買資產應當符合五項規(guī)定，其中包括需要充分說明并披露所購買資產為權屬清晰的經(jīng)營性資產。

2018年9月10日，證監(jiān)會就上述管理辦法中“經(jīng)營性資產”的相關問題進行了進一步說明：原則上在交易完成后應取得標的企業(yè)的控股權，如確有必要購買少數(shù)股權，應當同時符合一些條件，其中就包括“交易完成后上市公司需擁有具體的主營業(yè)務和相應的持續(xù)經(jīng)營能力，不存在凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益情況。”

在對深交所問詢函的回復中，北京君正此次重組交易的財務顧問發(fā)表意見稱，“本次交易上市公司暫無法對北京矽成實現(xiàn)并表和實際控制。”

上述回復公告稱，囿于目標公司無實際控制人的客觀事實及現(xiàn)狀，上市公司通過本次交易雖能間接持有及控制目標公司超過50%的股權、直接委派及影響超過三分之二以上的董事人選，但無法對其實現(xiàn)并表和實際控制。目標公司與上市公司主營業(yè)務具有顯著的協(xié)同效應；上市公司本次交易完成后仍擁有主營業(yè)務和持續(xù)經(jīng)營能力；上市公司亦將努力通過各種措施以實現(xiàn)對北京矽成的并表和實際控制。

其次，在問詢函中深交所也提到，倘若本次收購完成，北京君正實控人的股權將進一步稀釋。

野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）查看發(fā)現(xiàn)，本次收購完成后，北京君正的控股股東劉強和李杰將持有公司22.71%的股份，而戰(zhàn)新基金與北京集成合計持有北京君正22.63%的股份，兩者僅相差0.08%。其中，戰(zhàn)新基金作為有限合伙人，持有北京集成17.84%的財產份額。

對此，北京君正在回復函中表示，“戰(zhàn)新基金及北京集成均為不同的產業(yè)投資基金或投資機構，不存在形成一致行動關系的主觀意圖和必要動機”。

最后，北京君正想一下子拿出那么多錢來也不太容易。

根據(jù)公告，北京君正擬采取詢價方式向不超過5名符合條件的特定投資者募集總額不超過14億元的配套資金。而根據(jù)再融資的相關規(guī)定計算，認購股票價格需達到34.89元/股才可募集完成。而如今北京君正的股價一直在18元上下浮動，公司大概率將采取其他的融資手段。

“目前公司重組事項還處于董事會預案階段，還未形成確定方案，屆時還要通過股東大會通過。”北京君正相關人員對野馬財經(jīng)說。

這樣看來，北京君正想要通過并購完成公司的“逆襲”還有很長的路要走。你覺得北京矽成最終會花落誰家？評論中留言吧。