文｜翠鳥(niǎo)資本

面對(duì)持續(xù)走低的股價(jià)，旋極信息（300324.SZ）已經(jīng)在鋼絲繩上搖曳。

旋極信息披露的2020年報(bào)顯示，公司2020年巨虧12.45億元，凈利潤(rùn)同比減少581.51%，幾乎要虧掉其上市以來(lái)凈利潤(rùn)的總和。

而這還不是最大的坑。旋極信息的控股股東、實(shí)際控制人陳江濤的狀況，成為上市公司不可忽視的隱患。

年報(bào)顯示，公司控股股東陳江濤累計(jì)質(zhì)押股份5.23億股，占其持有公司股份總數(shù)的93.6%,占公司總股本的29.85%；累計(jì)司法凍結(jié)股份5.59億股，占其持有公司股份總數(shù)的100%，占公司總股本的31.89%；累計(jì)輪候凍結(jié)股份13.5億股，占其持有公司股份總數(shù)的241.59%，占公司總股本的77.05%。

2021年2月26日，陳江濤9093萬(wàn)股被四川省宜賓市中級(jí)人民法院輪候凍結(jié)。

這嚴(yán)重到什么程度？

把陳江濤所持有的上市公司股份全處理，都不夠補(bǔ)窟窿。更何況，旋極信息在各種業(yè)績(jī)表現(xiàn)和負(fù)面信息的連續(xù)打擊下，股價(jià)還在持續(xù)走低。

與此同時(shí)，旋極信息爆出巨虧的年報(bào)中，也是疑點(diǎn)重重。其大存大貸的特征明顯，貨幣資金問(wèn)題引起了監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注，而且公司所收購(gòu)和投資的資產(chǎn)也出現(xiàn)了諸多疑點(diǎn)。

日前，深交所向旋極信息下發(fā)了年報(bào)問(wèn)詢函，要求公司對(duì)其年報(bào)中的各種問(wèn)題進(jìn)行解釋說(shuō)明。

實(shí)控人深陷債務(wù)困局

陳江濤，作為曾登上2017年胡潤(rùn)IT企業(yè)家榜單的富豪，以74億元的身家排在榜單第32位。

陳江濤之所以能夠登榜胡潤(rùn)，主要就是其控制的旋極信息，陳江濤是旋極信息控股股東、實(shí)際控制人。

資料顯示，旋極信息主營(yíng)業(yè)務(wù)是嵌入式系統(tǒng)，提供面向國(guó)防軍工的嵌入式系統(tǒng)測(cè)試產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)、嵌入式信息安全產(chǎn)品和嵌入式行業(yè)智能移動(dòng)終端產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)，于2012年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。

旋極信息上市以來(lái)，表現(xiàn)相對(duì)穩(wěn)健。公司轉(zhuǎn)折點(diǎn)出現(xiàn)在2019年，與實(shí)際控制人陳江濤相關(guān)。

從2019年起，陳江濤接連收到北京證監(jiān)局警示函。

2019年8月，因2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)與年報(bào)數(shù)據(jù)存在重大差異，及實(shí)際控制人非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金，旋極信息和陳江濤等5名責(zé)任高管被深交所給予通報(bào)批評(píng)處分。

2019年10月，北京證監(jiān)局對(duì)陳江濤出具警示函，指其作為旋極信息控股股東、董事長(zhǎng)，2018年、2019年分別累計(jì)占用上市公司資金5.27億元、1.56億元，分別占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10.12%、3.18%，而未及時(shí)向上市公司報(bào)告上述關(guān)聯(lián)交易，未配合上市公司履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及信披義務(wù)。

2020年5月，陳江濤等3名旋極信息時(shí)任高管被北京證監(jiān)局出具警示函。經(jīng)查，旋極信息2018年報(bào)中對(duì)當(dāng)年收購(gòu)北京聯(lián)合信標(biāo)100%股權(quán)交易事項(xiàng)未按照同一控制企業(yè)合并處理，會(huì)計(jì)處理存在錯(cuò)誤。同時(shí)聯(lián)合信標(biāo)與公司成本費(fèi)用核算上混淆不清，不能與其收入準(zhǔn)確對(duì)應(yīng)，導(dǎo)致收購(gòu)過(guò)程中對(duì)其股權(quán)評(píng)估所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公允性、準(zhǔn)確性支持證據(jù)不充分，無(wú)法準(zhǔn)確測(cè)算聯(lián)合信標(biāo)2018年業(yè)績(jī)實(shí)際完成情況。

同年7月至8月，陳江濤又先后收到北京證監(jiān)局警示函和創(chuàng)業(yè)板公司管理部監(jiān)管函，指稱其不晚于2020年1月2日已知悉自己所持股份被全部?jī)鼋Y(jié)，但未及時(shí)敦促董秘披露臨時(shí)報(bào)告，未及時(shí)督促并配合公司履行信披義務(wù)，直至2020年5月12日才公告披露。

2020年2月，陳江濤控制的中天涌慧所持股份被強(qiáng)制平倉(cāng)418.42萬(wàn)股，該事項(xiàng)發(fā)生在業(yè)績(jī)快報(bào)披露前十日內(nèi)構(gòu)成敏感期交易；2020年3月9日-5月11日，陳江濤及一致行動(dòng)人直接或間接轉(zhuǎn)讓旋極信息股份比例為3.29%，但未按照證券法規(guī)定在持有已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每減少1%時(shí)通知旋極信息予以公告，遲至2020年5月22日才一次性披露上述減持行為。

2020年11月，旋極信息公告，公司控股股東、實(shí)際控制人陳江濤因涉嫌持股信息變動(dòng)未及時(shí)披露，當(dāng)日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》被立案調(diào)查。

受陳江濤一系列的警示函以及被立案調(diào)查影響，市場(chǎng)越發(fā)擔(dān)心旋極信息背后的實(shí)控人陰影。旋極信息股價(jià)不斷下挫，陳江濤的身家也嚴(yán)重縮水。

由于債務(wù)問(wèn)題，陳江濤所持有的其他股票資產(chǎn)也面臨拍賣(mài)。

3月31日，拉卡拉（300773.SZ）公告及阿里拍賣(mài)的信息，500萬(wàn)股拉卡拉股票將在5月初被公開(kāi)拍賣(mài)，起拍單價(jià)低于公司當(dāng)前的股價(jià)。

據(jù)阿里拍賣(mài)的信息，這500萬(wàn)股拉卡拉股票正是陳江濤持有，將在5月5日10時(shí)至5月6日10時(shí)進(jìn)行公開(kāi)拍賣(mài)。這部分股份的議價(jià)為1.6億元，起拍價(jià)為1.12億元。

實(shí)控人的債務(wù)問(wèn)題，旋極信息亦難逃影響。

旋極信息分別于2018年8月、2019年5月及2020年11月披露與朗科科技的兩宗專利權(quán)訴訟糾紛，涉及金額1.38億元，公司未對(duì)上述訴訟計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。

陳江濤針對(duì)其中一宗朗科科技訴旋極信息侵權(quán)案件做出書(shū)面承諾：“如果公司因本次侵權(quán)案件最終敗 訴，并因此需要支付任何侵權(quán)賠償金、相關(guān)訴訟費(fèi)用，或因本次訴訟 導(dǎo)致公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)遭受損失，公司實(shí)際控制人陳江濤先生將承擔(dān)公司因本次訴訟產(chǎn)生的侵權(quán)賠償金、案件費(fèi)用及生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)損失”。

然而，以當(dāng)前陳江濤的財(cái)務(wù)狀況來(lái)看，其是否具備履行承諾的能力，實(shí)在可疑。

上市公司年報(bào)存疑

旋極信息爆出巨虧的這份年報(bào)，格外值得關(guān)注。

一方面是因?yàn)樾龢O信息的這次計(jì)提了巨額的商譽(yù)減值，另一方面此前實(shí)際控制人曾存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金行為，都讓年報(bào)充滿了“看點(diǎn)”。

根據(jù)年報(bào)披露，這次公司虧損主要來(lái)自于計(jì)提了北京泰豪智能工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰豪智能”）的商譽(yù)所致。

泰豪智能是公司2016年并購(gòu)標(biāo)的，是一家智慧城市設(shè)計(jì)、投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)商。

數(shù)據(jù)顯示，在2015年至2018 年泰豪智能業(yè)績(jī)承諾完成率分別為 104.47%、101.87%、 106.56%，業(yè)績(jī)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。泰豪智能2019 年、2020 年實(shí)現(xiàn)收入 21.73 億元、17.64 億元，同比下降 10.91%、18.82%。

然而，業(yè)績(jī)承諾期剛過(guò)，公司業(yè)績(jī)就開(kāi)始大幅下降。泰豪智能2018年、2019年、2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.59億元、1.76億元、-0.38億元。

收購(gòu)泰豪智能形成13.54億元商譽(yù)成為旋極信息虧損的原因。在2019年未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的情況下，旋極信息2020年一口氣計(jì)提商譽(yù)減值金額為9.62億元。

這番操作也引起深交所懷疑，在年報(bào)問(wèn)詢函中，旋極信息需要結(jié)合2019年度相關(guān)參數(shù)及其變動(dòng)情況，進(jìn)一步說(shuō)明公司在2020年度集中計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備是否合理，是否存在前期應(yīng)減值未減值的情況。

此外，公司貨幣資金余額也頗有蹊蹺。

報(bào)告期末旋極信息公司貨幣資金余額17.37億元。但2020年公司新增長(zhǎng)期借款0.79 億元，利息收入由2019年度的4000.32萬(wàn)元下降至2020年度的1229.51萬(wàn)元。

為何手握大額現(xiàn)金，卻還有新增借款？而且在貨幣資金從2019年末只下降3.5億的情況下，利息收入下降幅度如此明顯。

對(duì)此，年報(bào)問(wèn)詢函也要求公司結(jié)合銀行函證、資金流水等核查程序，說(shuō)明賬面貨幣資金是否真實(shí)存在，以及公司貨幣資金是否存在與大股東及關(guān)聯(lián)方資金公管、銀行賬戶歸集等情形。

旋極信息表示，公司需延期回復(fù)《年報(bào)問(wèn)詢函》并對(duì)外披露。這家公司究竟會(huì)如何解釋上述這些疑問(wèn)呢？我們將繼續(xù)關(guān)注。