文｜翠鳥資本

日前，攀鋼釩鈦（000629.SZ）的2020年報一出，讓不少投資者涼了心。

報告期內(nèi)，攀鋼釩鈦在實現(xiàn)釩產(chǎn)品銷量同比增加5.9%的同時，實現(xiàn)釩產(chǎn)品收入?yún)s大幅下降，僅有37.71億元，同比減少39.49%，毛利率同比下降12.95%。

雖然公司在年報中解釋主要原因是，報告期內(nèi)釩產(chǎn)品的市場價格同比大幅下降，但其實通過年報透露出的種種線索，能夠發(fā)現(xiàn)還有更深層次的原因存在。

隨著深交所的一封年報問詢函的下發(fā)，攀鋼釩鈦與上下游關(guān)聯(lián)方緊密關(guān)系、利益鏈條愈加清晰起來。

“必要”的關(guān)聯(lián)交易？

作為主要從事釩鈦產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售、釩鈦延伸產(chǎn)品的研發(fā)和應(yīng)用的上市公司，攀鋼釩鈦的控股股東為攀鋼集團。

攀鋼集團是家50多年的企業(yè)，已發(fā)展成為對釩鈦磁鐵礦資源中的鐵、釩、鈦進行綜合利用的企業(yè)集團。

有意思的是，作為攀鋼集團下面的上市公司，攀鋼釩鈦的上下游充滿著關(guān)聯(lián)方，且向上均指向攀鋼集團，非常容易受到控股股東的影響。

根據(jù)公司

這種規(guī)模的關(guān)聯(lián)交易占比，引起深交所的注意。

在年報問詢函中，深交所著重要求說明關(guān)聯(lián)交易的必要性，并結(jié)合市場可比價格說明關(guān)聯(lián)銷售與采購定價的公允性，說明是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

而通過攀鋼釩鈦的回復(fù)，可以看到上市公司幾乎無法避免關(guān)聯(lián)交易的存在。

作為占比極大的關(guān)聯(lián)方采購，包括攀鋼釩鈦向關(guān)聯(lián)方攀鋼釩采購釩產(chǎn)品生產(chǎn)原料粗釩渣；向關(guān)聯(lián)方攀鋼礦業(yè)、海綿鈦分公司采購鈦白粉生產(chǎn)原料鈦精礦等鈦產(chǎn)品；向關(guān)聯(lián)方西昌鋼釩采購釩產(chǎn)品，以收取代理費的方式將采購的釩產(chǎn)品統(tǒng)一對外銷售；向關(guān)聯(lián)方攀鋼釩采購電力。

而銷售方面包括，攀鋼釩鈦向關(guān)聯(lián)方攀鋼集團和鞍鋼股份銷售釩產(chǎn)品；向關(guān)聯(lián)方攀鋼集團海綿鈦分公司銷售鈦渣；向關(guān)聯(lián)方攀鋼釩等單位銷售電力。

根據(jù)攀鋼釩鈦所稱，公司通過該項關(guān)聯(lián)交易，可獲取“優(yōu)勢”，包括向關(guān)聯(lián)方采購鈦精礦及鈦產(chǎn)品，可獲得穩(wěn)定和充足的鈦精礦及鈦產(chǎn)品來源，以及關(guān)聯(lián)方與公司距離較近，能夠節(jié)約鈦精礦及鈦產(chǎn)品運輸成本。

如果說公司所言的“優(yōu)勢”能夠轉(zhuǎn)化為利潤尚可理解，但關(guān)聯(lián)交易帶來的是毛利率的下滑。

2020年，攀鋼釩鈦整個處于增量不增利的狀態(tài)。

在公司釩產(chǎn)品銷量同比增加5.9%的同時，實現(xiàn)釩產(chǎn)品收入37.71億元，同比減少39.49%，毛利率同比下降12.95%。

針對深交所在年報問詢函中所提到的關(guān)聯(lián)交易必要性，關(guān)聯(lián)銷售與采購定價的公允性，以及是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形等問題。

攀鋼釩鈦回復(fù)頗為強硬，表示公司釩生產(chǎn)業(yè)務(wù)無同行業(yè)可比公司，關(guān)聯(lián)交易的存在具有必然性。

上市公司利益置于何地？

作為攀鋼集團控股公司，特別是上下游都為關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)，攀鋼釩鈦處境較為尷尬。

此前，攀鋼釩鈦因為關(guān)聯(lián)交易就出過幺蛾子。

2015年時，攀鋼釩鈦曾收到四川證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書，公司高管因關(guān)聯(lián)交易未履行相關(guān)決策程序及披露義務(wù)被四川證監(jiān)局約談，并要求公司提交書面報告。

行政監(jiān)管措施決定書顯示，攀鋼釩鈦2013年、2014年發(fā)生大額代關(guān)聯(lián)方票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，上述關(guān)聯(lián)交易未履行相關(guān)決策程序、未履行披露義務(wù)。上述行為違反了《上市公司治理準則》第十二條、《上市公司信息披露管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

2019年底時，攀鋼釩鈦支付現(xiàn)金的方式購買西昌鋼釩釩制品分公司的整體經(jīng)營性資產(chǎn)及負債，交易對價合計62.58億，也因為關(guān)聯(lián)交易備受關(guān)注。

釩制品分公司屬西昌鋼釩所有，西昌鋼釩與攀鋼釩鈦的控股股東均為攀鋼集團，實控人均為鞍鋼集團，本次重大資產(chǎn)收購構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)收購草案，此次標的資產(chǎn)的增值率達到351%，其業(yè)務(wù)和營業(yè)收入來源，極大依賴于關(guān)聯(lián)客戶和供應(yīng)商。

在攀鋼集團的身影籠罩下，作為上市公司的攀鋼釩鈦利益如何得到保障，是投資者較為關(guān)心的問題。

這種現(xiàn)象，在近期公司收購標的并沒有實現(xiàn)預(yù)期情況下，更加明顯。

以2020年攀鋼釩鈦收購的國鈦科技來看，上市公司以3139.73 萬元對價拿到51%股權(quán)。

有意思的是，在收購的時間節(jié)點披露數(shù)據(jù)顯示，國鈦科技2020年1-5月實現(xiàn)營業(yè)收入333.33 萬元，實現(xiàn)凈利潤137.12萬元，但購買日（2020 年 10 月 31 日）至2020年底，國鈦科技實現(xiàn)收入4093.96萬元，實現(xiàn)凈利潤-230.39萬元。

可見，國鈦科技業(yè)績變臉絲毫沒有給上市公司留情面。而且，國鈦科技與攀鋼釩鈦也是千絲萬縷的關(guān)系。

2017年1月1日起國鈦科技將生產(chǎn)線租賃給公司下屬子公司鈦業(yè)公司經(jīng)營，租賃期限六年，2022年底租賃合約到期。在租賃進行了大半時間之后，卻由上市公司收購其51%的股權(quán)。

合著攀鋼釩鈦先給國鈦科技交了三年多的租金，然后在掏腰包收購其股權(quán)，如此難以理解的路徑，難道也是筆合情合理的買賣？

對于攀鋼釩鈦的相關(guān)操作，早引起投資者的不滿。

在交流平臺上，由投資者問董秘，“集團把上市公司所有資產(chǎn)都掏空，僅僅只把加工線放到上市公司，控制公司原材料價格，并且還人為制造一家生產(chǎn)相同的公司進行同業(yè)競爭，釩鈦衍生產(chǎn)業(yè)也不讓上市公司生產(chǎn)美名其曰專注。你們是否已經(jīng)違背了上市公司最基本準則”。

然而，攀鋼釩鈦的回答只是：“您好，有關(guān)公司的基本情況，請您認真查閱公司的定期報告。感謝關(guān)注?！?/span>

或者，也可以理解攀鋼釩鈦不屑回答吧。背后意思是：能奈我何？