文｜翠鳥資本

據(jù)統(tǒng)計，2015年9月11日至2021年6月25日，文化長城累計收到深交所25份問詢函件，這其中包括12份關(guān)注函、6份年報問詢函、4份問詢函、3份重組問詢函。

值得注意的是，單單在2021年上半年已收到4份問詢函，其中，2份年報問詢函內(nèi)容涉及三家合作公司的經(jīng)營情況和還款能力和預(yù)計還款期限、子公司雋隆貿(mào)易股權(quán)轉(zhuǎn)讓或存信息披露滯后原因、雋隆貿(mào)易向文化長城清償債務(wù)2359萬元的背景和原因、2020年境外應(yīng)收賬款金額和回款情況、2020第四季度確認(rèn)營業(yè)收入的產(chǎn)品類型及金額等事項；關(guān)注函內(nèi)容涉及孫光亮不持有公司股份的情況下，認(rèn)定孫光亮為公司實際控制人的原因及合理性、公司控制權(quán)是否存在再次變更風(fēng)險。

實控人交接存風(fēng)險

文化長城3月29日晚間曾公告，公司實控人蔡廷祥將其持有的上市公司1.43億股股份（占上市公司現(xiàn)有表決權(quán)股份總數(shù)29.82%）所對應(yīng)的表決權(quán)獨家且不可撤銷地委托給孫光亮行使。此次表決權(quán)委托等事項完成后，公司實控人將由蔡廷祥、吳淡珠變更為孫光亮。

此外，吳淡珠出具了《放棄表決權(quán)的承諾函》，承諾在《表決權(quán)委托協(xié)議》有效且表決權(quán)委托的期限內(nèi)，承諾放棄所持文化長城1485萬股股份的表決權(quán)。蔡廷祥及其一致行動人吳淡珠合計持有上市公司表決權(quán)降低至0%。

6月22日，文化長城披露《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板年報問詢函【2021】第473號的回復(fù)公告》。

該公告顯示，此次問詢函的回復(fù)材料均為原實控人及其原管理團隊提供。雖與原實控人對本次問詢所需相關(guān)資料進(jìn)行索要和問詢，但到本次公告發(fā)布時，原實控人并未提供企業(yè)全部資料。相關(guān)交接還在溝通過程中，董事會目前尚無法獲悉企業(yè)全部經(jīng)營狀況，公司及董事會全體成員不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，不能完全保證沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

對此，深交所要求文化長城說明以下問題：

截至目前，孫光亮表決權(quán)行使情況，包括但不限于召集、召開、主持、參加上市公司股東大會或臨時股東大會情況、行使股東提案權(quán)情況、股東大會審議事項行使表決權(quán)情況等；

截至目前，新一屆董事會、監(jiān)事會是否正常運作，新任高管是否能夠正常履職；新一屆董事會、新任高管是否能決策公司經(jīng)營事項，相關(guān)事項是否仍由原實控人蔡廷祥以及其控制的原董事會、原高管決策；

董事會、監(jiān)事會、高管與原董事會、監(jiān)事會、高管交接情況；

董事會目前尚無法獲悉企業(yè)全部經(jīng)營狀況的原因，是否存在不能完成交接的風(fēng)險；

目前公司經(jīng)營是否正常開展；

孫光亮是否能控制公司，公司現(xiàn)在的實控人是否仍為蔡廷祥，或是否處于無實控人狀態(tài)。

此前，因文化長城發(fā)生重大前期會計差錯以及2019年度業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報披露不準(zhǔn)確且修正不及時，深交所于2021年1月20日給予文化長城董事長兼總經(jīng)理蔡廷祥公開譴責(zé)的處分。

2020年4月20日，上市公司公告因信息披露不及時等原因廣東證監(jiān)局對蔡廷祥出具警示函。此外，蔡廷祥、吳淡珠涉及多起訴訟，其持有的上市公司股份均處于司法凍結(jié)狀態(tài)。

資料顯示，孫光亮系天津市酒類商會會長，長期從事酒水產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。

公告稱，鑒于文化長城在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，出現(xiàn)了傳統(tǒng)業(yè)務(wù)經(jīng)營困難，孫光亮擬發(fā)揮自己的資源優(yōu)勢，幫助上市公司改善原有業(yè)務(wù)，開拓新的業(yè)務(wù)，尋找新的利潤增長點，改善上市公司經(jīng)營情況。但此次實控人新老董事會交接或存風(fēng)險，也使得文化長城深陷實控人變更風(fēng)云。

信披考評兩連D

文化長城主要從事各式中高檔創(chuàng)意工藝、日用陶瓷的研發(fā)、制造和銷售。近年來，公司開始拓展職業(yè)教育領(lǐng)域，形成“陶瓷+教育”雙主業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展模式。

據(jù)信披質(zhì)量研究院統(tǒng)計，自2010年6月25日在深交所上市，文化長城上市11年在深交所10次年度信息披露考評中從未獲A，其中4次為B、4次為C、2次為D。最近4年，文化長城的信息披露考評連年跌落，由2016年度的B下降為2017年度的C，再降為2018的D后已連續(xù)兩年信披考評為D。

文化長城2020年年報數(shù)據(jù)顯示，該公司2020年歸母凈利潤虧損2.33億元，上年同期凈虧損1.72億元，虧損擴大；營業(yè)收入1.27億元，同比減少53.36%。公司2021年一季度實現(xiàn)營業(yè)總收入1913萬，同比增長18.3%；實現(xiàn)歸母凈利潤-2192.1萬，上年同期為-565.7萬元，虧損幅度擴大。

綜合看來，目前孫光亮及其一行在文化長城并不好做，且不說提振業(yè)績困難重重，就連控制權(quán)的掌握也是新、老董事會、監(jiān)事會、高管之間一場耐人尋味的博弈。

這場實控人的變更還能順利進(jìn)行嗎？