來源：深藍財經

近日，新潮能源（600777）的內部斗爭，再次進入公眾視野。

事實上，新潮能源股東與董監高職業經理人團隊之間的矛盾，自2018年開始從未平息。2020年公司業績巨虧之后，雙方矛盾開始走向不可調和的極端。

“內斗”背后，訴訟、質疑、問詢，像烏云一樣，籠罩著新潮能源……

9名股東罷免6名董事、2名監事，股東大會程序是否合規？

2021年7月8日，新潮能源的9名股東自行召開了臨時股東大會，審議通過罷免董事長劉珂在內的6名董事以及2名監事。9名股東為：寧夏順億、東營匯廣、東營廣澤、金志昌盛、杭州鴻裕、寧波善見、寧波馳瑞、綿陽泰合、上海關山。

然而上市公司并未發布相關公告，針對此事，上交所和山東證監局接連下發監管函關注此事。

上交所指出：要求上市公司盡快核實上述股東大會召開的情況，如涉及信披義務，應依法對外公告。要求相關股東依法合規行使股東權利，不得通過不當手段影響上市公司生產經營穩定。

山東證監局指出：公司各方應在法律法規與公司治理框架下解決問題，支持公司及股東依法合規行使權利。應嚴格落實信披責任與義務，維護證券市場秩序。

根據公司公告，上述股東分別于2021年4月、5月向公司董事會及監事會提請召開股東大會，要求審議罷免劉珂等議案。但是這兩次提議均被拒絕，原因是“不具備合法性且缺乏事實依據”。

兩次申請期間，新潮能源發布了2020年年報。數據顯示，公司2020年總資產為227.29億元，同比下降20.09％；營收41.43億元，同比下降20.09％；扣非凈利潤虧損-26.40億元，同比下降344.11％。

新潮能源2021年一季報則顯示，2021年前三個月，公司營收12.1億元，同比下滑23。3％；歸母凈利潤2.53億元，同比下滑66.2％。

新潮能源利潤大幅下滑，公司表示主要受到了2020年油氣市場環境惡劣的影響，但股東們并不認可。股東認為，以董事長劉珂為代表的本屆董事會管理及經營能力不足，面對油價下跌等突發事件無法合理應對，公司治理存在嚴重缺陷，內部人控制問題突出，股東不能通過合法途徑維護自身權益。

兩次提請無果后，股東于5月27日向公司發送自行召開臨時股東大會的通知函，并分別于6月4日和8日在證監會指定信披媒體《中國日報》自行刊登了召開臨時股東大會的通知。這才有了7月8日，9名股東自行召開臨時股東大會罷免現任董事長的事件。

據悉，上交所為當日召開的股東大會開通了網絡投票通道，投票信息至今在上交所網站仍能查詢到。

而對于此次股東大會的合法性，新潮能源董事會表示不認可。并在公告中指出諸多疑點，包括：金志昌盛印章真實性存疑，且決策權利受限；寧夏順億同時是12位自然人股東的授權委托代表，而部分自然人股東不滿足連續持股90日以上的法定要求，剩余股東持股則未能達到10%的持股比例要求；等等。

目前，9名股東罷免董監事事件尚未落幕，最終結果如何還有待觀察，但有一些業內人士對上述股東大會的合法性表示認可。據雷達財經，北京威諾律師事務所合伙人、清華大學研究生導師楊兆全分析認為，會議召集程序是合法有效的，但根據相關規定，董事會在收到股東的臨時提案后，有權對股東提案的形式、內容等進行合規性審查。

湖南江榮律師事務許玲律師向媒體表示：“上海證券交易所為股東大會開通了網絡投票系統，中國證券登記結算有限責任公司向股東大會召集人提供了股東名冊，證明監管機構認可該次股東大會的合法性，并且在努力保障股東依法行使股東權利。”

內斗背后，公司身陷35億信貸門

除了職業經理人團隊與股東之間的矛盾，新潮能源還面臨許多麻煩。

2021年5月14日，新潮能源發布公告稱，近日收到煙臺市公安局經濟犯罪偵查支隊發出的《并案偵查情況說明》，告知公司報案的部分前任管理層涉嫌背信損害上市公司利益一案，已與立案偵查的專案并案偵查。

中新經緯5月14日的報道顯示，新潮能源所說的“立案偵查的專案”，和廣州農商行的一筆違約信貸有關，新潮能源涉及的訴訟金額達35.82億元。

這一糾紛起始于4年前，2017年6月27日，廣州農商行與國通信托簽訂信托合同，信托規模為25億元，預計期限為48個月。國通信托與華翔投資簽訂《信托貸款合同》，先后向其發放貸款共計25億元。

廣州農商行宣稱，當時還與新潮能源、ST中捷(002021)、*ST德奧(002260)簽訂《差額補足協議》，三家上市公司為該筆貸款提供擔保。

由于華翔投資始終未償付到期債權，2020年11月3日，廣州農商行宣布貸款提前到期，并要求各債務人承擔相應責任。

2020年11月4日，廣州農商行針對11家公司及7名自然人出具《告知函》，追繳相關款項。23日，廣州農商行將11家公司及7名自然人告上法庭，標的金額49.2億元，其中新潮能源需承擔的差額補足義務高達35.82億元。

然而，三家上市公司均否認了此事。

讓人感到蹊蹺的是，早在2020年11月，ST中捷、*ST德奧就對外公告了該案件的相關情況，媒體也對此事予以廣泛報道。隨后，新潮能源主要子公司股權又被法院悉數凍結，但是，處于風暴眼中的新潮能源，卻對此事三緘其口。

直至2021年3月3日，新潮能源才公告稱，公司因涉及廣州農商行與華翔投資的信托貸款糾紛，被訴訟向原告承擔35.82億元的差額補足義務，且廣州市中級人民法院已對公司旗下6家子公司股權進行了凍結。

新潮能源還表示，經自查，公司檔案、用印記錄中并無上述事件相關的《差額補足協議》或其他涉及為廣州農商行信托產品提供差額補足的法律文件。

新潮能源公告稱，2021年4月2日，已就該案件涉及的事項向山東省煙臺市公安局經濟犯罪偵查支隊報案，當天收到《受案回執》。

本文在網站發布后，新潮能源回應深藍財經稱，5月14日披露的專案和廣州農商行的案件并無關系，并表示公司針對該專案及廣州農商行案件均進行了信息披露。

但深藍財經并未找到新潮能源其他與“煙臺公安局”有關的案件披露公告。

2.2億元對外投資款，流入董事長“口袋”

如果廣州農商的訴訟內容屬實，那么新潮能源無疑為華翔投資提供了“暗?！?。

而前文中被9名股東“罷免”的公司董事長劉珂，卻與華翔投資有著千絲萬縷的聯系，甚至還利用華翔投資，將上市公司的2.2億投資款“裝進”了自己的腰包。

2021年6月19日，新潮能源發布《關于公司部分銀行賬戶資金被凍結的進展公告》，公告中稱，公司不服新疆哈密市中級人民法院的判決，向新疆高級人民法院申請再審，新疆高級人民法院駁回了公司的再審申請。

新潮能源披露的判決，是指新潮能源入股哈密合盛源礦業一案。

2016年12月22日，新潮能源出資6億元，參股哈密合盛源礦業，并與合盛源礦業的三位股東—－深圳華瑞礦業、張國璽、石永兵簽署增資擴股協議，增資后公司持有合盛源礦業45.59%的股權。

2020年12月15日，裁判文書網公布的一份二審判決書顯示，2016年12月22日，新潮能源將6億元投資款，轉入合盛源礦業的公司賬戶。但2017年初，合盛源礦業就拿出3億元，投給了陜西三沅重工發展股份有限公司的企業（以下簡稱“三沅重工”），三沅重工隨即向華翔投資轉入3億元，華翔投資又將2.2億元轉入了中金創新（北京）資產管理有限公司（以下簡稱“中金創新”）。

而中金創新的法定代表人，正是劉珂。

法院認為，新潮能源上述行為系股東抽逃出資。

對于這一判決，新潮能源表示不服，并向新疆高級人民法院申請再審。2021年5月27日，新疆高級人民法院作出的再審裁決書公布，認為原審法院認定新潮能源存在抽逃出資行為并無不當，駁回新潮能源再審申請。

天眼查顯示，中金創新有兩名大股東，其中法定代表人劉珂持股90％。

經過法院多次審理，新潮能源6億元的投資款中，有2.2億流入董事長的口袋成了的事實。

實際上，劉珂自擔任新潮能源董事長以來，一直負面纏身。在他履職新潮能源董事長第一年，就有網友質疑他借公司白酒業務，侵占公司資金。

2018年6月，劉珂擔任新潮能源董事長一職。2018年年報數據顯示，新潮能源預付款同比暴漲300％，達到2.12億元，其中1.55億元買酒錢占比達73％。白酒供應商為上海尊駕酒業集團有限公司（以下簡稱“尊駕酒業”），公司采購的主要是茅臺、五糧液等高端酒品。

然而，查詢茅臺官網的經銷商體系，尊駕酒業卻不在名單之內。

到2019年，公司年報顯示，截至2019年末，新潮能源存貨1.7億元，較上期末增長500.05%，公司解釋稱存貨增加和酒類業務庫存有關。年報還顯示，公司的白酒供應商尊駕酒業，與僅有的2家白酒客戶顏依貿易、勍宇貿易，在公司注冊地址和聯系方式等方面高度重疊。此外，尊駕酒業與劉珂之間，也有一定的聯系，針對此事，深藍財經曾發文關注，詳情請戳：賣石油的非要賣白酒。

2020年4月，新潮能源股東代表傅斌（曾任新潮能源董事長特別助理），質疑公司業務沒前途，財報造假，引發廣泛關注。

隨即，新潮能源將傅斌等人告上了法庭，稱對方造謠誹謗。據悉，在庭審現場，傅斌稱，他在新潮能源任職期間，曾參與了總經辦會議，了解到白酒貿易系融資行為而非正常貿易行為，閑置資金在銀行的理財收益太低，新潮能源要求以茅臺酒做抵押，給尊駕酒業融資1.55億元，獲取12%的固定收益，并簽署買入及回購合同。

此外，傅斌還透露，在支付完首期資金后，新潮能源拿到的抵押品其實是一張“生產計劃單”。而新潮能源管理層卻在上交所的問詢下公告稱，該貿易系公司從事白酒貿易業務，由于茅臺酒價格上漲，公司準備在2019年三季度開始提貨銷售。

2021年6月19日，新潮能源發布公告，披露了該案件的二審判決結果。法院認為，傅斌言辭確有過激之處，但尚不符合名譽侵權的構成條件，駁回了新潮能源的訴訟請求。

既然法院裁定新潮敗訴，那或可說明，他的說法符合事實。

新潮能源職業經理人團隊若真想維護公司名譽與利益，還要從內控方面多下功夫。