本文由無冕財(cái)經(jīng)（wumiancaijing）原創(chuàng)首發(fā)

作者：黃琪鑫

編輯：雷緩之

設(shè)計(jì)：嵐昇

實(shí)習(xí)生：羅婉兒

托孤、背叛、宮斗、反抗……電影都不敢這么拍。

大型制藥集團(tuán)創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)患癌，生前為年紀(jì)尚輕的獨(dú)生女兒設(shè)立家族信托，鋪好了繼承之路。殊不知，老父親十分信任并將女兒托付其照看的律師，卻在董事長(zhǎng)離世后，合謀高管策劃侵吞女繼承人應(yīng)得的股權(quán)。

除律師外，面對(duì)未來上市后價(jià)值或?qū)⒏哌_(dá)數(shù)百億的股份，各方勢(shì)力都虎視眈眈。公司管理層內(nèi)斗，董事會(huì)也分成兩派。在拉攏與圈套之間，女繼承人險(xiǎn)些失去遺產(chǎn)。所幸，精通法律的女繼承人通過法律手段，捍衛(wèi)了其父畢生心血。

這一刺激程度不亞于宮廷奪嫡戲的案件，正是魯南制藥事件。事件的當(dāng)事人，就是魯南制藥的董事長(zhǎng)趙志全與趙龍父女，以及他們的律師、金杜律師事務(wù)所合伙人王建平。

陳年舊事埋下種子

魯南制藥始創(chuàng)于1968年，前身是山東郯南制藥廠。上世紀(jì)80年代，郯南制藥廠陷入經(jīng)營(yíng)困難，瀕臨破產(chǎn)倒閉。1987年，職工趙志全將這家凈資產(chǎn)不到20萬的制藥廠承包下來經(jīng)營(yíng)，擔(dān)任廠長(zhǎng)。

新上任的趙廠長(zhǎng)是魯南制藥起死回生的靈魂人物。短片《我是人民》就是以趙志全為原型，講述了一家小企業(yè)在90年代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)改革浪潮下的奮斗故事。在影片中，趙志全為了挽救制藥廠，帶領(lǐng)兩百余名職工，推動(dòng)企業(yè)向研制重癥藥轉(zhuǎn)型，經(jīng)過艱苦努力，終于研發(fā)出讓老百姓吃得起的良心藥，而制藥廠也得以存活下來，并且蓬勃發(fā)展。

回到現(xiàn)實(shí)，1994年，制藥廠改制為魯南制藥股份有限公司；2005年，更名為魯南制藥集團(tuán)股份有限公司。幾十年間，魯南制藥從一間小廠，逐漸發(fā)展成擁有7家子公司的綜合制藥集團(tuán)，并躋身中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)百?gòu)?qiáng)企業(yè)，也是山東省的納稅大戶。根據(jù)官網(wǎng)介紹，現(xiàn)有員工19000余名，年產(chǎn)值達(dá)100億元，2021年，魯南制藥品牌價(jià)值達(dá)121.91億元。

但在2002年，46歲的趙志全被確診為癌癥晚期。帶病繼續(xù)在魯南制藥工作12年后，趙志全于2014年因病去世，后來被追授“時(shí)代楷模”的稱號(hào)。

▲2008年，趙志全是北京奧運(yùn)火炬?zhèn)鬟f臨沂站的最后一棒火炬手。圖片來自趙志全官網(wǎng)。

趙志全去世時(shí)指定了由繼承人、也就是女兒趙龍管理企業(yè)。但對(duì)魯南制藥的股權(quán)，趙志全似乎沒有做出公開的安排。然而實(shí)際上，趙志全已經(jīng)私下安排妥當(dāng)，他的遺囑寫明是由其獨(dú)生女兒趙龍接受他魯南制藥的股權(quán)。

趙志全選擇信任了合作十幾年的王建平律師。王建平擁有出色的專業(yè)背景，在美國(guó)執(zhí)業(yè)期間擅長(zhǎng)家族信托業(yè)務(wù)，回國(guó)后擔(dān)任知名的金杜律師事務(wù)所合伙人。

但直到2017年，趙龍才意外發(fā)現(xiàn)，這份遺囑的受益人卻并不是她。

這場(chǎng)紛爭(zhēng)的種子早在上世紀(jì)90年代就埋下了。當(dāng)時(shí)，魯南制藥為了享有中外合資企業(yè)的稅收優(yōu)惠，找到國(guó)企煙臺(tái)發(fā)展的境外全資子公司魯信公司，使魯信公司持有魯南制藥25.7%的股份，從而令魯南制藥成為一家中外合資企業(yè)。

這之后，作風(fēng)強(qiáng)硬的趙志全與煙臺(tái)發(fā)展在經(jīng)營(yíng)理念上存在分歧，但他又不忍放棄稅收優(yōu)惠。此時(shí)，魯南制藥股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的主角之一——王建平和他的妻子魏某——登場(chǎng)了。趙志全和上市公司達(dá)成協(xié)議，由王建平夫婦在美國(guó)設(shè)立的凱倫美國(guó)公司接盤煙臺(tái)發(fā)展子公司手中的那部分魯南制藥的股份。

值得注意的是，王建平夫婦的凱倫美國(guó)公司只是替魯南制藥代持股權(quán)。2001年，上述雙方簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，由魯南制藥提供購(gòu)買股份的資金，魯南制藥有權(quán)以凱倫美國(guó)公司的名義處分代持股權(quán)并有權(quán)隨時(shí)終止代持協(xié)議，并且向凱倫美國(guó)公司支付8萬元的服務(wù)費(fèi)。

2001年6月，煙臺(tái)發(fā)展子公司將所持的魯南制藥25.7%股份賣給凱倫美國(guó)公司，并獲得當(dāng)時(shí)的國(guó)家外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)。

▲趙志全通過凱倫BVI公司（圖中譯為昆侖BVI公司）和安德森公司擁有魯南制藥的股權(quán)。圖片來自網(wǎng)絡(luò)。

接下來的幾年里，魯南制藥和凱倫美國(guó)公司又共同出資設(shè)立了幾家子公司。

經(jīng)過一番資本運(yùn)作，截至2011年7月19日，趙志全通過新設(shè)凱倫BVI公司的全資子公司投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱安德森公司），掌控了魯南制藥25.7%的股權(quán)，以及厚普公司、貝特公司、新時(shí)代生物公司與新時(shí)代醫(yī)藥公司四家子公司1/4的股權(quán)。

趙氏托孤，律師反水

時(shí)間來到2011年。此時(shí)距離趙志全被診斷出患癌已有9年，自知時(shí)日不多的他計(jì)劃將安德森公司的這部分財(cái)產(chǎn)留給自己的獨(dú)生女兒趙龍。當(dāng)時(shí)趙龍27歲，也許在趙志全看來尚未有能力挑起大梁，出于對(duì)年輕女兒的保護(hù)，這位制藥集團(tuán)的核心創(chuàng)始人設(shè)立了“趙氏信托”。

2011年7月，趙志全和王建平的妻子魏某簽訂信托協(xié)議，由魏某作為安德森公司唯一董事宣布設(shè)立趙氏信托。趙氏信托由凱倫BVI公司作為委托人與受益人，并由安德森公司擔(dān)任受托人；信托財(cái)產(chǎn)就是安德森公司持有的上述5家公司的股權(quán)。

2014年，趙志全去世。在此之前，他向趙龍轉(zhuǎn)讓了安德森公司持有的股權(quán)，據(jù)悉魏某已經(jīng)簽了字，王建平隨后準(zhǔn)備了過戶文件，并開始辦理過戶。但趙志全一去世，王建平就暫停了過戶手續(xù)辦理，因此趙志全留給趙龍的遺產(chǎn)遲遲沒有到這位孤女的手中。

2015年元旦，王建平約見趙龍，以避免趙龍身份因未來上市可能被披露為由，建議建立一個(gè)家庭信托。經(jīng)其他律師的提醒，趙龍認(rèn)為這對(duì)她來說有極大風(fēng)險(xiǎn)，便拒絕了王建平的提議。

趙龍沒想到，半年后，王建平已將安德森公司的10%資產(chǎn)劃出，給予魯南制藥CFO王步強(qiáng)、新任CEO張貴民。安德森公司剩余的90%資產(chǎn)則被轉(zhuǎn)入王建平夫婦所有的玉石公司。

王建平夫婦又將玉石公司作為信托資產(chǎn)，設(shè)立了菩提樹信托，受益人變?yōu)橥踅ㄆ降呐畠汉挖w龍，并且王建平作為信托保護(hù)人可以無條件增加或移除受益人。

通過此番操作，王建平這位趙氏信托的財(cái)富管家，將自己的女兒安插進(jìn)了這筆財(cái)產(chǎn)的受益人行列。

而理應(yīng)擁有魯南制藥25.7%股權(quán)的趙龍，到2016年底魯南制藥完成重組時(shí)，對(duì)菩提樹信托的存在仍不知情。

直到2017年2月20日，王建平在其辦公室向趙龍出示菩提樹信托的文件時(shí)，趙龍才知道他從來沒有打算真正按照趙志全的過戶指示函，將遺產(chǎn)轉(zhuǎn)交給她。魯南制藥新任CEO張貴民后來對(duì)趙龍說，他以為王建平和王步強(qiáng)事先已經(jīng)征得了趙龍的同意。

趙龍得知實(shí)情后，便要與這位自己曾經(jīng)信任的律師對(duì)簿公堂。王建平表示辭去菩提樹信托保護(hù)人的職務(wù)，聘任趙龍母親作為信托保護(hù)人。隨后，王建平的女兒也簽發(fā)棄權(quán)聲明，放棄其在菩提樹信托的受益權(quán)。

看起來，王建平把他曾經(jīng)流露出的貪念收起來了。

可是你以為到這里就結(jié)束了嗎？并不是。

各方激烈爭(zhēng)奪控制權(quán)

2017年3月，趙龍計(jì)劃召集股東大會(huì)。對(duì)于趙龍的提請(qǐng)，王建平的妻子魏某出面阻攔。由于安德森公司的股權(quán)仍未過戶到趙龍名下，魏某發(fā)布聲明稱，安德森是目前魯南制藥唯一合法登記的外資股東，她本人是該公司唯一董事，趙龍母女并非法定股東。魏某稱：“趙龍或其母親龍光霞無權(quán)以安德森名義要求魯南制藥召開臨時(shí)股東大會(huì)。”

2017年11月，趙龍給王建平所在的金杜律師事務(wù)所管委會(huì)寫了尋求幫助的郵件。巧合的是，趙龍也曾在金杜律師事務(wù)所短暫工作過，北大畢業(yè)后她進(jìn)入了金杜的證券部和國(guó)際訴訟仲裁部。

趙龍?jiān)卩]件中寫道：“經(jīng)過幾個(gè)月在BVI訴訟，我現(xiàn)在已經(jīng)又足夠的證據(jù)證明：王建平律師在沒有任何授權(quán)的情況下，私分了安德森股權(quán)，涉嫌非法侵占罪。......我在處理王某事件當(dāng)中一直保持著最大的克制，盡最大努力維護(hù)貴所聲望。”

另一邊，又一方勢(shì)力也加入了安德森公司股權(quán)爭(zhēng)奪的戰(zhàn)場(chǎng)——那就是張貴民陣營(yíng)的魯南制藥。

▲張貴民現(xiàn)任魯南制藥集團(tuán)黨委書記兼董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。圖片來自網(wǎng)絡(luò)。

上文提到，2001年魯南制藥與凱倫美國(guó)公司曾簽訂股權(quán)代持協(xié)議，如今魯南制藥把這份協(xié)議拿了出來，認(rèn)為安德森公司代持的股權(quán)是屬于魯南制藥的。

當(dāng)年凱倫美國(guó)公司從煙臺(tái)發(fā)展手中購(gòu)買25.7%的股權(quán)時(shí)，魯南制藥分兩次向凱倫美國(guó)公司匯入股權(quán)收購(gòu)款3780萬元人民幣，這一匯款在魯南制藥的財(cái)務(wù)賬冊(cè)體現(xiàn)為“凱倫美國(guó)公司應(yīng)收賬款”。就剩余的3780萬元股權(quán)收購(gòu)款，則由魯南制藥旗下的山東臨沂工程機(jī)械有限公司代為墊付，雙方約定等凱倫美國(guó)公司資金充足后再予償還。

于是在2017年3月，張貴民控制的魯南制藥致函魏某，要求其停止信托運(yùn)作。2019年12月，魯南制藥向山東臨沂中院起訴安德森公司，請(qǐng)求法院將安德森公司代持的股份還給魯南制藥。2020年4月3日，臨沂中院作出判決，認(rèn)定“代持協(xié)議”解除。

就這樣，安德森公司持有的魯南制藥25.7%股權(quán)以及四家子公司1/4的股權(quán)，又到了張貴民擔(dān)任CEO的魯南制藥手中。

2021年1月，原由安德森公司持有的魯南制藥、新時(shí)代醫(yī)藥公司以及新時(shí)代生物公司的股份，被轉(zhuǎn)移至張貴民新設(shè)的兩家香港公司貝普科技和博見投資本。

趙龍想拿回屬于自己的股份，路上又多了一道坎。

趙氏孤女反攻

面對(duì)各方施展的招數(shù)，曾就讀于明尼蘇達(dá)大學(xué)的法學(xué)院的趙龍并沒有選擇沉默，而是將五方告上了法庭。

為了奪回控制權(quán)，2017年8月，趙龍向東加勒比最高法院提起訴訟。因?yàn)榘驳律臼窃谟倬S爾京群島注冊(cè)的，所以歸東加勒比最高法院管。庭審原定于2019年4月，但因?yàn)橐咔樵颍舆t到了2021年3月。

2021年7月20日，這場(chǎng)歷時(shí)4年的案子終于迎來了判決。東加勒比最高法院支持了趙龍的訴請(qǐng)，認(rèn)為此案所涉股權(quán)的所有權(quán)人應(yīng)為趙龍。

關(guān)于此前爭(zhēng)議的焦點(diǎn)——?jiǎng)P倫美國(guó)公司受讓的魯南制藥股份，誰才是受益人呢？

法院通過股權(quán)收購(gòu)款的資金來源等一系列證據(jù)和事實(shí)，最終認(rèn)定安德森公司及其持股公司的股權(quán)是由趙志全自掏腰包所購(gòu)買的，所以他就是最終受益人。

雖然王建平夫婦通過設(shè)立公司、設(shè)立信托等方式，把安德森公司以及對(duì)應(yīng)的魯南制藥股權(quán)轉(zhuǎn)走，但是法院認(rèn)定，這種行為嚴(yán)重違反了信托契約的相關(guān)條款。

至于2001年魯南制藥與凱倫美國(guó)公司簽訂的股權(quán)代持協(xié)議，法院認(rèn)為其在中國(guó)法下是無效的。雖然臨沂中院已經(jīng)作出判決，認(rèn)為代持協(xié)議簽署時(shí)有效，且現(xiàn)已解除，但法院認(rèn)為這一判決是原被告雙方通謀的結(jié)果，臨沂中院被嚴(yán)重誤導(dǎo)，不能作為本案定案的依據(jù)。

在法院看來，王建平夫婦以及魯南制藥的證人證言完全不可信。法院甚至認(rèn)為他們涉嫌刑事犯罪，但鑒于當(dāng)事人沒有就此點(diǎn)開展充分辯論，法官也沒有深究。

判決結(jié)果公布一周后，趙龍于7月27日向《證券時(shí)報(bào)》表示，金杜律師事務(wù)所的王建平律師至今沒有就該案給趙龍以任何說明或反饋，金杜律師事務(wù)所也未向她作出調(diào)查結(jié)果或任何說明。但目前，金杜律師事務(wù)所已經(jīng)將王建平為合伙人的信息從官網(wǎng)撤下。

這場(chǎng)激烈的股權(quán)爭(zhēng)奪案終于落槌。

即使建立了信托，生前信任的律師也能暗度陳倉(cāng)轉(zhuǎn)移股權(quán)——這一事件最終水落石出，牽動(dòng)了不少國(guó)內(nèi)富豪的神經(jīng)。

近年來，家族信托越來越成為富豪們青睞的家族財(cái)富傳承工具。馬云、劉強(qiáng)東、龍湖地產(chǎn)的吳亞軍夫婦、融創(chuàng)的孫宏斌等人，均采用了這一方式進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)隔離和財(cái)富傳承。

然而，魯南制藥的股權(quán)爭(zhēng)奪事件表明，家族信托這面“防火墻”并非牢不可破。富豪們?nèi)蘸罂傻枚嗔粢粋€(gè)心眼。

對(duì)當(dāng)事人趙龍來說，即使打贏了官司，在現(xiàn)實(shí)中最終要拿到這25.7%的股權(quán)，需要付出巨大的精力與時(shí)間。正如《財(cái)經(jīng)》雜志引用的北京匯祥律師事務(wù)所股權(quán)合伙人謝涌所說的，“在沒有經(jīng)過國(guó)內(nèi)的法定程序承認(rèn)之前，趙龍手中的這張判決書在國(guó)內(nèi)沒有法律效力。即便能夠被承認(rèn)有效，也未必能夠被同意執(zhí)行。”

不知道見識(shí)過人心之險(xiǎn)惡的她，有沒有做好迎接這一切的準(zhǔn)備？