作者?| 武麗娟??來源 | 獨角金融

作為資本市場的“守門人”，保薦機構(gòu)理應(yīng)履職到位，營造和維護規(guī)范有序的市場環(huán)境，進而保護投資者的合法權(quán)益。

9月份以來，已有科創(chuàng)板3家申報企業(yè)，在首輪問詢中被上交所要求對《招股說明書》中部分重要章節(jié)進行重新撰寫，發(fā)行人和中介機構(gòu)都不可敷衍了事，這也表明了監(jiān)管嚴把IPO入口關(guān)的堅決態(tài)度。

作為保薦機構(gòu)，因在保薦項目中出現(xiàn)違規(guī)行為被監(jiān)管處罰的券商不在少數(shù)，保薦券商要有“薦”更要有“保”，為市場把好關(guān)、看好門。

招股書寫得不好?整章重寫!

在被“打回原形”的3家申報企業(yè)中，2家被要求重新撰寫“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)，1家被要求重寫“營業(yè)收入分析”和“營業(yè)成本分析”相關(guān)章節(jié)內(nèi)容。

江蘇隆達超合金股份有限公司(簡稱“隆達股份”)主要從事航空航天和燃氣輪機等領(lǐng)域的服務(wù)。2021年6月28日，隆達股份的首發(fā)上市申請被上交所科創(chuàng)板受理，聯(lián)合保薦機構(gòu)為國信證券和華英證券。

來源：上海證券交易所官網(wǎng)

9月27日，隆達股份披露的首次問詢回復(fù)資料中顯示，上交所首個問題就是要求其重新撰寫“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)，使相關(guān)內(nèi)容與發(fā)行人產(chǎn)品銷售收入結(jié)構(gòu)相匹配，客觀反映發(fā)行人業(yè)務(wù)情況，并刪除重復(fù)冗余內(nèi)容。

從監(jiān)管的問詢要求可以看出，隆達股份的《招股說明書》中，應(yīng)該結(jié)合技術(shù)發(fā)展歷程及產(chǎn)品應(yīng)用場景說明三大類業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，結(jié)合發(fā)行人收入結(jié)構(gòu)的變化說明發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化，應(yīng)當(dāng)客觀反映公司業(yè)務(wù)情況。

來源：騰訊圖庫

合肥井松智能科技股份有限公司(簡稱“井松智能”)的情況與隆達股份相同。今年6月29日，井松智能獲得上交所科創(chuàng)板受理，保薦機構(gòu)為華安證券。

《招股說明書》顯示，2018年至2020年，井松智能主營業(yè)務(wù)收入分別為1.89億元、2.93億元和3.95億元，其中智能物流系統(tǒng)業(yè)務(wù)是其主要收入來源。

但是在其《招股說明書》中，同樣存在對營收主要來源——智能物流軟件系統(tǒng)的描述不夠突出的問題。因此，也被要求重新撰寫“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)。

今年6月28日，用友汽車信息科技(上海)股份有限公司(簡稱“用友汽車”)亮相科創(chuàng)板，保薦機構(gòu)為國泰君安證券，主要從事汽車行業(yè)營銷與后市場服務(wù)。

在《招股說明書》“營業(yè)收入分析”和“營業(yè)成本分析”相關(guān)內(nèi)容部分，用友汽車在軟件開發(fā)與服務(wù)類業(yè)務(wù)收入的報告中，用“把握....趨勢”、“收入體量較小”、“增長速度較快”、等詞匯描繪該業(yè)務(wù)現(xiàn)狀和前景。

來源：用友汽車《招股說明書》

在9月3日披露的問詢回復(fù)中，上交所便要求用友網(wǎng)絡(luò)重新撰寫“營業(yè)收入分析”和“營業(yè)成本分析”相關(guān)章節(jié)內(nèi)容，特別是收入增長原因分析和成本變動分析。

作為企業(yè)上市、發(fā)行股票時的必備文件之一，招股說明書是指導(dǎo)公眾購買公司股份的規(guī)范性文件，能使社會公眾了解公司的真實情況，從而保護廣大投資者的利益。

征途投資高級合伙人王兆江認為，上交所對招股說明書的嚴審，對保薦券商和上市公司提出嚴格要求，是對投資人的保護。招股說明書是投資人了解IPO企業(yè)的第一手材料，投資人通過它可以了解公司的經(jīng)營戰(zhàn)略，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，主要客戶，競爭格局等等，是能左右投資人投資策略的重要依據(jù)，所以必須嚴謹客觀，不能誤導(dǎo)投資者。

“看門人”失守，IPO保薦屢現(xiàn)“造假門”

Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年前三季度A股IPO募資額已達3768.41億元(按上市日統(tǒng)計)，前三季度A股IPO家數(shù)已達373家，同比分別增長5.9%和26.4%。

IPO募資額及家數(shù)增長的同時，保薦機構(gòu)的主承銷業(yè)務(wù)日趨向頭部集中，IPO承銷保薦業(yè)務(wù)收入也隨之頗豐。截至10月8日，排名前10的券商IPO承銷額超2600億元，占70.75%。

來源：wind

在IPO審核提速的情況下，承銷保薦機構(gòu)項目增加的同時，部分機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量反而有所下降。

近年來，券商在保薦IPO的進程中，曾發(fā)生過寫錯計量單位、弄錯推薦對象、數(shù)據(jù)前后打架等烏龍事件，市場對“保薦人只薦不保”的質(zhì)疑聲由來已久。甚至，還曾出現(xiàn)券商刪改招股說明書的行為。

2019年7月4日，因在保薦交控科技科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票申請過程中，未經(jīng)上海證券交易所同意，中金公司擅自改動發(fā)行人交控科技的注冊申請文，證監(jiān)會對中金公司下發(fā)警示函。

繼中金公司之后，中信證券也因擅自刪改科創(chuàng)板上市企業(yè)招股說明書內(nèi)容被監(jiān)管處罰。

作為曾經(jīng)的“保薦王”，國信證券近年來屢次因保薦業(yè)務(wù)受到處罰，今年以來IPO撤單率居高不下。

2018年，寧波東力(002164.SZ)逾20億元收購案陷“詐騙門”，國信證券擔(dān)任此次收購項目的獨立財務(wù)顧問。同年，因華澤鈷鎳(000693.SZ，已退市)涉嫌信息披露不實等證券違法違規(guī)遭到證監(jiān)會立案調(diào)查。國信證券作為保薦機構(gòu)，多個保薦項目被暫停，承銷與保薦業(yè)務(wù)收入更是創(chuàng)歷史新低。那一年，國信證券的承銷與保薦業(yè)務(wù)收入下滑到行業(yè)排名第10位，而且保薦數(shù)量比上一年縮減了近77%。

來源：騰訊圖庫

9月8日晚間，一則海通證券突遭證監(jiān)會立案調(diào)查的消息震驚投行圈。因開展奧瑞德光電股份有限公司財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)工作期間，涉嫌違法違規(guī)遭監(jiān)管立案調(diào)查，此事也影響了海通證券的評級結(jié)果，從AA降至BBB。其實，今年以來，海通證券因保薦合規(guī)問題已多次遭監(jiān)管“點名”。

中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海曾對《中國證券報》表示，大型券商業(yè)績良好，更容易贏得擬上市公司的信任。但券商規(guī)模大了以后，難免會出現(xiàn)“蘿卜多了不洗泥”的問題。他認為，科創(chuàng)板試點注冊制改革的成功，必須確保交易所對于IPO資料的審核，證監(jiān)會對IPO資料的注冊，以及中介機構(gòu)對保薦服務(wù)的提供，都要以戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢、如履薄冰的工匠精神，扮演好自己的角色，履行好自己的職責(zé)，真正做到歸位盡責(zé)、誠信勤勉，否則將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

同時，類似上市公司“犯錯”，中介機構(gòu)“連坐”的案例也不再罕見。

前不久，“五洋債”案的投資者經(jīng)歷了3年之久的漫漫維權(quán)路后，迎來最終裁決。浙江高院作出終審結(jié)果，二審維持原判。4家中介機構(gòu)——德邦證券、大信會計師事務(wù)所、大公國際、錦天城律師事務(wù)所，承擔(dān)487名自然人投資者合計7.4億元債務(wù)本息的連帶賠償責(zé)任。

其中，德邦證券因為“五洋債”案吃了太多“苦頭”，如被監(jiān)管層處罰，多位相關(guān)責(zé)任人“下課”，這宗六年前承攬的債券發(fā)行項目，除了讓德邦證券身陷訴訟糾紛，其4年IPO之路前段時間也按下了暫停鍵，傳出更換保薦商、重啟上市事宜的消息。詳細請查看：《五洋債案終審維持原判！德邦證券等4家中介承擔(dān)連帶賠償責(zé)任》。

五洋債欺詐發(fā)行案作為證券糾紛領(lǐng)域全國首例適用代表人訴訟制度審理的案件，給各個中介機構(gòu)敲響了警鐘。

嚴把上市入口關(guān)，壓實中介機構(gòu)責(zé)任

IPO上市，券商不能一薦了之。

今年以來，多個部門打出“組合拳”，參與注冊制下新股發(fā)行規(guī)則的完善，優(yōu)化注冊下的新股發(fā)行環(huán)境。

7月9日，證監(jiān)會制定并發(fā)布《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》，強化對投行業(yè)務(wù)監(jiān)管。

9月18日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定〉的決定》，通過平衡發(fā)行人、承銷機構(gòu)、報價機構(gòu)和投資者之間的利益關(guān)系，兼顧發(fā)行承銷過程的公平性與效率。

同時，中國證券業(yè)協(xié)會9月18日發(fā)布通知，就修訂《證券公司保薦業(yè)務(wù)規(guī)則》(2020年12月4日發(fā)布)向券商公開征求意見。修訂內(nèi)容主要包含細化需要保薦機構(gòu)進行復(fù)核的“重大事項”的標(biāo)準(zhǔn)、指導(dǎo)保薦機構(gòu)完善內(nèi)部激勵機制等四個方面。

另外，監(jiān)管部門還進一步從源頭上提高上市公司質(zhì)量。9月30日，證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》，對保薦機構(gòu)開展輔導(dǎo)工作以及各地證監(jiān)局進行輔導(dǎo)驗收做出明確規(guī)定。

一位資深券商人士表達了自己的看法：“中介機構(gòu)是資本市場的‘看門人’，在保薦質(zhì)量、會計審計、合規(guī)審核、信用評級等方面發(fā)揮著專業(yè)把關(guān)的重要職責(zé)。去年3月通過的《刑法》修正案中，也明確將保薦人作為提供虛假證明文件罪和出具證明文件重大失實罪的犯罪主體，適用該罪追究刑事責(zé)任，最高可判處10年有期徒刑。今后，監(jiān)管層必將對證券公司的合規(guī)風(fēng)控能力提出更高要求”。

資本市場“看門人”的作用不容忽視，是督促上市公司規(guī)范運作、真實披露的重要角色。對此，你有什么看法?一起討論吧!