文/翠鳥資本

近5億的募集資金用途說變就變，背后隱藏的動機可不簡單。

然而，興發(fā)集團（600141.SH）的此舉沒有逃過監(jiān)管的關注。

近日，興發(fā)集團提交變更部分募集資金投資項目公告。內(nèi)容顯示，公司擬將子公司興福電子“6萬噸/年芯片用超高純電子級化學品項目”、“3萬噸/年電子級磷酸技術改造項目”尚未使用的募集資金變更投向，用于子公司內(nèi)蒙興發(fā)建設的“40萬噸/年有機硅生產(chǎn)裝置”。

值得注意的是，興發(fā)集團還在前一日披露了另外一則公告，擬為興福電子引入戰(zhàn)略投資機構，15家戰(zhàn)投合計增資7.68億元，并用于原募投兩項目。

這兩則公告動機并不簡單。今年8月份，興發(fā)集團曾披露將分拆興福電子獨立上市計劃。

公告后的第二天，興發(fā)集團便收到了上交所問詢函。問詢函直指“興福電子是否符合分拆上市條件及必要性”，并要求興發(fā)集團公布 “40萬噸/年有機硅生產(chǎn)裝置”項目相關信息，并對項目投建的必要性與可行性做出解釋。

一口氣引入15家戰(zhàn)投

2009年上市的興發(fā)集團，主營業(yè)務是磷礦石、磷酸鹽等精細磷化工產(chǎn)品、草甘膦及其副產(chǎn)品、有機硅產(chǎn)品、肥料產(chǎn)品、電子化學品等的生產(chǎn)、銷售及相關化工產(chǎn)品的貿(mào)易業(yè)務。

興發(fā)集團子公司興福電子2008年11月成立，主要負責電子級磷酸、電子級硫酸、蝕刻液等濕電子化學品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

今年8月份，興發(fā)集團曾披露將分拆興福電子獨立上市計劃。根據(jù)公告，公司董事會已授權公司及興福電子管理層啟動本次分拆上市的前期籌備工作。

12月15日晚間，興發(fā)集團披露，公司控股子公司興福電子擬以非公開協(xié)議方式引入以國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金二期（下稱“大基金二期”）作為領投方的15名戰(zhàn)略投資者。上述戰(zhàn)略投資者將合計增資7.68億元，取得增資后興福電子30.77%股份。

按照安排，大基金二期將出資2.4億元，取得興福電子9.62%股權，其他戰(zhàn)投包括聯(lián)和資本、石溪資本、興晟創(chuàng)投、中芯聚源等。

本次交易前，興發(fā)集團以及興福電子兩大員工持股平臺分別持有興福電子79.87%、12.22%、4.44%股份，華星控股持有其3.47%股份。

增資完成后，興福電子注冊資本將增加至5.2億元，上述戰(zhàn)略投資者將合計取得增資后興福電子30.77%股份。本次增資不導致興發(fā)集團合并報表范圍發(fā)生變化，興發(fā)集團仍為興福電子的控股股東。

為分拆上市鋪路

為何突然起了分拆上市的意愿？這還得從主角興福電子的業(yè)績說起。

其實在前兩年，興福電子的表現(xiàn)十分一般。2018年度至2020年，興福電子的營業(yè)收入分別為2.24億元、2.56億元、2.73億元；凈利潤分別為47.55萬元、522.96萬元、-744.2萬元。

但是，隨著半導體國產(chǎn)化進程加快，國內(nèi)半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展迎來爆發(fā)期，作為上游濕電子化學品企業(yè)的興福電子業(yè)績大幅增長，截至2021上半年興福電子的營業(yè)收入2.09億元，凈利潤2645.45萬元。

需要注意的是，興發(fā)集團在2020年通過非公開發(fā)行股票募集資金投資項目興福電子“6萬噸/年芯片用超高純電子級化學品項目”、“3萬噸/年電子級磷酸技術改造項目”。

12月16日，興發(fā)集團發(fā)布公告表示，要將原募投項目調(diào)整為內(nèi)蒙興發(fā)有機硅新材料一體化循環(huán)項目中的“40萬噸/年有機硅生產(chǎn)裝置”。變更投向募資4.75億元，占公司2020年定增募資凈額7.76億元的61.26%。

根據(jù)公告，原募投項目實施主體均為興福電子，建設期2年， 目前已投入募集資金6203.8 萬元，約占原擬投入募集資金的11.5%，工程進度分別為38.03%、59.19%。按照現(xiàn)在安排，興福電子引入15家戰(zhàn) 略投資機構合計增資7.68 億元，后續(xù)擬以自有資金繼續(xù)投入原募投項目。

對此，上交所要求公司說明原募投項目的具體情況，包括實際開工時間、實際投資金額及具體用途、已形成的資產(chǎn)、預計完工時間 等；并要求結合原募投項目的前期立項、論證情況、具體建設周期和實際建設進度，說明募投項目是否存在推進緩慢的情況。

根據(jù)公告，前期非公開發(fā)行募集資金除2.38億元用于歸還銀行貸款外，其余資金5.38億元均用于興福電子的項目投建。目前已投入的募集資金占興福電子凈資產(chǎn)的比例為 13.17%，本次增資完成后該比例降至10%以下。

因為公司之前在2021年8月披露興福電子擬分拆上市的提示性公告，上交所對此也提出相關疑問。

極大不確定性

對于相關安排，問詢函要求說明，興福電子前期披露提示性公告時是否符合相關規(guī)定的分拆條件，并說明本次變更募投項目及引入戰(zhàn)略投資機構增資的主要考慮，“是否系通過相關安排達到相關規(guī)定中分拆條件的要求”。

此外，興發(fā)集團還需結合上述情況及興福電子目前融資需求等情況，說明通過分拆上市方式融資的必要性。

興發(fā)集團在其關于問詢函的回復中表示，“引入戰(zhàn)略投資者后雖然在一定時期內(nèi)能夠滿足興福電子發(fā)展的資金需求，但隨著濕電子化學品業(yè)務的發(fā)展，其在研發(fā)、生產(chǎn)、市場開拓等多方面仍需加大投入。因此，分拆上市依然是興福電子實現(xiàn)高質量發(fā)展的必然選擇”。

但是，根據(jù)《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，其中有一條分拆條件要求，“上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金 投向的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主 要業(yè)務和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年 度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn)10%的除外；上市公司最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買 的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè) 務和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，上市公司不得分拆該子公司上市?！?/span>

按上述規(guī)定，興發(fā)集團使用2020年非公開發(fā)行股票募集資金6200萬元于2020年11月對興福電子進行增資，并用于“6萬噸年芯片用超高純電子級化學品項目”和“3萬噸年電子級磷酸技術改造項目”，2020年末興福電子凈資產(chǎn)為31714.57萬元，興福電子最近3個會計年度使用募集資金超過其凈資產(chǎn)的10%，提示性公告披露時尚不符合本條規(guī)定。

興發(fā)集團在其回復公告中也表示，公司在披露《關于擬籌劃控股子公司分拆上市的提示性公告》時尚未完全滿足《若干規(guī)定》要求的分拆條件，同時，由于興福電子分拆上市報告期尚未確定，公司在報告期末是否滿足《若干規(guī)定》要求的任一分拆條件仍存在不確定性，因此，公司在提示性公告中已作出風險提示：“本次分拆上市事項具有不確定性”。

按目前情況來看，市值超過400億的興發(fā)集團能否順利分拆興福電子上市，仍未可知。