文/翠鳥資本

眾所周知，“房住不炒”的政策基調下，房地產暴利時代早已逝去，產業鏈上公司的命運發生各種轉折故事。

近日，臥龍地產（600173.SH）耗資數千萬元現金，收購一家礦業公司，更出現了60%的溢價收購。

這場精心謀劃的資本運作，究竟是為了轉型，還是變相“優化”實控人手中的資產組合？

一系列公告內容隱藏了諸多細節。

現金收購礦業公司

臥龍地產主要從事房地產的開發與銷售業務，房地產業務經營模式為房地產開發與銷售自行開發的商品房，房產主要項目集中在清遠、紹興、武漢三個區域。

2021年上半年，公司無新增土地面積，新開工面積14.58萬㎡，竣工面積14.24萬㎡；公司房地產項目簽約銷售面積為9.88萬㎡，同比增加77.38%；公司房地產項目簽約銷售金額為13.97億元，同比增加82.38%。

2021年前三季度實現營業收入21.84億元，同比增長130.45%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4.19億元，同比增長104.37%。

單從以上數據來看，臥龍地產給投資者的感覺應該比較“樂觀”，但其近期的一項資本運作，可能就讓投資者樂不起來了。

近日，臥龍地產突然披露了一份資本運作公告：今年1月11日，公司與臥龍電氣驅動集團于浙江上虞以人民幣6800萬元現金購買后者持有的上海臥龍礦業有限公司（下稱“臥龍礦業”）100%股權。

由于是現金支付，而房地產企業目前處于周期下行趨勢中，第一個疑問就是，臥龍地產是否能拿出這么多現金？

翻看其三季報，躺在臥龍地產賬面上有高達27億元現金（截至2021年9月30日）。

也就是說，這家公司有錢完成這筆收購。

多個疑問出現

看似一則普通的收購公告，細究發現，疑點重重。

疑點一：實控人“倒手”？

被收購標的是臥龍礦業，是臥龍電氣驅動集團的全資子公司，后者持有臥龍礦業100%的股權。臥龍礦業的法定代表人叫婁燕兒，而臥龍電氣驅動集團的實控人是陳建成。

然而，臥龍地產穿透后的實控人也是陳建成，婁燕兒也是臥龍地產的高管。

也就是說，這次交易成功后，臥龍礦業還是“自家”資產組合的一份子。

疑點二：跨界經營？

公告顯示，臥龍礦業的主營業務是從事礦產金屬類貿易業務。

實控人陳建成曾作出與重大資產重組相關的承諾：保證現在和將來不經營與臥龍地產及其控股子公司相同的業務；亦不間接經營、參與投資與臥龍地產及其控股子公司業務有競爭或可能有競爭的企業；保證不利用股東地位損害上市公司及其它股東的正當權益。保證本人實際控制的公司（臥龍地產及其下屬子公司除外）亦遵守上述承諾。

更為重要的是，收購公告把收購目的描繪得非常“得體”，即“基于公司長期發展規劃與經營發展需要……本次交易的完成將拓寬公司業務經營范圍，提升市場競爭實力，增強公司可持續發展能力”。

話雖如此，但是，臥龍地產這一筆跨界投資可能面臨各類風險，并沒有在公告中披露，要知道，臥龍地產與公司現主業房地產開發與銷售關聯度較小。

公告僅有一次有風險二字，“公司目前資金充足，不存在交易支付風險” 。

這場現金收購值嗎？

公告顯示，本次交易總價款6800萬元。值得注意的是，這場交易增值率近60%，交易對方未提供業績承諾。

我們來看一個細節：臥龍礦業評估基準日總資產賬面價值為1.3億元；總負債賬面價值為8787.36萬元；凈資產賬面價值為4254.01萬元。

更為重要的是，臥龍礦業2020年度凈利潤率僅0.85%，遠低于上市公司的21.23%；再看2020年-2021年，臥龍礦業的資產負債率分別達到77%和68%%。

高負債支撐下的交易標的，為何能值6800萬元，而且增值率近60%？

更為重要的是，這場現金收購交易未設置業績承諾，這是否合理？會否損害中小股東的利益？如果臥龍礦業未來業績不及預期，公司擬采取何種措施保障自身利益？

此外，公告顯示，臥龍礦業2021年11月底預付款項余額5956.03萬元、其他應收款余額1491.29萬元，兩者合計占凈資產比例179.56%，可以說，相關資產是存在減值風險的，甚至還有可能存在臥龍礦業為控股股東及其關聯方提供擔保或財務資助的情況。

這些問題臥龍地產有必要進行回答。

值得注意的是，就在2021年底，臥龍地產的董事長、總經理、財務總監，三個重要的崗位，都發生了重大變動，董事長陳嫣妮（陳建成之女）、總經理王希全、財務總監馬亞軍三個人都先后辭職。

而在一個月前的2021年10月27日，臥龍地產公司召開的董事會議上，董事長陳嫣妮和總經理王希全，都獲得了董事會全體成員的支持，全票當選，僅僅過了一個多月的時間，董事長和總經理就提出了辭職，并獲得了董事會的通過，這讓投資者多次有些錯愕。

發生如此劇烈的人事變動，毫無疑問，這代表公司治理或多或少已經出現了問題。