來源/環球老虎財經APP

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資本玩家袁永剛或將成為南孚電池曲線上市的“關鍵先生”。

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日前，袁永剛控制的安徽百貨公司安德利拋出最新定增預案，擬募資不超過13.5億元，用于收購寧波亞錦科技15%股權。去年年底，安德利曾公告將以24億對價收購亞錦科技36%股權。據公告，該筆交易已于今年1月27日完成過戶。

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短短三個月時間內，連續兩筆收購，安德利醉翁之意不在酒，而在于亞錦科技手中的堿性干電池龍頭——南孚電池。

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若最新收購完成，安德利將持有亞錦科技51%股權，成為其控股股東。這意味著，亞錦科技持股82.18%的南孚電池也將成為由安德利間接控制的資產。

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審視安德利前后披露的多份重大資產重組公告，多方的博弈碰撞層出不窮。在錯綜復雜的交易模式里，由袁永剛牽頭的一根資本鏈條若隱若現。

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?安德利定增收購，南孚電池曲線上市？

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據最新披露的定增預案，安德利與亞錦科技之間的交易采取將現金收購，相關13.5億資金悉數由定增獲取。

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安德利在公告中表示，鑒于募資到位時間與本次收購實際支付資金時間不一致，公司擬通過自有資金、自籌資金等方式先行支付，待募集資金到位后進行置換。

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不過，安德利還表示，本次交易的實施不以上述定增獲得證監會的核準為前提。這意味著，安德利的收購計劃志在必行——不管本次定增募資是否完成，安德利都會收購亞錦科技15%股權。

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去年9月9日，安德利曾發布重大資產重組提示性公告，擬以不低于24億元的作價收購寧波亞豐持有的亞錦科技36%股權。2022年1月27日，安德利發布公告，亞錦科技36%股份已過戶登記至安德利子公司安孚能源，同時宣布公司從傳統的百貨零售行業轉為電池行業。

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伴隨著彼時36%股權轉讓完成，安德利還另外獲得了亞錦科技15%股份的表決權。此次，安德利再次發起并購交易，實則是將該15%股權落袋。

此外，安德利還公開表示，未來或將持續購入亞錦科技的100%股權。從某種程度上看，南孚電池成為安德利實際控制的子公司已是時間問題。

前后兩筆交易中，被外界關注的重點之一是亞錦科技的估值變化。

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據首次收購公告，截至評估基準日2021年8月31日，亞錦科技控股股東全部權益評估價值為92.36億元，相較于合并報表口徑賬面價值增值率為586.33%。按此計算，被擺上交易臺的亞錦科技36%股權對應評估值約為33.25億元。

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實際交易過程中，安德利方面披露表示，經交易各方協商一致同意，交易價格最終確定為24億元。若以24億元對價計算，亞錦科技100%股權的估值約為66.67億元。

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再看第二輪交易，亞錦科技15%股權對應的評估值為13.85億元，交易價格為13.50億元，以此計算，亞錦科技100%股權的估值為90億元，較首次交易高出23.33億元。

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問題隨之而來，不到半年的時間內，亞錦科技的估值為何差距如此之大？

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對此，安德利解釋稱，首次交易中，交易對方寧波亞豐的主要訴求之一為快速解決其自身的資金流動性問題，因而同意給予一定程度的折價。本次交易中，若將“其他權益工具投資-鵬博實業”、“持有待售資產訊通聯盈”等資產對應的價值考慮在內，也有一定程度的折價。

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言語間，安德利指出了寧波亞豐的最大問題——缺錢。2016年，寧波亞豐通過子公司亞錦科技，從寶潔手中接下南孚電池。亞錦科技在推動增資收購南孚電池時，曾對外透露出這樣一條信息——先將南孚電池注入新三板亞錦科技，2017年再發起轉板。

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然而，規劃趕不上變化，因內控問題以及股權變動，南孚電池的轉板計劃告吹，2018年借殼鵬博士亦折戟。

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安德利在公告中指出，頻繁的控制權變動導致南孚電池錯過了在國內資本市場上市的最佳時機。且從2016年迄今，寧波亞豐持有的亞錦科技股份全部處于質押狀態，導致其在國內上市存在較大不確定性，寧波亞豐出售亞錦科技股權預計系為解決其自身資金流動性問題。

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久久不能上市的南孚電池，無法幫助寧波亞豐解決流動性問題，這或為寧波亞豐轉手股權埋下伏筆——既然自己無法將南孚電池推動上市，就把他賣掉。

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?安德利“變相賣殼”

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資本市場，唯龍頭論盛行，如南孚電池般還未上市的龍頭標的并不多見。獵物出現，獵人亦聞風而來。

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這場交易中，獵人頭戴的假面名為“安德利”。

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公開資料顯示，安德利時安徽老牌百貨公司，于2016年上市。上市后的頭四年間，安德利的營業收入分別為15.41億元、17.05億元、18.03億元及18.98億元。盡管營收逐年上升，但安德利的疲態已顯，四年間，安德利分別錄得凈利0.46億元、0.39億元、0.06億元及0.15億，波動明顯。

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2020年，疫情重挫百貨行業，當年安德利營收共17.66億元，虧損0.07億元；最新的業績預告進一步顯示，2021年度，公司預計虧損3900萬元到4400萬元。

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再看南孚電池，2018年至2020年，南孚電池營收分別為27.05億元、28.48億元、33.26億元；對應凈利潤分別為5億元、5.51億元、6.43億元。2021年，僅上半年，南孚電池就實現營收18.8億元，凈利潤4.56億元。

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單從規模來看，安德利的規模遠不及南孚電池。如果用直接發行股份購買亞錦科技的方式，寧波亞峰的持股比例將會超過袁永剛，成為安德利的實際控制人，觸發借殼上市。

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基于此，資本玩家袁永剛和他的“朋友圈”們，聯手打出了一套規避“借殼”的組合拳——將并購拆分成兩次。

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首次交易預案中，安德利表示擬以不低于24億元的作價收購寧波亞豐持有的亞錦科技36%的股權。然而截至2021年中報，安德利手中的貨幣資金共0.92億元，資產總額僅16.99億元。

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錢從何處來？

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據安德利披露，首輪總計24.56億元的收購對價里，18億由安德利或其控制的企業以現金方式向寧波亞豐支付，剩余的6.56億元由則公司大股東、原實控人陳學高支付。

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袁永剛謀局，陳學高搭臺，但具體到實際操作中，陳學高并沒有掏出6.56億真金白銀。與前述36%股權并購一同進行的，還有另一筆交易——陳學高轉讓15%安德利股權予寧波亞豐，這部分對價剛好與陳學高6.56億元的并購出資相抵。

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安德利當即收到上交所問詢函，監管認為，上述交易中安德利并未回籠任何資金，同時監管還要求公司補充說明擬置出資產的定價依據以及后續還款是否會為公司現金流造成壓力等。

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對此，安德利表示稱，置出資產是公司在資金不足情況下，為收購標的資產的籌資措施。上市公司主要從事自營百貨零售，新冠疫情對百貨零售實體造成巨大沖擊，2020年以來，公司收入、利潤均呈現下滑趨勢。如若交易完成，亞錦科技控股的南孚電池將成為上市公司的控股子公司，能為上市公司帶來穩定的營業收入和利潤。

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從雙方的目的來看，安德利與亞錦科技股東寧波亞豐之間的資源互換實為“一箭雙雕”。

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算上彼時寧波亞豐許諾轉予安德利的15%亞錦科技表決權，安德利將控股南孚電池，進而獲取新業務活水；而后者也將盤活南孚電池資產，改為獲取投資收益，同時享受上市公司安德利在二級市場的紅利。

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到這里，還無法完全認定安德利是在“賣殼”。不過同時期，安德利還推動了另一筆交易進行。

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據首次交易預案，安德利擬以現金方式向陳學高出售子公司安德利工貿100%股權，交易對價預計不低于10.73億元。天眼查信息顯示，安德利工貿實為安德利百貨板塊的核心資產，將其轉手后，安德利旗下資產將僅剩安徽啟睿創投。

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這意味著，安德利實際上是將所有的百貨業務出清并“物歸原主”，留下一個干凈的“空殼”。作為安德利原實控人的陳學高回到原點，帶著原始上市資產，離開資本市場。

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最新的交易預案進一步披露了個中操作細節：安德利首先將用安德利工貿100%股權出資至新設子公司安孚能源，再由安孚能源以現金方式向陳學高出售所持全部股權。

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與首次披露的對價不同，最新披露的交易預案顯示，陳學高最終為安德利工貿100%股權復出的代價是——8.34億元。至于前后兩次的2.4億元差價，安德利表示，系因標的公司評估基準日后利潤分配了2.4億元。

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穿透層層迷霧，扮演“中介”角色的安孚能源，或是理解一系列復雜交易的核心。

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?安孚能源背后，袁永剛的“驚人財技”

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回到首次并購案，24.56億的資金需求擺在面前，陳學高通過轉讓股權解決了6.56億缺口后，安德利的資金缺口仍高達18億元。

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安德利為此打出了一套增資+借款的組合拳，其表示，上市公司還需要通過控股子公司引入少數股東進行11億元的股權融資和7億元的債務融資。

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這個控股子公司就是安孚能源。

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工商資料顯示，安孚能源成立于2021年10月28日，初期認繳資本7億元。同年12月，安孚能源發起首輪增資，上市公司以安德利工貿100%股權作價8.33億元以及現金4.67億元合計出資13億元，寧波九格眾藍股權投資合伙企業、寧波睿利、正通博源和安徽金通新能源汽車二期基金四家以現金或債權方式合計出資11億元。

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換言之，在將安德利工貿“還給”陳學高之前，安德利還用這個核心資產作為籌碼發起了首輪增資。首輪并購完成后，該部分資產被協議賣給陳學高，考慮陳學高此前用手中股權墊資的6.56億元，實際上陳學高到頭來凈支出的金額共約1.78億元。

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再看參與出資的幾家機構，其中寧波九格眾藍背后實為安徽上市公司藍盾光電，而后者大股東正是袁永剛。無獨有偶，穿透安徽金通新能源汽車二期基金的合伙人，袁永剛和王文娟夫婦二人亦現身其中。

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復盤整個交易過程，實際上，袁永剛和王文娟夫婦早在2019年就“埋伏”在安德利之中。

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2019年9月，陳學高與袁、王二人實控的金通智匯簽署協議，協議轉讓1458.08萬股予后者，轉讓總對價3.85億元，溢價56%。

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轉讓上述股權的同時，陳同步放棄剩余38.53%股份對應的表決權。這也導致金通智匯將成為安德利單一表決權份額最大的股東，安德利實控人變更為袁永剛、王文娟夫婦。

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11月，袁、王二人將受讓主體由金通智匯變更為合肥榮新，后者是由金通智匯控制的前海榮耀資本擔任GP的投資平臺。工商資料顯示，該平臺的LP還包括華芳集團實控人秦大乾等3名自然人，新華投資、華芳集團等6名法人。

圖片來源：看究竟

重重交易中，秦大乾與袁永剛存在同步性。2020年5月，陳學高將其所持安德利9.63%股份，以31.365元/股的價格轉讓給秦大乾，對價約3.38億元。股份轉讓完成后，秦大乾亦將這部分股份的表決權委托給合肥榮新。

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巧合的是，今年1月，秦亦現身安孚能源的股東列表。

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責任編輯 | 曹婧晨