作者/陳欣苗??編輯/陳澗? 來源/無冕財經

實控人被帶走了，但泰禾集團（000732.SZ，下稱“泰禾”）看似一切如常。

3月22日，泰禾再有復工復產消息，這次是上海大城小院項目，一天前，經歷了波折坎坷的泰禾北京院子也傳出全面復工信息。

一周前，泰禾公告，實控人黃其森正協助有關機關調查。與之一同被帶走協助調查的，還有兩位負責資金業務的高管。三人皆有建行背景，據“棱鏡”消息，或事出行賄。

對此，業內也多有質疑，并直接將原因指向1月13日福建證監局對泰禾集團及黃其森出具的警示函，當中提及“未及時披露并表企業減資事項及其進展”，可能涉嫌違規轉移上市公司巨額資金。

福建證監局所提及的問題，可追溯出泰禾與第一大供應商“中城建設有限責任公司”（下稱“中城建設”）的隱秘往來，后者一直被質疑是黃其森的關聯公司。

除了泰禾與中城建設，這些年來，泰禾還有一些隱秘的“關聯交易”受到質疑。而這，或許也成為黃其森被帶走協助調查的伏筆。

“這次實控人被帶走就是上面在敲打實控人，把挪到私人口袋的錢吐出來。”雪球評論區，有股民直言。

蹊蹺的“三方抵賬”

福建證監局所指，是泰禾2020年年報發布后才浮出水面的三方債權債務對沖方案，這個方案，頗為蹊蹺。

這筆交易，涉及上市公司63.8億元的現金流出，而通過多方資金流轉，這筆錢最終被沖抵，上市公司反而要自掏腰包。業內多有質疑，該交易涉嫌違規轉移上市公司巨額資金。

事情要從2020年說起。

當年1月2日，債務壓頂、暴雷前夕，泰禾預付了中城建設一年的總包工程款，55億元。

在業內，多聽到的是拖欠工程款的，像泰禾這般積極，在年初就預付了當年工程款項的，實為罕見。

不僅如此，到2020年底，工程進度結款僅約15.48億元，與工程進度不符的預付工程款，卻還增加到63.8億元。這筆預付款，成了泰禾對中城建設的債權。

也就是說，中城建設是要把這筆錢還給上市公司的。此時，泰禾已暴雷近半年，如果這筆錢能順利回流回上市公司，無疑是裨益。

沒想到的是，泰禾一頓操作猛如虎，搞到最后，反而是上市公司要掏錢給中城建設。

事情還要追溯到2018年。正值泰禾野心爆棚之時，當年6月，泰禾與控股股東泰禾投資共同出資設立了一支產業并購基金，主體為“嘉興晟昱股權投資合伙企業（有限合伙）”（下稱“嘉興晟昱”）。

泰禾的全資子公司“嘉興晟昰投資管理有限公司”（下稱“嘉興晟昰”）為普通合伙人，泰禾集團、泰禾投資的全資子公司嘉興焜昱投資有限公司（下稱“嘉興焜昱”）分別為有限合伙人。

2018年-2019年，嘉興晟昱分別收到泰禾集團注資17.25億元、泰禾投資控制的嘉興焜昱注資69億元。

然而，這合計86.25億元的資金，并未用于新項目的并購或投資，而是以往來款的形式，轉入上市主體泰禾，用于項目建設或歸還借款。

這樣一來，泰禾投資通過嘉興焜昱投向嘉興晟昱的這筆錢，變成了對泰禾的債權。簡單來說，這69億元，變成泰禾欠嘉興焜昱的。

▲泰禾集團與旗下子公司間的股權結構。

這就搭上關系了，一邊是中城建設要還給泰禾63.8億元，一邊是泰禾欠了嘉興焜昱69億元。

于是，關鍵操作出現了，“三方抵賬”。

2020年12月21日，嘉興晟昱召開全體合伙人會議，同意嘉興焜昱對其實繳出資的69億元單獨減資，由此，嘉興晟昱應付嘉興焜昱69億元。同日，嘉興焜昱把對嘉興晟昱的69億債權，轉給了中城建設。

10天后，泰禾與中城建設、嘉興晟昱簽署了一個三方協議。嘉興晟昱應付嘉興焜昱的69億元，由泰禾付給中城建設，并與中城建設應付泰禾的63.8億進行沖抵。沖抵過后，泰禾還要額外付給中城建設5.2億元。

▲泰禾集團與中城建設、嘉興晟昱間的資金往來。

對于中城建設，泰禾在對深交所2020年年報問詢函的回復中稱，中城建設是總包施工單位,與公司、控股股東、實際控制人及其下屬公司在股權、業務、資產、人員等方面均無關聯關系，該供應商與公司控股股東、實際控制人及其下屬公司無業務往來。

這樣想想，總覺得有哪里不對。

A欠了B一個億，B欠了C兩個億。有一天，C跟B說，這兩個億你不用還我了，你還給A，這個A，跟我啥關系都沒有。于是，A本來要還給B的1個億也不用還了，還平白多得了一個億。

不僅如此，這個債務對沖方案，涉資占泰禾2019年度經審計凈資產的43.56%，按規定應予披露，但泰禾隔了4個月才首次披露。

也由此招來深交所問詢，以及福建監管局警示函。

泰禾的年審會計師亦出具了“保留意見”，其稱，泰禾向中城建支付大額款項，與實際工程進度及合同約定的付款進度不符，其無法實施進一步審計程序檢查中城建的相關銀行流水及賬務處理，對于預付款項的合理性及資金性質，未能獲取充分適當的審計證據，亦無法執行替代程序。

“神秘”的第一大供應商

實際上，泰禾與第一大供應商中城建設的關聯關系，以及其遠高于其他供應商采購金額等問題，深交所已多次問詢。

年報顯示，2016年-2018年，泰禾向第一大供應商采購的金額分別為32.65億元、57.35億億元、117.79億元、46.67 億元、15.48億元，占同類交易額比例為20.06%、32.57%、55.66%、29.18%、16.60%。

▲泰禾近幾年向第一大供應商采購金額。

不過，泰禾始終未透露這個最大供應商的名稱，直到2020年年報問詢函回復公告，才披露中城建設為公司第一大供應商，但對于其與中城建設之間的關系，始終是“無關聯方關系”。

事實果真如此嗎？

僅從股權結構上看，中城建設與泰禾、泰禾投資以及實際控制人黃其森，確實未有聯系。

企查查數據顯示，福州正同投資有限公司（下稱“福州正同”）持有中城建設100%股權，前者則分別由劉品香、劉正嬌持股90%、10%。

但從過往的投資、相關法人及高管變動，仍能一窺他們之間的“藕斷絲連”。

比如，中城建設的歷史法人/執行董事王健龍，曾是“福建三龍新材料有限責任公司”的歷史高管，而泰禾曾投資過這家公司。同樣的套路出現在“福建匯天生物藥業有限公司”，王建龍是這家公司的歷史法人/董事，而泰禾投資持有該公司97.5%股權。

再比如，中城建設的控股股東福州正同，與多家泰禾系公司，如泰禾金控、泰禾投資、泰禾福建公司等，有著相同的電話。

此外，福州正同與泰禾投資，曾投資過同一家公司“寧波梅山保稅港區祥誠投資合伙企業（有限合伙）”。

不僅如此，據網易清流工作室2020年4月報道，泰禾的控股股東泰禾投資，曾為包括中城建設在內的四家公司的債務糾紛承擔了連帶保證責任，涉及金額高達30億元，且“包括中城建設地方分公司總經理在內的人士，均將自己認知為泰禾集團的員工”。

一批疑似關聯公司

應該說，泰禾與中城建設的“關聯交易”，也僅是泰禾諸多“關聯交易”中的一角。

這些年來，在泰禾的諸多資產挪騰中，出現了一批疑似關聯公司。

與上述中城建設類似，這些公司在股權層面，與泰禾、泰禾投資以及實際控制人黃其森，沒有聯系，但在他們的工商資料中，總能找到與泰禾系的關聯，盡管泰禾方從來都是矢口否認。

▲部分與泰禾疑似有關系的公司，數據來自企查查。

他們的存在，有的是像中城建設一般，出現在泰禾項目的供應鏈條，如福州廣華達旺建材貿易有限公司（上圖序號18），就曾是泰禾的供應商。

上述提及的泰禾投資曾承擔連帶責任擔保的四家公司，除中城建設外，還有福州萬田貿易有限公司（上圖序號12）、福州廣華達旺建材貿易有限公司、福州恒生天易實業有限公司（上圖序號22），無一例外，均與多家泰禾系公司有著相同的電話。

有的則出現在與上市公司的交易中。這樣的資產挪騰多次發生，當中有多個案例屢次被提及，業內似心照不宣。

比如，2015年，泰禾將天津中維泰禾100%股權，作價約2860萬元轉讓給福州恒泰園林景觀工程有限公司（上圖序號20）。前一年，泰禾才斥資6億拿下項目所在地塊，擬打造“泰禾·北京第三座院子”，但后來無下文。

又如，2018年3月，泰禾將曾發生火災的天津金尊府項目所屬公司的股權和債權，轉讓給福建森鑫源貿易有限公司。

同年12月，泰禾把福州泰航、福州泰福和尤溪泰禾打包作價6.3億元，轉讓給福州運成興通，在損失544萬元凈利潤的情況下，三家公司不再并表。

對于這些交易，泰禾均表示不屬于關聯交易。但這些項目的接盤方，工商資料中曾留下的聯系方式，均與黃其森旗下的泰禾系公司相同。

復雜、頻繁的疑似關聯交易，讓外界充滿質疑，交易是否公允？是否涉嫌轉移上市公司資產？是否損害中小投資者的利益？

而今的泰禾，債務400多億，口袋卻空空，手持現金及現金等價物，僅有7億（截至2021年三季度）。

“泰禾最大的問題，是上市平臺的優質資產被掏空了。”有業內人士如此評價。

那么，又是誰在掏空泰禾？