作者 | 于婞?編輯丨武麗娟?來源 | 野馬財經

2015年，在一個家居論壇上，馬可波羅董事長黃建平請教董明珠：“如何做到100億？”

董明珠回：“任何消費者裝修，買瓷磚的錢一定多過空調。你跟我請教如何做到100億，我沒有興趣。你有沒有想過如何做到1000億？”

“聽到千億這個數字，當時我沒反應過來?！秉S建平后來稱，“董明珠的問題在我心里面植入了一顆種子?！?/span>

2021年，馬可波羅營業收入93.65億元，與千億相距甚遠。但這一年，黃建平入主四通股份(603838.SH)，成為其實際控制人，2022年5月，又在深市主板遞交了馬可波羅的《招股書》（詳情請戳《頂著“洋”字牌，質量投訴纏身，馬可波羅闖A股勝算幾何？》）。若成功上市，他將手握2家A股上市公司，離心中的千億種子夢想更近一步。

梳理時間線可以發現，黃建平對資本市場的野心從2019年就已初現端倪。

入主四通股份

此次馬可波羅遞交《招股書》前，黃建平在資本市場早已有所布局，他所選擇的標的就是四通股份。

來源：含光素問研究院

成立于1997年的四通股份，是一家集研發、設計、生產、銷售于一體的新型家居生活陶瓷供應商，產品覆蓋日用陶瓷、衛生陶瓷、藝術陶瓷等全系列家居生活用瓷，與馬可波羅均屬于陶瓷行業。

2019年3月8日，四通股份發布權益變動書，公司實際控股人、部分股東擬將持有的18.88%股權轉讓給自然人黃建平、謝悅增、鄧建華。

黃建平是東莞市唯美裝飾材料有限公司（下稱“唯美裝飾”）、馬可波羅瓷磚實控人；謝悅增、鄧建華也都是上述兩公司的股東兼高管。

唯美裝飾旗下擁有馬可波羅、唯美LD兩大陶瓷品牌，是業內公認的建筑陶瓷龍頭企業之一。唯美3大股東集體入股四通股份，引發了外界關于馬可波羅要借殼上市的猜測。

成為四通股份股東后，黃建平控制的唯德實業在2020年6月又通過定增獲得四通股份3520萬股，并以11%的持股比例成為公司第一大股東。

2021年7月20日，四通股份公告稱，持有公司11%股權的唯德實業擬以6.6元/股的價格向除唯德實業及一致行動人以外的股東發出部分要約，要約收購股份數量約3360.17萬股，占四通股份總股本的10.5%，并于7月28日正式啟動。

2021年9月7日晚，四通股份公告表示，唯德實業要約收購公司股份交割完成。至此，唯德實業持有公司股份6484.7萬股，占公司股本總額的20.26%，成為公司控股股東，“馬可波羅”瓷磚創始人黃建平成為公司實際控制人。

歷時兩年半，黃建平終于入主四通股份。

受讓四通股份的同時，馬可波羅也沒閑著。2019年7月，持股馬可波羅60%的黃建平和持股40%的謝悅增，將全部股份轉讓給黃建平實控的持股平臺廣東穩德，使廣東穩德成為馬可波羅唯一股東。隨后又經歷一系列的股權變動，最終歷時兩年左右，馬可波羅上市前改制基本完成。

在上市前，股權結構從2個自然人，變為7個持股平臺，3個自然人。

控股四通的時間點，恰好在改制馬可波羅的過程中，就在外界猜測黃建平要借殼推進馬可波羅上市的時候，2021年9月13日，廣東證監局披露了馬可波羅在廣東證監局辦理了輔導備案登記的消息，輔導機構是招商證券。

黃建平受讓四通股份時，公司的財務數據并不好看，2018年-2020年，其營業收入連續三年下跌，2020年凈利潤為負，同比下降111%。收購一家不盈利的公司，也不是給馬可波羅買殼，黃建平看中四通股份什么了？

馬可波羅買公司，為四通股份貢獻2732萬利潤

在轉讓四通股份實控權1個多月后，四通原董事長蔡鎮城就收到了廣東證監局的警示函。案由是：四通股份存在信息披露違規行為。

具體來看，2020年底，四通股份發布了業績預減公告，預計2020年歸母凈利潤為0-400萬元，同比減少100%-90.8%；扣非凈利潤-1499萬元-1099萬元，同比減少135.2%-125.8%。

然而最終披露的年報顯示，四通股份歸母凈利潤-487.4萬元；扣非凈利潤-1941.5萬元。與此前披露差距較大。

經廣東證監局查實，認定四通股份2020年度業績預告信息披露不準確，更正公告披露不及時，影響了投資者的合理預期。

這樣一家公司，在黃建平接手之后，用了半年時間就扭虧為盈，并在2021年實現了業績的高速增長，營業利潤同比增長1208%，歸母凈利潤同比增長761%。

從其收入構成來看，四通股份2021年扭虧為盈，主要受益于其與馬可波羅之間的關聯交易。

2021年5月底，四通股份將其全資子公司廣東東唯新材料有限公司（下稱“廣東東唯”）的全部股權，以3.8億元的價格賣給了馬可波羅。這筆轉讓交易為四通股份貢獻了2732萬元的投資收益，占其2021年利潤總額的約80%。

廣東東唯設立于2019年4月19日，即黃建平開始受讓四通股份的一個月后。

成立后，廣東東唯便開始與黃建平的控股公司進行交易。分別于2020年1月、2月與唯美陶瓷簽訂共2.5億元借款合同，用以生產經營、項目建設，借款期限6個月。

借款的同時，廣東東唯在2020年1月，以2.26億元的報價拍下了東莞的一塊土地。

2020年3月，四通股份向特定投資者發布定增，募資3.28億做高性能陶瓷材料。最后只花了2000萬左右，2021年5月將剩下3.1億永久補充流動資金，幾乎都用來購買銀行理財。

后來，2021年5月，因資金缺口及廣東東唯項目變化等因素影響，四通股份停止投資廣東東唯實施的投資項目，并將其全資轉讓給了馬可波羅。

黃建平通過把自己旗下的一家子公司賣給另一家的操作方式，既優化了四通股份的財務數據，又讓馬可波羅的債權得到轉移。

關聯交易和資金拆借頻繁

黃建平旗下公司的關聯交易不止于此。馬可波羅與唯美裝飾之間，也存在著不尋常的經濟業務往來。

唯美裝飾是黃建平的另一家實控公司，成立于1988年，是他旗下最早從事建筑陶瓷的企業。

2019年，唯美裝飾作為馬可波羅的最大客戶，銷售金額10.72億元，占總收入的13.21%；2020年，降至第二；2021年，退出前五客戶。

除了公司的大客戶外，唯美裝飾同時又是馬可波羅近三年的最大外協廠商。

2019年-2021年，馬可波羅向唯美裝飾釆購商品和接受勞務的總額分別為2.53億元、2.95億元、1.17億元。

來源：馬可波羅《招股書》

同時，2019年、2020年，馬可波羅受其委托生產陶瓷產品，并向唯美裝飾及其控制的公司銷售金額分別為7.3億元及4.05億元。

2021年，馬可波羅不再接受唯美裝飾及其關聯公司的委托生產陶瓷成品，不存在關聯銷售。

除了業務上的往來外，2019、2020年，馬可波羅向唯美裝飾出售了200余萬元的固定資產，2021年，又向其買了200余萬元的固定資產，并向唯美裝飾及其關聯方轉讓了6.68億元的債權。

來源：馬可波羅《招股書》

2019年-2021 年，股東、唯美裝飾及其關聯方為馬可波羅及其子公司代付薪酬、費用，代付金額分別為1.16億元、1.22億元、944.54萬元。

2020年，馬可波羅代唯美裝飾及其關聯公司向外部單位收取利息收入4659.39萬元，視作權益性交易計入資本公積。

此外，報告期內，馬可波羅與關聯方發生了大量的資金拆借，其中僅唯美裝飾2019年、2020年分別拆入8.61億元、16.51億元，2019年-2021年，分別歸還15.66億元、15.9億元、11.92億元。2021年沒有拆入資金，但2021年還有期末余額1.64億元。

來源：馬可波羅《招股書》

“關聯方資金拆借是企業將自己暫時閑置的資金按照一定價格轉給其它企業使用，是一種常見的企業短期融資。但是這種拆借行為通常會因為違反法律而無效，中國人民銀行的規定禁止非金融機構經營金融業務，所以非金融機構不可以進行這種拆借業務?！甭膳R網夏敏律師表示。

知名經濟學家宋清輝指出：“存在與關聯公司拆借資金的行為，或可能對公司IPO帶來不良影響，成為上市障礙之一?！?/span>

四通股份和康美藥業，背后站著同一個保薦人

從上文的梳理可以看到，黃建平的資金和產業交集中涉及到了很多企業，他們有一個共同點——創始人都是潮商，包括黃建平。

潮商，是與晉商、徽商并列的中國傳統三大商幫，潮汕人常說，“親幫親，鄰幫鄰，土地幫家神”，其商業細胞里飽含著親緣、宗緣、鄉緣等各種關系的基因。因此，潮商十分善于抱團取暖，以抵抗市場風險。

這種“抱團取暖”的行為不止體現在企業家之間，資料顯示，四通股份的成功上市，也離不開潮汕老鄉的幫助。

據含光素問研究院數據梳理，四通股份是在2015年上市的，當時的IPO保薦代表人陳家茂，也是潮汕人。

陳家茂曾是廣發證券投資銀行部董事總經理，他曾保薦或協辦了一批潮汕企業，包括宜華木業（后改名“宜華生活”，已退市）、南洋股份（后改名“天融信”，002212.SZ）、東方鋯業（002167.SZ）、奧飛動漫（后改名“奧飛娛樂”，002292.SZ）、潮宏基（002345.SZ）等，

陳家茂因保薦公司眾多紅極一時，還有潮汕系“資本軍師”之稱，但讓他“出圈”的，卻是其26歲時保薦業務的第一單——康美藥業的IPO項目。

2018年，康美藥業造假案公告于天下。前后虛增貨幣300億元，證監會形容其“有預謀、有組織，長期、系統實施造假行為，惡意欺騙投資者，影響極為惡劣，后果特別嚴重?！?/span>

康美藥業造假，從中介機構到簽字人員，幾乎都被挖了個底朝天。除了公司高層，最被反復提及的，就是保薦代表人陳家茂。

2020年7月，陳家茂收到廣東證監局的監管處罰，認定陳家茂為不適當人選，自監管措施決定作出之日起10年內不得擔任證券公司證券發行上市保薦業務相關職務或者實際履行上述職務。

來源：罐頭圖庫

如今，手握四通股份的黃建平，在推動馬可波羅上市時避開了廣發證券，轉而選擇了總部位于深圳的招商證券作為保薦機構。

黃建平曾說自己是一個“冒險分子”，他在上世紀80年代放棄國企的“鐵飯碗”轉而去了一個前途未卜的集體企業，也就是現在的唯美裝飾。如今他帶著唯美裝飾一路狂奔，不但孵化出中國領頭的瓷磚企業馬可波羅，還將其帶到了資本市場的門口。

左手實業，右手資本，在黃建平的3年謀劃布局之下，馬可波羅能否敲開資本市場大門？黃建平心中的千億種子能否生根發芽？評論區聊聊吧。