索賄600萬,美吉姆前董事長被判了10年
美吉姆董事長仍然缺位
來源/猛犸資本局
“早教第一股”美吉姆(002621.SZ)人事變動余波未平。
該公司5月31日公告,張樹林因個人原因辭去董事長等職,不在公司任職。張樹林2021年12月13日擔(dān)任美吉姆董事長。他曾任“中植系”旗下大唐財富董事長、中植財富投資管理公司副董事長等職。
同樣有“中植系”背景的財務(wù)總監(jiān)李慧和職工代表監(jiān)事路璐,也因個人原因分別于6月1日、6月8日離職。辭職后,兩人不在美吉姆擔(dān)任任何職務(wù)。李慧曾任中植集團財務(wù)副總監(jiān),路璐還擔(dān)任美吉姆董事長助理一職,曾在大唐財富任職。
截至目前,美吉姆仍未公布新任董事長、財務(wù)總監(jiān)人選。6月24日,美吉姆相關(guān)負(fù)責(zé)人向時代周報記者表示,董事長聘任工作正常推進。公司發(fā)展穩(wěn)定,各方面業(yè)務(wù)都在穩(wěn)步推進。
張樹林是2020年以來美吉姆第三名離任的董事長。2020年8月和2021年11月,陳鑫、劉俊君接連辭任美吉姆董事長職務(wù)。辭任后,劉俊君繼續(xù)擔(dān)任美吉姆總經(jīng)理、董事,陳鑫則徹底離開美吉姆。陳鑫是“中植系”老將,曾在“中植系”旗下中融信托、新湖財富擔(dān)任高管。
美吉姆前身為三壘股份。2016年11月,“中植系”旗下企業(yè)通過受讓股權(quán)和表決權(quán)委托等方式,成為三壘股份的控股股東。“中植系”創(chuàng)始人解直錕成為三壘股份實際控制人。當(dāng)時,三壘股份主營塑料管道成套制造裝備及五軸高端機床等業(yè)務(wù)。
三壘股份易主,董監(jiān)高等人事調(diào)整隨即展開,并開始對外收購教育資產(chǎn)。陳鑫2017年3月?lián)稳龎竟煞荻麻L,主導(dǎo)了對早教品牌“美吉姆”運營主體天津美杰姆教育科技有限公司(下稱“天津美杰姆”)的收購。2018年,三壘股份以33億元交易對價,收購天津美杰姆100%股權(quán)。
陳鑫2020年8月離職,讓外界頓感意外。美吉姆公告僅稱,離職為個人原因,未詳細披露具體緣由。近日,接近美吉姆的知情人士向時代周報記者透露,陳鑫離職是因為牽涉索賄案。該人士稱,陳鑫等人曾向天津美杰姆原股東收取收購案對價款稅后金額的1%作為“居間費”。法院判決,陳鑫犯非國家工作人員受賄罪,判處有期徒刑十年六個月。
董事長頻繁更迭,控股股東“中植系”與總經(jīng)理劉俊君為代表的原股東間的矛盾逐漸擺上臺面。在天津美杰姆收購案的“優(yōu)先購買權(quán)”“補償款金額”等多個問題上,雙方至今未達成共識。6月27日,美吉姆總經(jīng)理、董事劉俊君向時代周報記者表示,身為公司董事,需遵守信息披露的相關(guān)規(guī)定,一切以上市公司公告為準(zhǔn)。
爭議中的“優(yōu)先購買權(quán)”
“中植系”對早教行業(yè)籌謀已久。
2017年7月,三壘股份曾試圖收購美式早教品牌“悅寶園”,但因重大事項無法達成一致作罷。之后,三壘股份又將目光瞄準(zhǔn)早教頭部品牌美吉姆。2018年6月,三壘股份發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案,擬以控股子公司啟星未來購買天津美杰姆100%股權(quán),作價33億元,交易方為霍曉馨、劉俊君、劉祎、王琰和王沈北五人(下稱“原股東五人”)。
三壘股份2018年11月發(fā)布的重大資產(chǎn)交易報告書披露,天津美杰姆擁有“美吉姆”(My Gym)品牌的獨家授權(quán)經(jīng)營權(quán),以及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的亞洲永久免費使用權(quán)。截至2018年6月30日,天津美杰姆在全國共簽約了389家早教中心,覆蓋數(shù)十個省份,主要面向0-3歲兒童提供培訓(xùn)課程。其中,387家為加盟中心,直營中心2家。
值得注意的是,有91家直營中心被陸續(xù)劃轉(zhuǎn)至原股東五人的控制之下,從而轉(zhuǎn)換屬性,變成加盟中心。這些中心被劃轉(zhuǎn)至沈陽馨吉晟、天津美智博思、沈陽智捷和天津美智博銳四家企業(yè)(下稱“關(guān)聯(lián)持股平臺”)。這四家企業(yè)均由原股東五人中的成員持股。
對此,上市公司解釋稱,部分直營早教中心在內(nèi)部控制規(guī)范性方面與上市公司規(guī)范運作要求存在差距,因此未被納入收購范疇。
為規(guī)避同業(yè)競爭風(fēng)險,2018年,原股東五人與上市公司簽署《關(guān)于避免競爭的承諾函》(下稱“《承諾函》”)及相關(guān)《股權(quán)托管協(xié)議》(下稱“《托管協(xié)議》”)。原股東五人承諾,關(guān)聯(lián)持股平臺交由天津美杰姆托管,原股東五人僅保留公司股權(quán)的所有權(quán)和收益權(quán),并每年向天津美杰姆支付托管費用。
據(jù)《承諾函》,交易雙方約定,原股東五人將在三年內(nèi)將上述早教機構(gòu)轉(zhuǎn)讓予上市公司或無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。而《托管協(xié)議》則提及,若原股東五人向第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán),同等條件下,上市公司具有優(yōu)先受讓權(quán)。
上述兩份協(xié)議內(nèi)容各有側(cè)重,這為后續(xù)矛盾爆發(fā)埋下伏筆。
2021年底,美吉姆發(fā)現(xiàn)由其托管的關(guān)聯(lián)持股平臺股權(quán)出現(xiàn)變動。當(dāng)年11月,美吉姆公告稱,上市公司經(jīng)查詢發(fā)現(xiàn),四家關(guān)聯(lián)持股平臺的股權(quán)在近期均被轉(zhuǎn)移至天津美格吉姆旗下。天眼查顯示,天津美格吉姆由境外主體Blue Skyline Holding Inc.(下稱“Blue Skyline”)持有100%股權(quán)。
美吉姆表示,由于并不明確Blue Skyline是否與原股東五人存在關(guān)系,且《托管協(xié)議》項下存在逾期欠款,未支付的托管費達1998萬元,因此暫停履行《托管協(xié)議》。2022年5月,美吉姆再度表態(tài),認(rèn)為在未取得上市公司書面同意及征詢上市公司是否行使優(yōu)先購買權(quán)的前提下,交易對手對相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反了《承諾函》《托管協(xié)議》 相關(guān)約定。
原股東五人則在對上市公司的回函中表示,他們已按《承諾函》規(guī)定,將競爭業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給了原股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方,“前述交易符合約定,并無不妥之處。”
美吉姆對此說法并不認(rèn)可,“上市公司對其函件表述的‘將競爭業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給了無關(guān)聯(lián)第三方’、‘原股東對競爭業(yè)務(wù)的處置符合《承諾函》約定’以及其他內(nèi)容均無法認(rèn)同。”
據(jù)美吉姆披露,在2021年年報準(zhǔn)備過程中,董事長張樹林?jǐn)?shù)次與董事、總經(jīng)理劉俊君面談,敦促其告知相關(guān)協(xié)議的實際履行情況、對相關(guān)資產(chǎn)的實際控制情況及后續(xù)事宜的處理計劃。
作為關(guān)聯(lián)持股平臺的受讓方,Blue Skyline也并未表現(xiàn)出積極溝通的態(tài)度。在2021年11月對深交所問詢函的回復(fù)中,原股東五人表示,就相關(guān)問題,關(guān)聯(lián)持股平臺的新股東“以無義務(wù)披露為由拒絕向本人提供或拒絕對外披露”。
美吉姆在2022年5月對深交所的回復(fù)中披露,公司通過第三方機構(gòu)調(diào)取工商檔案得知,關(guān)聯(lián)持股平臺股東與Blue Skyline雙方于2021年10月簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,協(xié)議約定,轉(zhuǎn)讓方以0元的價格(轉(zhuǎn)讓對價)將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方Blue Skyline。鑒于交易對方已違反相關(guān)承諾函的實際情況,美吉姆稱,上市公司已委托律師于4月25日向原股東五人發(fā)去了《律師函》。
1%的“居間費”
原股東五人中,長期擔(dān)任美吉姆董事、總經(jīng)理的劉俊君是核心人物。
2019年,原股東五人中的劉俊君、霍曉馨等人通過參與美吉姆定增,從而躋身前十大股東。2021年年報顯示,劉俊君及一致行動人劉祎的股份總計達4.23%,霍曉馨的股份達2.24%,由原股東五人共同持有的天津邁格理管理合伙企業(yè)(有限合伙)持股比例達2.51%。若按此計算,劉俊君等原股東五人的持股比例共計8.98%。
劉俊君從2019年1月起任美吉姆董事、總經(jīng)理。2020年8月,陳鑫突然離職,劉俊君接任美吉姆董事長。美吉姆年報顯示,陳鑫曾擔(dān)任中融信托財富管理中心北方區(qū)副總經(jīng)理、新湖財富副總裁等職。前述人士告訴時代周報記者,陳鑫與“中植系”創(chuàng)始人解直錕關(guān)系緊密,頗受信任。
時代周報記者獲得的判決文書顯示,美吉姆原董事長陳鑫、美吉姆原副總經(jīng)理公丕欣均是因向原股東五人索賄而被刑事拘留。
該份判決文書顯示,在33億元的天津美杰姆收購案中,中植企業(yè)集團(下稱“中植集團”)委派陳鑫負(fù)責(zé)公司全面工作和收購尾款支付事宜,原股東五人繼續(xù)負(fù)責(zé)公司具體運營。
2018年12月,時任美吉姆董事長陳鑫、副總經(jīng)理公丕欣通過中間人商定,由陳鑫、公丕欣出面向原股東五人出面索要收購對價款稅后金額的1%作為三人的“居間費”。原股東五人迫于壓力,自2018年12月至2020年7月間,分五次轉(zhuǎn)賬1828萬元,陳鑫分得614萬元,公丕欣分得566.45萬元。陳鑫和公丕欣均將分得錢款用于購買理財產(chǎn)品和其他個人經(jīng)濟活動。
辯護人提出的辯護意見表示,陳鑫主動向所在單位投案,且對中植集團作出巨大貢獻,應(yīng)酌情從輕處罰,但法院認(rèn)為,陳鑫系由公丕欣協(xié)助抓捕到案,不能認(rèn)定具有主動投案情節(jié)。
事發(fā)后,陳鑫緊鑼密鼓地進行了辭職、清倉和退還賄款等操作。2020年8月初,陳鑫從美吉姆離任。8月11日,他便通過集合競價賣出上市公司共計146.30萬股,成交金額1123.55萬元。
8月12日,陳鑫、公丕欣分別向中植集團退回款項600萬元,法院審理期間,陳鑫將另外的14萬元也悉數(shù)退回。同年11月,因違規(guī)減持,深交所對陳鑫給予通報批評處分。
最終,陳鑫、公丕欣所涉案件由大連高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)人民法院于2021年5月宣判。陳鑫犯非國家工作人員受賄罪,判處有期徒刑十年六個月,公丕欣犯非國家人員受賄罪,判處有期徒刑十年。
陳鑫、公丕欣兩人離開后,“中植系”在美吉姆的話語權(quán)似有所下降。2020年8月-2021年12月,劉俊君同時擔(dān)任董事長和總經(jīng)理職務(wù),直到具有“中植系”背景的張樹林接任。
張樹林曾任“中植系”旗下大唐財富董事長、中植財富投資管理公司副董事長等職。接近“中植系”的人士向時代周報記者評價,張樹林是解直錕手下“悍將”,“對老板很忠誠,能力也很強”。如今,張樹林接任半年不到便離職,新任董事長人選尚未確定。
業(yè)績補償款遲遲未到賬
遲遲未到賬的業(yè)績補償款則成為上市公司管理層和原股東五人的另一矛盾激化點。
審計機構(gòu)對美吉姆的2021年年報出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告。審計機構(gòu)表示,截至本報告報出日止,美吉姆尚未與交易對手方就業(yè)績補償款的結(jié)算安排簽署補充協(xié)議。
根據(jù)協(xié)議,天津美杰姆在2018年、2019 年、2020年的扣非歸母凈利潤分別不低于1.80 億元、2.38億元、2.90億元。后經(jīng)過雙方協(xié)商,受疫情影響,業(yè)績補償期由2020年改為2021年,2021年天津美杰姆的扣非歸母凈利潤應(yīng)不少于3.01億元。
2021年年報披露,天津美杰姆的當(dāng)年扣非歸母凈利潤為1.29億元,未完成承諾利潤。根據(jù)協(xié)議,原股東五人應(yīng)補償金額為6.49億元,扣除上市公司未支付的交易價款5.53億元后,原股東五人實際應(yīng)支付補償金額為9623.7萬元。
美吉姆表示,目前公司尚未完成與原股東五人簽訂業(yè)績補償相關(guān)協(xié)議。因此,原股東五人按照相關(guān)協(xié)議的相關(guān)條款履行賠償責(zé)任存在不確定性。
在5月27日對深交所問詢函的回復(fù)中,美吉姆表示,交易雙方正在就《補充協(xié)議七》的部分內(nèi)容進行談判。原股東五人提出應(yīng)對現(xiàn)金補償9623.7萬元進行豁免或部分豁免,且要求上市公司放棄并保證不再基于收購安排進行其他索賠或抗辯。
美吉姆則表示對上述條件無法接受。截至回復(fù)日,雙方尚未完成《補充協(xié)議七》 的簽訂。
在2021年年報中,美吉姆表示,原股東五人還持有上市公司限售股票,同時還有5.53億元為上市公司應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。公司認(rèn)為原股東五人不存在不能足額補償?shù)娘L(fēng)險。因此確認(rèn)交易性金融資產(chǎn)業(yè)績補償6.49億元。這一事項也導(dǎo)致公司歸母凈利潤增加3.41億元。
“后續(xù)每個報表日,公司將持續(xù)評估補償款的公允價值,將公允價值變動計入當(dāng)期損益,直至補償款收回為止。”美吉姆表示。
6月29日,美吉姆公告稱,子公司啟星未來已向北京仲裁委員會提出仲裁申請,要求被申請人原股東五人支付9623.7萬元業(yè)績補償款及延遲支付利息。
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