作者/于婞??編輯/武麗娟??來源/野馬財(cái)經(jīng)

1980年，魏波考入重慶大學(xué)機(jī)械設(shè)計(jì)專業(yè)，畢業(yè)后在西南交通大學(xué)擔(dān)任教師。任教兩年后，魏波想要繼續(xù)深造，于是在任職學(xué)校拿到了碩士學(xué)位，后又赴美讀博，并在當(dāng)?shù)厝爰?/span>

千禧年后，乘著改革開放的東風(fēng)，國內(nèi)發(fā)展形勢(shì)大好，魏波帶著他的技術(shù)和資金回國創(chuàng)業(yè)，在2002年成立萬創(chuàng)科技。

萬創(chuàng)科技是一家為客戶提供物聯(lián)網(wǎng)通信及控制類產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)。公司產(chǎn)品包括物聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)關(guān)、移動(dòng)通信終端等物聯(lián)網(wǎng)通信設(shè)備以及物聯(lián)網(wǎng)控制設(shè)備。

如今公司發(fā)展了20年，欲在創(chuàng)業(yè)板上市。隨著注冊(cè)制全面實(shí)施，由美籍老板在華開設(shè)、又主要和美國人做生意的萬創(chuàng)科技，能否在A股走出一片坦途？

境外客戶占比9成，連續(xù)兩年業(yè)績(jī)翻番

萬創(chuàng)科技的主要產(chǎn)品包括移動(dòng)通信終端、物聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)關(guān)、物聯(lián)網(wǎng)控制設(shè)備等，搭上了物聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的順風(fēng)車，萬創(chuàng)科技近年來業(yè)績(jī)暴增。

2019-2021年及2022年1-6月（下稱“報(bào)告期”），萬創(chuàng)科技的營業(yè)收入分別為9712.23萬元、2.62億元、4.07億元及2.01億元。業(yè)績(jī)連年翻番。

同期，萬創(chuàng)科技的凈利潤也快速增長，報(bào)告期內(nèi)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤107.37萬元、2868.47萬元、4518.09萬元及3053.94萬元。

但值得注意的是，營收和凈利潤紛紛上揚(yáng)的同時(shí)，公司毛利率卻罕見連年下滑。具體來看，2019-2021年，萬創(chuàng)科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為37.34%、33.83%和30.14%。

不僅自身毛利率下滑，與同行相比差距也是逐漸拉大。上述同期，同行業(yè)可比公司的平均毛利率分別為44.33%、42.78%、43.8%。

對(duì)此，萬創(chuàng)科技解釋道，一方面是受原材料價(jià)格上漲因素影響；另一方面，公司的產(chǎn)品類別及應(yīng)用領(lǐng)域也與同行不完全相同。

有業(yè)內(nèi)人士指出，主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下滑，長此以往，可能會(huì)對(duì)公司持續(xù)盈利能力產(chǎn)生影響。

作為美籍華人在中國開辦的公司，萬創(chuàng)科技的客戶也主要以境外為主。

報(bào)告期內(nèi)，公司直接或間接向境外客戶銷售的收入分別為0.88億元、2.59億元、3.94億元及1.93億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為90.17%、98.74%、96.66%及96.01%，占比較高。

這其中，銷售區(qū)域又主要集中在北美洲美國地區(qū)。

不只是境外銷售控制了公司營收命脈，萬創(chuàng)科技的主要收入還主要來自前五大客戶，報(bào)告期內(nèi)的營收占比分別是83.74%、91.67%、91.73%及89.66%。其中向第一大客戶Arrow的銷售收入占比分別為40.64%、50.91%、37.9%以及51.54%。

Arrow為美國紐交所上市公司，世界500強(qiáng)企業(yè)，2021年，Arrow 營業(yè)收入為344.77億美元，系全球第一的電子元器件經(jīng)銷商。

背靠境外知名客戶，萬創(chuàng)科技實(shí)現(xiàn)了營收翻番，但這里面蘊(yùn)含的風(fēng)險(xiǎn)也是不言而喻的。

萬創(chuàng)科技在《招股書》中指出，公司存在客戶集中度較高及大客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)，如果未來公司主要客戶與公司合作出現(xiàn)波動(dòng)，或未來Arrow對(duì)公司產(chǎn)品需求下降，而公司拓展新客戶又需要一定周期，可能導(dǎo)致公司的銷售規(guī)模被動(dòng)下降，對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

此外，銷售過于依賴美國地區(qū)，也存在因國際貿(mào)易摩擦導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)以及匯率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)等。

多家私募機(jī)構(gòu)入股

曾因?qū)€失敗讓渡4%股權(quán)？

物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)是新舊產(chǎn)業(yè)融合的典型，新世紀(jì)以來，也成為了產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重點(diǎn)方向。

作為較早進(jìn)入嵌入式物聯(lián)網(wǎng)通信及控制產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，萬創(chuàng)科技被眾多私募機(jī)構(gòu)看好。

從IPO前的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，公司前10大股東中，有6家都是已備案私募基金，海聚助力、蘇州邦盛、魯信菁蓉、達(dá)晨創(chuàng)鴻等等。

來源：萬創(chuàng)科技《招股書》

值得注意的是，2019年8月，實(shí)控人魏波和公司員工持股平臺(tái)萬創(chuàng)恒拓、萬創(chuàng)齊邦三位股東以0元將4%公司股份轉(zhuǎn)讓給私募基金海聚助力，但并未說明具體原因。

在深交所的問詢之下，萬創(chuàng)科技坦誠，在私募入股的過程中，海聚助力與公司簽署《增資協(xié)議》，其中提到，如萬創(chuàng)科技2019年經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入低于2.7億元，則投資方有權(quán)要求原始股東進(jìn)行股權(quán)補(bǔ)償。

從公司披露的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)來看，2019年?duì)I收不足1億元，也就是說，萬創(chuàng)科技觸發(fā)了“對(duì)賭”條款。

據(jù)《招股書》，公司與眾多私募機(jī)構(gòu)都簽署了對(duì)賭條款，不過2020年11月，魏波、萬創(chuàng)科技、萬創(chuàng)齊邦、萬創(chuàng)恒拓與成都創(chuàng)投、成創(chuàng)智聯(lián)、魯信菁蓉、海聚助力、蘇州邦盛、南京邦盛又簽署了《對(duì)賭條款終止協(xié)議》，經(jīng)各方協(xié)商一致，就股改前歷次外部股東增資涉及的相關(guān)對(duì)賭條款、特殊股權(quán)權(quán)利等予以解除，該等條款自始無效。

此外，截至2021年4月，萬創(chuàng)科技與外部投資者已將相關(guān)對(duì)賭條款徹底解除，條款自始無效，各方對(duì)對(duì)賭條款的執(zhí)行和終止不存在任何爭(zhēng)議或潛在糾紛。

上海蘭迪律師事務(wù)所田磊律師指出，IPO對(duì)賭是指在投資協(xié)議中約定，如果發(fā)行人在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)不能完成IPO或者不能達(dá)到預(yù)期的業(yè)績(jī)，就要向投資人支付一定的補(bǔ)償。在注冊(cè)制下，證監(jiān)會(huì)和交易所對(duì)IPO對(duì)賭協(xié)議有更嚴(yán)格的監(jiān)管要求。

新的準(zhǔn)則下，不僅要求發(fā)行人披露對(duì)賭協(xié)議的內(nèi)容、原因、影響等信息，并說明是否存在違反法律法規(guī)或者損害其他股東利益的情形，還要求發(fā)行人對(duì)對(duì)賭協(xié)議進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，并根據(jù)不同情況確認(rèn)為權(quán)益工具或金融負(fù)債。

田磊律師指出，如果發(fā)行人輸?shù)袅藢?duì)賭協(xié)議，可能會(huì)影響其上市進(jìn)程和財(cái)務(wù)狀況。如果對(duì)賭協(xié)議存在違法違規(guī)或者損害其他股東利益的情形，可能會(huì)導(dǎo)致證監(jiān)會(huì)或交易所不予審核通過或者暫緩審核。另外，如果對(duì)賭協(xié)議被確認(rèn)為金融負(fù)債，可能會(huì)增加發(fā)行人的財(cái)務(wù)費(fèi)用和杠桿率，并影響其凈利潤和凈資產(chǎn)等指標(biāo)。

不過香頌資本董事沈萌表示，IPO前輸?shù)魧?duì)賭協(xié)議會(huì)向?qū)κ址街Ц洞鷥r(jià)，只要處置得當(dāng)，不影響后期上市。

三成募資用于買房？

雖然曾經(jīng)輸?shù)袅藰I(yè)績(jī)對(duì)賭，但萬創(chuàng)科技表示并沒有遺留什么潛在的糾紛，如今，在公司業(yè)績(jī)高速發(fā)展的當(dāng)下，萬創(chuàng)科技又計(jì)劃募資4.25億元，擬投向產(chǎn)品集成測(cè)試中心建設(shè)、研發(fā)技術(shù)中心升級(jí)建設(shè)、營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)等項(xiàng)目。

其中，公司產(chǎn)品集成測(cè)試中心建設(shè)項(xiàng)目及研發(fā)技術(shù)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目擬計(jì)劃在成都市天府國際空港新城購買相關(guān)項(xiàng)目所需廠房及辦公樓，規(guī)劃總面積約1.5萬平方米，合計(jì)投入金額達(dá)到1.64億元，占募資總金額的38.59%。

作為一家以委托加工為主的科技公司，用三成多的募資投入房地產(chǎn)，這一舉措很快引發(fā)了深交所的關(guān)注，并要求說明募集資金用于房產(chǎn)購置的融資必要性。

萬創(chuàng)科技澄清，公司擬購置的場(chǎng)地不存在租售計(jì)劃，已經(jīng)就募集資金使用以及購置房產(chǎn)用途事項(xiàng)出具了專項(xiàng)承諾，且公司不涉及募集資金變相用于房地產(chǎn)開發(fā)情形。

且萬創(chuàng)科技認(rèn)為，隨著物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品定制化程度的提升，委托加工為主的生產(chǎn)模式已不能滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，因此使用募集資金購置房屋并建立自有、穩(wěn)定的生產(chǎn)線對(duì)發(fā)行人未來持續(xù)經(jīng)營極為重要，相關(guān)項(xiàng)目具有必要性。

公司還在回復(fù)問詢中表示，部分上市公司的募集資金投資項(xiàng)目中，也存在使用募集資金在部分城市購置房產(chǎn)作為項(xiàng)目用地的情況。萬創(chuàng)科技并不是特例。

IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，IPO公司募資買辦公樓，這一行為會(huì)占據(jù)公司較大的現(xiàn)金流，但是反過來也能為公司提供較好的辦公條件以及持有辦公物業(yè)的穩(wěn)定收益，在必要的時(shí)候還可以為公司融資作為抵押物。所以，募資買辦公樓需要綜合評(píng)估而不是武斷地輕易下結(jié)論。

如今公司已經(jīng)回復(fù)了深交所的第三輪問詢，曾經(jīng)輸?shù)魳I(yè)績(jī)對(duì)賭的萬創(chuàng)科技，能在資本市場(chǎng)“賭贏”嗎？評(píng)論區(qū)聊聊吧。