作者/樂(lè)居財(cái)經(jīng)? 來(lái)源/孫肅博

2010年，電影《社交網(wǎng)絡(luò)》用高速?lài)姲l(fā)的敘事節(jié)奏講述了facebook創(chuàng)始人Mark Zuckerberg在硅谷創(chuàng)業(yè)的經(jīng)歷。而硅谷的發(fā)展也正如這部疾風(fēng)驟雨般的電影一樣，是一個(gè)如火如荼的過(guò)程。

如今的硅谷，已然是科技的代名詞。在這里，蘋(píng)果、谷歌、英特爾等行業(yè)巨頭呱呱墜地。同時(shí)，也還有成千上百的半導(dǎo)體公司在經(jīng)歷著殘酷的競(jìng)爭(zhēng)。楊可為于2002年創(chuàng)建的Analogix Semiconductor, Inc（以下稱(chēng)“硅數(shù)美國(guó)”）就是硅谷眾多半導(dǎo)體公司中的一家。

2017年，硅數(shù)美國(guó)的全部股權(quán)被硅谷數(shù)模（蘇州）半導(dǎo)體有限公司（以下稱(chēng)“硅數(shù)有限”，曾用名為匠芯知本（上海）科技有限公司）收購(gòu)。至此，這家在硅谷廝殺了15年的半導(dǎo)體公司向中國(guó)資本市場(chǎng)邁出了一大步。

2010年參加一個(gè)活動(dòng)時(shí)，楊可為曾公開(kāi)表示，“我偏愛(ài)中關(guān)村，不久的將來(lái)，我們期待可以成為創(chuàng)業(yè)板中的一員?！被蚴菐е@樣的期許，2023年的五月末，收購(gòu)了硅數(shù)美國(guó)的“硅谷數(shù)模（蘇州）半導(dǎo)體股份有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“硅數(shù)股份”）向上交所科創(chuàng)板遞交了招股書(shū)。

然而，招股書(shū)顯示，收購(gòu)硅數(shù)美國(guó)讓硅數(shù)股份發(fā)生商譽(yù)減值。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，硅數(shù)股份已計(jì)提近10億元商譽(yù)減值。此外，2020年-2022年，硅數(shù)股份扣非歸母凈利分別為1,286.97萬(wàn)元、9,359.28萬(wàn)元、5,838.67萬(wàn)元，扣非歸母凈利于2022年下滑了近四成。

隨著一紙招股書(shū)，硅數(shù)股份與股東萬(wàn)盛股份(603010.SH)的前塵往事也再次被揭開(kāi)。

股權(quán)分散無(wú)實(shí)控人，山海資本以股抵債

事實(shí)上，硅數(shù)股份是專(zhuān)門(mén)為了收購(gòu)硅數(shù)美國(guó)而成立的。2016年3月，北京山海昆侖資本管理有限公司（以下稱(chēng)“山海資本”）作為普通合伙人發(fā)起成立嘉興海大數(shù)模投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“嘉興海大”）作為收購(gòu)硅數(shù)美國(guó)的并購(gòu)基金。同年9月，嘉興海大和作為員工持股及預(yù)留激勵(lì)平臺(tái)的上海數(shù)瓏企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“上海數(shù)瓏”）共同設(shè)立了硅數(shù)股份的前身——“硅數(shù)有限”，分別持股70%及30%，注冊(cè)資本為200萬(wàn)元。

然而，在硅數(shù)有限成立后，幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)，其初始大股東嘉興海大于遞表前的持股比例僅剩下了0.93%，另一位初始股東上海數(shù)瓏的持股比例也僅剩3.53%。據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，嘉興海大的大比例減持是因?yàn)槠錈o(wú)力償還所欠下的十幾億貸款而導(dǎo)致的。

據(jù)嘉興海大與芯鑫融資租賃（北京）有限責(zé)任公司（以下稱(chēng)“芯鑫北京”）、北京銀行股份有限公司總行營(yíng)業(yè)部（以下稱(chēng)“北京銀行”）簽署的一份《委托貸款協(xié)議》顯示，芯鑫北京委托北京銀行向嘉興海大發(fā)放借款11.87億元（以下稱(chēng)“委貸債務(wù)”）。為對(duì)前述委貸債務(wù)提供擔(dān)保，嘉興海大將其持有的硅數(shù)有限52.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)硅數(shù)有限注冊(cè)資本302.79萬(wàn)元，以下稱(chēng)“質(zhì)押股權(quán)”）出質(zhì)給芯鑫北京，并辦理了股權(quán)質(zhì)押登記。

2020年6月9日，芯鑫北京和上海鑫錨企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司（以下稱(chēng)“上海鑫錨”，系芯鑫北京母公司芯鑫融資租賃有限責(zé)任公司通過(guò)中青芯鑫（蘇州工業(yè)園區(qū)）資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司間接持股49.5%的參股公司）簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定芯鑫北京將委貸債務(wù)對(duì)應(yīng)的全部債權(quán)以及主債權(quán)項(xiàng)下的全部擔(dān)保權(quán)利轉(zhuǎn)讓給上海鑫錨。

招股書(shū)顯示，因嘉興海大無(wú)力償付芯鑫北京前述債務(wù)，嘉興海大和上海鑫錨約定按照雙方協(xié)商的公允價(jià)格將嘉興海大部分質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海鑫錨，以抵償嘉興海大委貸債務(wù)剩余本息。2020年6月28日，嘉興海大、上海鑫錨和硅數(shù)有限簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定嘉興海大將其持有的硅數(shù)有限35.94%股權(quán)以14.91億元（對(duì)應(yīng)委貸債務(wù)截至交割日的所有本金和利息）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海鑫錨。?

至此，上海鑫錨成為了硅數(shù)股份的第一大股東，持股比例為35.94%，而嘉興海大的持股比例降為19.06%。

2021年1月，嘉興海大又將其持有的硅數(shù)有限17.34%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本 100.88萬(wàn)元）以合計(jì)8.14億元的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給了16位受讓方。其中，7位受讓方為外部投資人，分別為青海省科技創(chuàng)新引導(dǎo)基金（有限合伙）（以下稱(chēng)“青海科創(chuàng)基金”）、萬(wàn)盛股份(603010.SH)、羅建華、*ST騰信(300392.SZ)、楊平、蔣典列、厚紀(jì)資本旗下的寧波梅山保稅港區(qū)厚揚(yáng)通馳投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“厚揚(yáng)通馳”）。另9位受讓方為嘉興海昆能芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“海昆能芯”，嘉興海大的有限合伙人）的合伙人寧波厚紀(jì)載德股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“厚紀(jì)載德”）、王光善、盧誠(chéng)、李俊文、曹樹(shù)生、周雅慧、王鈞、張諾、郎克強(qiáng)。此次轉(zhuǎn)讓后，嘉興海大的持股比例僅剩1.71%。

受讓嘉興海大轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不到兩年，上海鑫錨便進(jìn)行了股權(quán)套現(xiàn)。2022年1月，上海鑫錨將其持有的硅數(shù)有限7.51萬(wàn)元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的股權(quán)以5,760萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司(以下稱(chēng)“深創(chuàng)投”）；將其持有的硅數(shù)有限12.05萬(wàn)元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的股權(quán)以9,240萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了蘇州紅土硅谷創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下稱(chēng)“蘇州紅土”）；將其持有的硅數(shù)有限13.02萬(wàn)元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的股權(quán)以1.04億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了井岡山興橙基業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“興橙資本”）。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，上海鑫錨的持股比例降至21.71%，合計(jì)套現(xiàn)2.54億元。

同于2022年1月，上海數(shù)瓏將其持有的硅數(shù)有限8.47萬(wàn)元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的股權(quán)以6,500萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了嘉興高璟股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“嘉興高璟”）；將其持有的硅數(shù)有限7.17萬(wàn)元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的股權(quán)以5,500萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了廣東澤盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）(以下稱(chēng)“廣東澤盛”）；將其持有的硅數(shù)有限12.51萬(wàn)元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的股權(quán)以9,600萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了青島桐曦芯創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“青島桐曦”）；將其持有的硅數(shù)有限3.2585萬(wàn)元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的股權(quán)以2,500萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了興橙資本。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，上海數(shù)瓏的持股比例降至3.51%，合計(jì)套現(xiàn)2.41億元。

此外，厚紀(jì)載德及盧誠(chéng)也于同時(shí)期進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。厚紀(jì)載德將其持有的硅數(shù)有限3.51萬(wàn)元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的股權(quán)以2,853.74萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了蘇州厚揚(yáng)啟航投資中心（有限合伙）（以下稱(chēng)“厚揚(yáng)啟航”）；將其持有的硅數(shù)有限13.67萬(wàn)元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的股權(quán)以1.11億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了寧波梅山保稅港區(qū)厚揚(yáng)啟航二期股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下稱(chēng)“厚揚(yáng)啟航二期”）。

2022年1月，硅數(shù)有限還獲得了三家員工持股平臺(tái)珠海硅谷芯和企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“硅谷芯和”）、珠海硅谷芯遠(yuǎn)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“硅谷芯遠(yuǎn)”）、珠海硅谷芯齊企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“硅谷芯齊”）以及17名投資人共計(jì)17.71億元的投資。其中，三家員工持股平臺(tái)合計(jì)以2.7億元的價(jià)款共認(rèn)購(gòu)硅數(shù)有限43.8萬(wàn)元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的股權(quán)；17名投資人合計(jì)以15億元的價(jià)款認(rèn)購(gòu)硅數(shù)有限187.73萬(wàn)元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的股權(quán)。值得注意的是，17名外部投資人比三家持股平臺(tái)的每股認(rèn)購(gòu)金額高了近三成。此次增資后，硅數(shù)股份的注冊(cè)資本增至813.49萬(wàn)元，估值達(dá)65億元。

值得注意的是，此次增資的17名投資人包括深創(chuàng)投、招商局資本、華控基金、恒旭資本、TCL資本、海爾資本等多家明星投資機(jī)構(gòu)。

2022年2月，上海鑫錨再次套現(xiàn)，將其持有的硅數(shù)有限合計(jì)32.29萬(wàn)元注冊(cè)資本以合計(jì)2.58億元的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給共青城中源合成投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“中源合成”）、廣東躍傲硅谷股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“廣東躍傲”）。同時(shí)，嘉興海大將其持有的硅數(shù)有限2.5萬(wàn)元注冊(cè)資本以2,000.04萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李娟；嘉興乾亨將其持有的硅數(shù)有限合計(jì)5萬(wàn)元注冊(cè)資本以合計(jì)4,000萬(wàn)元的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給李娟、淄博匯嘉盛達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“淄博匯嘉”）；郎克強(qiáng)將其持有的硅數(shù)有限1.27萬(wàn)元注冊(cè)資本以1,013.24萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給嘉興乾亨。

2022年6月，距離與中信建投證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議前1個(gè)月，硅數(shù)有限整體變更為了股份有限公司。

直至遞表前，硅數(shù)股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散，且無(wú)實(shí)際控制人。上海鑫錨持股為17.74%，集成電路基金（SS）持股為14.31%，深圳鑫天瑜持股為4.34%，寧波經(jīng)瑱持股為4.29%，廣東躍傲持股為3.69%，深創(chuàng)投旗下蘇州紅土持股為3.61%，上海數(shù)瓏持股為3.51%，王光善持股為3.44%，海爾資本旗下嘉興高璟持股為3.36%，廣州南沙厚芯咨詢(xún)服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）持股為3.15%，招商局資本旗下無(wú)錫通服數(shù)模投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股為3.08%，深創(chuàng)投（CS）持股為2.25%，員工持股平臺(tái)硅谷芯和持股為2.12%，興橙資本持股為2%，員工持股平臺(tái)硅谷芯齊持股為1.83%，華控基金旗下青島華控成長(zhǎng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股為1.77%，厚揚(yáng)資本旗下厚揚(yáng)載芯、厚揚(yáng)啟航二期、厚紀(jì)載德、厚揚(yáng)啟航、厚揚(yáng)通馳分別持股為1.69%、1.68%、1.66%、0.43%、0.29%，萬(wàn)盛股份(603010.SH)持股為1.56%，深圳市前海萬(wàn)容紅土投資基金（有限合伙）、青島桐曦分別持股為1.54%，恒旭資本旗下嘉興屹誠(chéng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、高峰分別持股為1.45%，員工持股平臺(tái)硅谷芯遠(yuǎn)持股為1.43%，嘉興海大持股為0.93%，中源合成持股為0.89%，廣東澤盛持股為0.88%，中信建投資本旗下合肥潤(rùn)信持股為0.87%，匯添富資本旗下海南匯富矽谷股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興欣盈叁號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）分別持股為0.77%，嘉興乾亨持股為0.56%、李娟持股為0.54%、森馬集團(tuán)旗下溫州禾立嘉企業(yè)管理有限公司、格力集團(tuán)旗下珠海橫琴金投產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、聯(lián)合資本旗下廈門(mén)聯(lián)和二期集成電路產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳TCL戰(zhàn)略股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）持股為0.46%，羅建華持股為0.43%，青海省科技創(chuàng)新引導(dǎo)基金（有限合伙） 持股為0.39%，淄博匯嘉持股為0.38%，李俊文、曹樹(shù)生、騰信股份持股為0.31%，周雅慧、王鈞、張諾持股為0.16%，楊平持股為0.09%，蔣典列持股為0.04%。

收購(gòu)硅數(shù)美國(guó)致商譽(yù)減值近10億，楊可為隱居幕后

硅數(shù)美國(guó)是楊可為一手創(chuàng)建的。剛進(jìn)入21世紀(jì)，從清華大學(xué)畢業(yè)后的楊可為遠(yuǎn)赴美國(guó)發(fā)展，拿到博士學(xué)位后，他入職了一家美國(guó)硅谷的半導(dǎo)體公司。直至創(chuàng)立硅數(shù)美國(guó)之前，他已是科勝訊旗下子公司Mindspeed主管產(chǎn)品設(shè)計(jì)工作的副總裁，在Mindspeed工作期間主持了高速收發(fā)器芯片和寬帶交換網(wǎng)絡(luò)(witch_Fabric)芯片的開(kāi)發(fā)工作。

據(jù)楊可為回憶，“硅谷的慘烈競(jìng)爭(zhēng)氛圍一直讓我印象深刻，那時(shí)我剛參加工作，在我們旁邊有個(gè)不錯(cuò)的公司，他們不光有技術(shù)，也有能力進(jìn)行下一個(gè)超越，然而僅僅因?yàn)橐粋€(gè)產(chǎn)品沒(méi)跟上，這家公司后來(lái)倒閉了，我眼睜睜看著他們關(guān)門(mén)大吉，員工收拾東西走人?！?/span>

事實(shí)上，這樣的故事每天都在硅谷上演，小企業(yè)不是倒閉就是被行業(yè)巨頭所并購(gòu)。楊可為自己所任職過(guò)的一家公司便是如此，一家小型創(chuàng)業(yè)公司，成立不到三年就以4億美金的價(jià)格被出售，這讓楊可為極為震驚，也讓他萌生了自己創(chuàng)業(yè)的想法。于是2002年3月，美國(guó)加利福尼亞州，堅(jiān)信技術(shù)可以改變世界的楊可為興高采烈地開(kāi)始了他的創(chuàng)業(yè)之旅。

毫無(wú)疑問(wèn)，創(chuàng)業(yè)的過(guò)程是充滿(mǎn)艱辛和挑戰(zhàn)的。但楊可為認(rèn)為，硅數(shù)美國(guó)面臨的最大挑戰(zhàn)不是技術(shù)方面的問(wèn)題，而是來(lái)自于公司的定位、市場(chǎng)的 定位和人的定位。對(duì)于工程師出身的楊可為來(lái)說(shuō)，他固執(zhí)地認(rèn)為最好的技術(shù)造就出完美的產(chǎn)品，必然能夠得到市場(chǎng)的認(rèn)可和接受，但事實(shí)上，市場(chǎng)需要的并不是完美的產(chǎn)品，而是符合要求的產(chǎn)品?！拔覀冇眉夹g(shù)改變世界的夢(mèng)想徹底被澆滅了，最終，我們反倒被世界所改變?！睏羁蔀檎{(diào)侃自己的第一次失敗。

經(jīng)歷失敗后的楊可為痛定思痛，從哪里跌倒就在哪里爬起來(lái)。直至2017年，經(jīng)歷了十幾年的發(fā)展，硅數(shù)美國(guó)已吸引到了蘋(píng)果、谷歌、英特爾、高通和微軟等的合作。也是這個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)，硅數(shù)美國(guó)等來(lái)了硅數(shù)股份的收購(gòu)。

2016年10月，在籌劃收購(gòu)硅數(shù)美國(guó)時(shí)，硅數(shù)有限設(shè)立了Shanhai Semiconductor Ltd.（以下稱(chēng)“山海開(kāi)曼”）作為直接收購(gòu)主體，由山海開(kāi)曼根據(jù)美國(guó)特拉華州法律出資設(shè)立Logical Dragon Merger Sub, Inc.（以下稱(chēng)“Merger 公司”）作為此次收購(gòu)的特殊目的公司。

2017年1月，嘉興海大以及深圳鑫天瑜、寧波經(jīng)瑱、嘉興乾亨、合肥潤(rùn)信以貨幣方式對(duì)硅數(shù)有限進(jìn)行增資，增資款作為收購(gòu)硅數(shù)美國(guó)的資金來(lái)源。此次增資，硅數(shù)股份的注冊(cè)資本由200萬(wàn)元增至581.96萬(wàn)元。

2017年1月14日，買(mǎi)方當(dāng)事人（包括Merger公司與硅數(shù)有限、山海開(kāi)曼、山海資本）、硅數(shù)美國(guó)、硅數(shù)美國(guó)的股東代表Shareholder Representative Services LLC以及硅谷數(shù)模半導(dǎo)體（北京）有限公司（以下稱(chēng)“硅數(shù)北京”）簽署了《購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》。此次收購(gòu)由Merger公司與硅數(shù)美國(guó)之間通過(guò)吸收合并方式完成，Merger 公司于2017年3月30日被硅數(shù)美國(guó)吸收合并且完成注銷(xiāo)，硅數(shù)美國(guó)成為合并后的存續(xù)主體，硅數(shù)美國(guó)100%股權(quán)由山海開(kāi)曼持有。至此，硅數(shù)股份完成了對(duì)硅數(shù)美國(guó)的收購(gòu)，合并對(duì)價(jià)26.35億元。

然而，硅數(shù)美國(guó)被收購(gòu)后，創(chuàng)始人楊可為卻沒(méi)有直接出現(xiàn)在硅數(shù)股份的股東序列中，僅為硅數(shù)股份的董事會(huì)成員并擔(dān)任經(jīng)理職務(wù)，且于2022年2月時(shí)宣告退休。明面上，楊可為已經(jīng)從硅數(shù)股份隱退。

但據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱獲悉，楊可為目前仍為硅數(shù)股份初始股東上海數(shù)瓏的有限合伙人Logical Dragon Option Holdings Limited（數(shù)瓏控股）的董事。直至遞表前，上海數(shù)瓏的持股比例為3.51%。

值得注意的是，自收購(gòu)硅數(shù)美國(guó)以來(lái)，硅數(shù)股份的賬面發(fā)生了大額的商譽(yù)減值。

據(jù)披露，2017年收購(gòu)硅數(shù)美國(guó)時(shí)，作價(jià)26.35億元，其中，凈資產(chǎn)公允價(jià)值為10.4億元，另15.94億元計(jì)入了硅數(shù)股份商譽(yù)。截至2022年末，硅數(shù)股份已計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備9.71億元，商譽(yù)賬面價(jià)值為6.23億元。

值得思考的是，為何收購(gòu)硅數(shù)美國(guó)會(huì)帶來(lái)如此高的商譽(yù)減值準(zhǔn)備？

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，招股書(shū)中僅披露了硅數(shù)美國(guó)最近一年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2022年其產(chǎn)生凈虧損325.25萬(wàn)元。而硅數(shù)美國(guó)的三家全資子公司硅數(shù)虛擬現(xiàn)實(shí)、硅數(shù)開(kāi)曼、硅數(shù)科技中，僅有硅數(shù)開(kāi)曼有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，但同樣于2022年產(chǎn)生了390.23萬(wàn)元的凈虧損。

曾尋找上市捷徑，與萬(wàn)盛股份的前塵往事

2017年5月，硅數(shù)股份完成對(duì)硅數(shù)美國(guó)的收購(gòu)后，一家主營(yíng)精細(xì)化學(xué)品生產(chǎn)的上市公司萬(wàn)盛股份(603010.SH)突然發(fā)布公告宣布，公司擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)嘉興海大、集成電路基金、上海數(shù)瓏等7名股東持有的匠芯知本（硅數(shù)股份曾用名）100%股權(quán)，暫定價(jià)為37.5億元。彼時(shí)，硅數(shù)股份已持有硅數(shù)美國(guó)100%股權(quán)。此次交易完成后，匠芯知本也就是硅數(shù)股份，將成為萬(wàn)盛股份(603010.SH)全資子公司，從而實(shí)現(xiàn)萬(wàn)盛股份(603010.SH)對(duì)硅數(shù)美國(guó)100%股權(quán)的間接收購(gòu)。

萬(wàn)盛股份(603010.SH)在公告中表示，此次交易后，高獻(xiàn)國(guó)家族于公司的股份比例將下降至30.26%，但仍為公司實(shí)際控制人，因此此次交易不構(gòu)成借殼上市。

讓人意外的是，兩年后，萬(wàn)盛股份(603010.SH)又終止了對(duì)匠芯知本的收購(gòu)，原因?yàn)榻灰淄七M(jìn)期間二級(jí)市場(chǎng)發(fā)生了較大變動(dòng)，與制定重大資產(chǎn)重組草案時(shí)的內(nèi)外部環(huán)境已發(fā)生了重大變化，為適應(yīng)市場(chǎng)環(huán)境變化，交易對(duì)方需對(duì)此次重組業(yè)績(jī)承諾相關(guān)條款進(jìn)行調(diào)整，但各方無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)。

在一紙終止收購(gòu)公告發(fā)出后，萬(wàn)盛股份(603010.SH)與硅谷數(shù)模的糾葛似乎并沒(méi)有結(jié)束。據(jù)此次硅數(shù)股份遞交的招股書(shū)顯示，2021年1月，嘉興海大將其持有的硅數(shù)有限2.17%轉(zhuǎn)讓給了萬(wàn)盛股份(603010.SH)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為1億元。直至遞表前，萬(wàn)盛股份(603010.SH)于硅數(shù)股份的持股比例為1.56%。

此次IPO，硅數(shù)股份計(jì)劃募資15億元，市值約150億元。若硅數(shù)股份成功上市，萬(wàn)盛股份(603010.SH)的持股比例約為1.4%，總價(jià)值2.1億元，相比起入股資金1億元浮盈了1倍有余。

8億投資款閑置買(mǎi)理財(cái)，卻仍募資補(bǔ)充流動(dòng)性

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，硅數(shù)股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括設(shè)計(jì)及銷(xiāo)售集成電路業(yè)務(wù)、IP授權(quán)及芯片設(shè)計(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)。目前，已是LG、夏普、京東方、華星光電、富士康等知名企業(yè)的終端代工商，也為戴爾、微軟、惠普、聯(lián)想、谷歌等國(guó)際知名品牌商提供了芯片產(chǎn)品，還為三星、蘋(píng)果等國(guó)際知名消費(fèi)電子廠(chǎng)商提供 IP 授權(quán)和芯片設(shè)計(jì)服務(wù)。

2020年-2022年，硅數(shù)股份的營(yíng)業(yè)收入分別為6.55億元、8.4億元及8.95億元；歸母凈利潤(rùn)分別為2,566.57萬(wàn)元、7,984.7萬(wàn)元及1.13億元；扣非歸母凈利分別為1,286.97萬(wàn)元、9,359.28萬(wàn)元、5,838.67萬(wàn)元。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝曾表示，扣非后歸屬凈利潤(rùn)更能反映一家上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況。報(bào)告期內(nèi)，硅數(shù)股份扣非后凈利潤(rùn)于2022年出現(xiàn)明顯下滑。

對(duì)此，硅數(shù)股份表示，2022年下半年以來(lái)半導(dǎo)體行業(yè)產(chǎn)能緊張狀態(tài)逐步緩解，芯片產(chǎn)品整體市場(chǎng)價(jià)格普遍呈回落趨勢(shì)，同時(shí)半導(dǎo)體行業(yè)需求整體放緩，并呈現(xiàn)出結(jié)構(gòu)化特征，公司面向消費(fèi)電子領(lǐng)域的產(chǎn)品市場(chǎng)呈現(xiàn)了不同的供需發(fā)展態(tài)勢(shì)，部分細(xì)分領(lǐng)域存在一定的庫(kù)存消化壓力。此外地緣沖突以及全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展放緩等因素加大了市場(chǎng)增長(zhǎng)的不確定性，公司下游客戶(hù)下單和提貨趨于謹(jǐn)慎。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，2022年硅數(shù)股份的非經(jīng)常性損益凈額為5448.41萬(wàn)元，相較于2020年、2021年的1279.60萬(wàn)元、-1374.58萬(wàn)元，出現(xiàn)了明顯的上漲。

除了非流動(dòng)資產(chǎn)處置收益、政府補(bǔ)貼等，2022年的非經(jīng)常性損益里新增了一項(xiàng)，即“持有交易性金融資產(chǎn)產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益以及處置交易性金融資產(chǎn)取得的投資收益”，金額為2451.16萬(wàn)元。這是期內(nèi)交易性金融資產(chǎn)所產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益。

回看資產(chǎn)負(fù)債表，截止2022年末，流動(dòng)資產(chǎn)22.54億元，而上年同期僅為13.36億元，大額增長(zhǎng)的部分，主要來(lái)自新增的交易性金融資產(chǎn)，金額8.21億元。

一般情況下，有閑錢(qián)的公司會(huì)拿出一部分資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)，這無(wú)可厚非。但硅數(shù)股份的這筆“閑錢(qián)”不是自己掙的，而是來(lái)自股東的投資款。上文提到，2022年硅數(shù)股份有過(guò)一次增資，三個(gè)員工持股平臺(tái)增資2.71億元，17 名投資人增資15億元。

顯然，部分增資款尚處于“閑置”之中。然而，硅數(shù)股份仍擬募資2億元用以補(bǔ)充流動(dòng)資金，占此次IPO擬募集資金約13%，其合理性引人質(zhì)疑。

另外值得注意的是，2020年-2022年，硅數(shù)股份的存貨賬面余額在不斷攀升，分別為1.5億元、1.86億元和3.5億元。存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例（不含合同履約成本）分別為7.95%、7.17%和12.87%。而同期，硅數(shù)股份同行可比公司的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例均值分別為11.84%、7.3%、9.45%。

硅數(shù)股份坦言，公司產(chǎn)品的下游應(yīng)用領(lǐng)域以個(gè)人電腦等消費(fèi)電子應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)橹鳎掠问袌?chǎng)產(chǎn)品和技術(shù)更迭較快，如果未來(lái)公司因客戶(hù)需求變化、未能準(zhǔn)確判斷下游需求等原因使得公司存貨無(wú)法順利銷(xiāo)售，或出現(xiàn)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、公司不能有效維持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等原因，使得產(chǎn)品價(jià)格顯著下跌，將增加存貨跌價(jià)準(zhǔn)備風(fēng)險(xiǎn)。

附：硅數(shù)股份上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：中信建投證券股份有限公司

主承銷(xiāo)商：中信建投證券股份有限公司

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