來源/樂居財經? 作者/孫肅博

2022年末，一場卡塔爾世界杯讓北半球寒冷的冬天燃起了一把熱火。

在卡塔爾對陣厄瓜多爾的揭幕戰上，位于綠茵場場邊“中國第一，世界第二”的大幅漢字廣告顯得頗為搶鏡。這是海信此次贊助世界杯的廣告語，因涉嫌違反相關廣告法而被認為是打“擦邊球”，引發熱議。

有消息稱，在此次世界杯營銷中，海信付出的代價高達1億美元。如此高昂的贊助費，也難怪海信打出“驚人”廣告語，大力宣傳。

進入2023年，世界杯的熱度褪去，海信內部做出了幾個大動作。剛剛上任一年的董事長林瀾宣布辭職，新任董事長由總裁賈少謙接棒。同時，于芝濤出任集團常務副總裁。此外，海信視像(600060.SH)的老董事長程開訓也終于退休，于芝濤從總裁升任為董事長。

最令人關注的，還是海信視像(600060.SH)宣布分拆子公司青島信芯微電子科技股份有限公司（以下稱“信芯微”）上市。六個月后，這家“芯片”公司便向上交所科創板遞交了招股書，邁出了IPO之路的重要一步。若信芯微成功上市，將成為海信系第5個IPO。

然而，據招股書，信芯微于2020年還處于虧損狀態，扣非歸母凈利為-4,151.75萬元，2021年及2022年公司已扭虧，2022年其扣非歸母凈利增長了不到6%。

此外，與大股東海信視像(600060.SH)的多位董事、監事重疊，兩成收入依賴海信集團控股公司及其關聯公司的情況，也令信芯微的獨立性備受質疑。

母公司浮盈超6倍，兩機構IPO前突擊入股

據樂居財經《預審IPO》了解，海信的芯片業務已布局多年。早在2005年，海信便研發出了中國首顆具有自主知識產權的彩電芯片——信芯。此后的十幾年間，海信相繼推出了高清、全高清，再到超高清顯示的全系列芯片產品。

曾掌舵海信30年的周厚健在公司內部郵件中提到過：“沒有自己的芯片將永遠是二流廠家，更無法定義自己的原生產品。我們內部更是達成一致，一定要站在生死存亡的角度來看待芯片的開發與使用。”

2019年5月，青島微電子創新中心有限公司（以下稱“青島微電子”）與海信電器（海信視像原證券簡稱）當時的控股股東海信集團簽署了《海信SoC芯片產業戰略合資協議》。在這份《合資協議》的基礎上，海信電器與姜建德、蔣錚、余橫等49人（以下合稱“持股員工”）及張愛翠、朱亞軍、董仁根、日照常春藤創新創業投資合伙企業（有限合伙） （以下稱“日照常春藤”）、常春藤（上海）三期創業投資合伙企業（有限合伙） （以下稱“常春藤（上海）”）、張沫莉、FrankChienChangLin（林建昌）、廈門聯和、上海創祥創業投資合伙企業（有限合伙）等各方共同簽署了《合作框架協議》，約定由海信電器等《合作框架協議》簽署各方與青島微電子共同設立信芯微，信芯微設立后即啟動收購宏祐圖像相關資產，并對員工勞動關系進行轉移。

根據《合作框架協議》約定，信芯微的發起人為姜建德、日照常春藤與常春藤（上海），各自的持股比例為72.53%、17.14%、10.33%。

2019年7月，海信電器與信芯微當時的股東簽署了《增資擴股協議》，約定海信電器以貨幣資金3億元、部分無形資產及固定資產經評估作價757萬元，長期股權投資經評估作價1,342萬元，合計32,099萬元認購信芯微新增股份135,784股。至此，海信電器進入信芯微的股東序列。此次增資每股定價為2,364元/股，增資完成后，信芯微的股份數由10萬股增加至235,784股，估值為5.57億元。

此次IPO，信芯微計劃募資15億元，市值約60億元。若信芯微成功上市，海信視像(600060.SH)的持股比例約為41.21%，總價值約為24.73億元，相比入股時的3.2億元，浮盈了6倍有余。

據悉，自海信視像(600060.SH)的控股股東海信集團控股公司作為青島市國資委《關于印發<海信集團深化混合所有制改革實施方案>的通知》要求按照企業改革改制工作進行深化混合所有制改革的主體，并于2020年12月28日完成增資擴股引入戰略投資者的工商變更登記后，海信集團控股公司變更為無實際控制人，導致海信視像(600060.SH)實際控制人由青島市國資委變更為無實際控制人。因此，此次IPO，信芯微無實際控制人。

若信芯微此次成功登陸科創板，將成為海信系第5個上市公司。此前，海信集團控股公司旗下已有海信視像(600060.SH)、海信家電（000921.SZ、0921.HK）和三電控股（6444.JP）三家于四地上市的公司。今年初，海信視像入主乾照光電（300102.SZ），成為控股股東。

2020年-2022年，信芯微共經歷了7次股權轉讓及2次增資。其中，第一次增資發生在2021年8月31日，信芯微以發行價格5元/股共新發行股份1,200萬股，南通華泓、海信視像(600060.SH)分別以3,000萬元認購此次新發行股份600萬股。此次增資完成后，信芯微的股份數由3億股增加至3.12億股，公司估值為15.6億元。

第二次增資發生在2022年12月，即海信視像(600060.SH)宣布分拆信芯微上市的前一個月。信芯微此次增資新發行股份1248.05萬股，發行價格為6.41元/股，華虹虹芯和匯創聚新分別以40,000,003元認購信芯微新發行股份6,240,250股。此次增資完成后，信芯微的股份數由312,000,000股增加至324,480,500股，公司估值增至20.79億元。

若信芯微成功上市，華虹虹芯、匯創聚新的持股比例約為1.44%，總價值分別為8640萬元，相比入股時的4000萬元，浮盈了1.16倍。

值得注意的是，華虹虹芯系業內知名晶圓代工廠華虹半導體參與設立的產業基金，匯創聚新系業內知名的工控龍頭匯川技術控制的產業基金，而信芯微與華虹半導體、匯川技術均有合作關系。信芯微也在招股書中提到，華虹虹芯、匯創聚新的入股將為公司主營業務的發展、產能需求的增長、AIoT智能控制芯片在中高端工業控制等領域的應用等方面帶來幫助。

此外，信芯微此次IPO的保薦機構（主承銷商）中金公司及聯席主承銷商中信證券的子公司分別間接持有極少量華虹虹芯份額。

截至遞表前，信芯微由海信視像(600060.SH)持股54.95%，由總經理姜建德持股12.27%，由青島市嶗山區財政局控制的青島微電子持股11.39%，由常春藤資本旗下的日照常春藤、常春藤（上海）分別持股2.97%、1.79%，由廈門聯和持股2.2%，由華虹虹芯、匯創聚新各持股1.92%，由華達微電子旗下的南通華泓持股1.85%，由副總經理、后端設計部總經理蔣錚持股1.15%，由寇光智持股1.02%，由鼎峰偉宸、余橫各持股0.92%，由卓翰嘉宏持股0.81%，由后端設計部高端IP開發室室主任司派發、顯示產品線副總經理馬柯、顯示產品線副總經理兼顯示算法設計室室主任查林各持股0.33%，由顯示產品線系統硬件設計室室主任楊小平持股0.3%，由后端設計部副總經理兼模擬IP上海設計室室主任傅懿斌持股0.23%，由顯示產品線資深技術總監李鋒持股0.21%，由楊勇、王平、張曉明各持股0.2%，由任艷穎、吳瑞嫻各持股0.17%，由張耀龍持股0.13%，由衛敏、孫亞飛持股0.12%，由晏飛持股0.11%，由周勝勇持股0.08%，由劉智君持股0.07%，由李年、張暉、李一天、張騰達各持股0.05%，由陳小向、翟百靈、何凱、李源、劉霞、肖衛國、徐賽杰各持股0.03%，由馬琳、張帆各持股0.02%。

董事、監事與母公司重疊，公司獨立性存疑

和眾多“背靠大樹”的公司一樣，信芯微的獨立性也備受質疑。

據招股書，信芯微和大股東海信視像(600060.SH)存在董事、監事交叉任職的現象。信芯微董事長于芝濤目前同時擔任海信視像(600060.SH)董事長，董事李煒同時擔任海信視像(600060.SH)總裁，董事李敏華同時擔任海信視像(600060.SH)助理副總裁，監事會主席焦紅擔任海信視像(600060.SH)經營與財務管理部副總經理，監事張然然亦在海信視像(600060.SH)任職工監事。

據證監會《上市公司分拆規則（試行）》第六條規定，上市公司分拆，應當就以下事項作出充分說明并披露：“本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。”

信芯微在招股書中表示，公司擁有獨立的高級管理人員和財務人員，不存在與海信視像(600060.SH)的高級管理人員和財務人員交叉任職。海信視像(600060.SH)與公司的資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

樂居財經《預審IPO》穿透招股書發現，信芯微于報告期內與海信集團控股公司及其關聯方企業存在代收代付工資及獎勵情形。2020年-2022年，信芯微代收代付金額為8.07萬元、85.84萬元、372.37萬元；關聯方代收代付金額為227.77萬元、275.64萬元、300.04萬元。

信芯微表示，公司與關聯方之間代收代付款項主要為代收代付工資。與關聯方互相代為發放工資主要系為了方便部分員工于工作地繳納社保、公積金，關聯方代公司發放的工資、獎勵均已入賬。

毛利率先升后降，兩成收入來自關聯交易

據樂居財經《預審IPO》了解，信芯微的主營業務為顯示芯片及AIoT智能控制芯片的研發、設計和銷售。其中，顯示芯片包括TCON芯片及畫質芯片。

2020年-2022年，信芯微的營業收入分別為2.56億元、4.68億元、5.35億元；凈利潤分別為-1,336.59萬元、7,472.76萬元、8,397.40萬元；扣非歸母凈利分別為-4,151.75萬元、5,301.35萬元、5,614.09萬元。

據樂居財經《預審IPO》查閱招股書發現，信芯微存在客戶集中度較高的風險。報告期各期，信芯微前五大客戶的合計銷售金額分別為2.19億元、4.27億元、4.70億元，占主營業務收入的比例分別達85.61%、91.59%、87.94%。其中，信芯微向海信集團控股公司及其關聯方的銷售金額分別為6529.88萬元、8446.54萬元和1.04億元，占主營業務收入比例分別為25.57%、18.11%和19.43%。也就是說，信芯微兩成左右的收入來自于海信集團控股公司及其關聯方。

另外值得注意的是，報告期內，信芯微的毛利率呈現先升后降的態勢，分別為41.15%、49.86%、47.84%。對此，信芯微解釋稱，毛利率先升后降主要受顯示芯片缺貨周期影響，產品單價、成本錯位變動導致。

報告期內，信芯微的TCON芯片平均銷售單價先漲后降，分別為5.11元/顆粒、7.15元/顆粒、6.46元/顆粒。2021年，受集成電路行業的缺貨行情影響，TCON芯片的平均銷售單價有所增長；2022年受集成電路行業缺貨問題緩解、下游面板行業需求疲軟等因素影響，TCON芯片的平均銷售單價又有所回落。但總體看，TCON芯片的銷售收入仍保持增長趨勢，2020年-2022年分別為1.82億元、3.68億元及4.09億元。

然而，信芯微的畫質芯片平均銷售單價在持續上漲的同時，于2022年的銷售收入卻有所下滑。2020年-2022年，信芯微的畫質芯片平均銷售單價為28.83元/顆粒、44.83元/顆粒、66.87元/顆粒；總銷售收入為5,133.06萬元、6,015.92萬元、4,958.86萬元。

股權激勵費用預計超5000萬，凈利“純度”下降

一張利潤表，營收是基礎，利潤是核心。盡管信芯微實現了營收利潤的雙增長，但樂居財經《預審IPO》發現，越到核心數據，其增長率越低。

2022年，信芯微營收、凈利潤、扣非凈利的同比增幅分別為14.32%、12.37%和5.90%。

這一窘境是否能在2023年有所改變，尚不可知，但可以確定的是，未來四年里，信芯微的利潤表將新增一項費用支出，這對凈利潤的增幅是個考驗。

據披露，信芯微于2022年11月制定了期權激勵計劃并于2022年12月完成授予。2023年至2026年，期權激勵計劃計提股份支付金額預計分別為2,514.23萬元、1,685.74萬元、785.28萬元和180.72萬元。也就是說，四年內，股份支付費用總額將超過5000萬。這對于現階段凈利不足1億的信芯微來說，不是個小數目。

而最為核心的扣非凈利，在2022年僅有5.9%的增幅，扣非凈利占凈利潤的比例為66.86%，2021年這一比例為70.94%，凈利潤的“純度”正在下降。

據披露，2022年信芯微的非經常性損益金額為2,734.33萬元，相比2021年的2,225.25萬元，同比增長22.88%，幾乎是凈利增幅的2倍。其中最大的一筆來自政府補助，達 1,574.65萬元，同比大增近5倍。

不過，政府補助的金額波動較大，2020年、2021年分別為1399.08萬元、273.69萬元，每年相差超千萬元。未來，信芯微是否還能拿到上千萬的補助，用于穩定整體凈利潤水平，要畫個問號。

附：信芯微上市發行中介機構清單

保薦人：中國國際金融股份有限公司

主承銷商：中國國際金融股份有限公司

聯席主承銷商：中信證券股份有限公司

發行人律師：北京市君合律師事務所

申報會計師：天健會計師事務所（特殊普通合伙）