來源/無冕財經??作者/方斯嘉??編輯/陳澗

中國奧園（03883.HK）債務處理進入轉折點。

7月2日，奧園公布“內幕消息”稱，與債權人小組，就境外債務重組方案達成一致。重組方案中，大致是以發新債、股份轉讓等方式延長時間。

新債到期時間，大多集中在2031年，也就是說，在境外債這一塊，奧園接下來8年不用操心了。不過，屆時掌門人郭梓文已67歲。

而為了處理這批境外債務，郭氏家族付出了不小的代價。

上述債務小組，持有公司債務約占奧園現有票據未償還總額的33.01%。為應對這批債務，奧園董事長郭梓文及家族成員持有的4億股普通股，將轉讓給債權人抵債，約占目前奧園總股本的13.5%，并附加了各項條件。

奧園這算躲過一劫了？恐怕還沒完。

以股續命，有失去控制權風險？

從債務重組方案上看，郭氏家族正在“以股續命”。

本次債務中，外界關注的一大焦點是創始人的控制權問題。

據現有信息，中國奧園的總股本約為是29.65億股，其中郭梓文家族合計持有約16.61億股，持股比例達56.01%。

按重組方案發行10億股新股后，奧園的總股本將變成39.66億股，郭梓文家族的持股量將減少至12.61億股，持股比例降至31.8%。

▲中國奧園的股本情況。圖片來自東方財富網。

問題是，在重組方案中，上述計劃發行的10億新股，加上郭氏家族承諾轉讓的4億普通股，將轉讓給若干合資格債權人，相當于重組生效日后公司持股量的25.22%和10.09%，合計約35%。

此外，重組方案中，奧園擬新發行1.43億美元無息強制可轉換債券，其將于2028年9月強制轉換為公司普通股份，其將占轉換后公司已發行股本總額的29.9%。

也就是說，債權人拿到股份后，聯合起來，隨時可以將郭梓文家族踢出局。

不過，據中國房地產報，奧園管理層人士回應，重組方案成功實施后，郭梓文仍為公司的第一大股東及實控人，這是主要債權人的底線要求。

也就是說，郭梓文暫時不會出局。但到了萬不得已的那一天，債權人可以搶先維護自己的利益。

郭梓文似乎早就預料到這一步，逐漸對公司進行“風險切割”。

5月11日晚，奧園集團有限公司突發公告，免去郭梓寧、郭梓文的公司董事職務，以及二人的董事長、副董事長職位。奧園集團有限公司是奧園境內債券發行主體。

早在去年，奧園集團有限公司及其多家奧園系公司法定代表人就已由郭梓寧等人更換為林顯團等高管。

去年8月，郭梓文對家族信托進行整合，由于原受托人在新加坡業務運營進行內部重組，The Golden Jade Trust（家族信托）委托人（即郭梓文與其配偶江敏兒）完成更換受托人。

動用朋友圈，拉來國資背景合作方

為處理債務問題，郭梓文在朋友圈折騰了一圈。

他請來金融圈資深人士武捷思作為私人顧問，武捷思曾與粵海集團、合生創展、融創中國等公司合作，負責引入戰投、債務重組等項目。

據中國房地產報，現年72歲的武捷思，在2021年底就成了郭梓文的私人顧問，并給奧園的債務重組團隊提供專業意見和建議。其多年累積的債務重組經驗及人脈，有助于中國奧園處理與各金融機構錯綜復雜的債務關系。

2008年，武捷思曾加入奧園，主要負責統籌戰略發展規劃、財務管理、融資及并購業務、規章制度健全修訂等工作，而郭梓文仍執掌公司日常運作。

此前，郭梓文還引入香港資方。

2021年9月27日，中國奧園集團與恒基兆業地產董事兼聯席主席李家杰全資擁有的投資公司Successful Lotus訂立認購協議，Successful Lotus將斥資4億港元認購奧園107,875,000股新股份，每股3.708港元，認購股份占擴大已發行股份總數約3.64%。

到了今年，郭梓文多次拉來國資背景合作方。

今年6月，中國奧園與中國黃金集團旗下的子公司中金國測投資有限公司（以下簡稱“中金國測”）在北京簽署戰略合作協議，此前還引入山東健康、南粵基金、西安航投科創等國資背景企業。

砸入真金白銀的是南粵基金，它以現金2.56億港元接手奧園健康29.9%股份，成為奧園健康第一大股東。

南粵基金為廣州市增城區國有資產監督管理局與廣州（匯銀天粵）股權投資基金管理有限公司共同出資組建。

其他合作方更多看上了奧園的舊改項目。

例如山東健康，入股中國奧園珠海最大舊改翠微項目，持有該項目60%股權，中國奧園留有項目40%股權。不過，其中的交易總代價約5.84億元。

另有中金國測、西安航投科創，與奧園僅處于簽署戰略合作協議層面。

在當下，各類財團資金捉襟見肘，誰也不會隨意踏入奧園這個泥潭。

千億債務待償還，有多少資產可賣？

千億規模房企有多風光，如今的千億負債就有多狼狽。

據奧園近期發布的2022年財報顯示，截至2022年底，奧園的總資產為2344.26億元，總負債為2520.63億元，總權益為-176.37億元。

也就是說，中國奧園已經“資不抵債”。

截至2022年末，境外債中，奧園擁有境外計息負債總額約為人民幣428.175億元，其中的291.437億元為此番與債權人相互協議中的一部分。境內債上，計息負債總額約為662.324億元。

看來，境內債缺口大于境外，未來還將做境內債重組。

據2022年年報，由于還款違約及交叉違約，奧園的流動負債超過流動資產約人民幣298.69億元；銀行及其他借款以及優先票據及債券合共為人民幣1090.5億元，其中人民幣994.46億元將于2023年底到期。

▲奧園僅借款、優先票據、公司債券總額就達到千億。圖片來自其2022年年報。

除了以時間換空間外，奧園還要通過賣資產償債。

奧園在加拿大2個房地產開發項目，資產凈值（不含股東貸款）為約人民幣15.902億元，目前已委托世邦魏理仕有限公司出售。

值錢的，還有旗下項目。

奧園在公告中表示，在中國大陸若干城市擁有267個物業開發項目（包括2021年從奧園美谷以總代價人民幣10.2億元購買的16個物業項目），總土儲約3080萬平方米。

此外，還有總規劃建筑面積約3160萬平方米的城市更新項目，及45個投資物業項目，公允價值合計約人民幣126.23億元，及主要自有房產3處，賬面價值約人民幣22.647億元。

奧園表示，于未來十年或更長時間內，本集團考慮根據市場情況和資產運營情況逐步出售部分境內及境外資產。

一切還要根據市場情況而看，迫不得已之時，這些資產也將被賣出償債。