來(lái)源/財(cái)通社??作者/何劍嶺

7月24日下午，萬(wàn)眾矚目的中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)舉行，并且按照議案進(jìn)行了選舉罷免董事的投票。會(huì)上，公司獨(dú)董多次起身計(jì)劃發(fā)言卻被阻止。

截至發(fā)稿，最新消息顯示，據(jù)權(quán)威媒體報(bào)道，中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了罷免4名董事的議案。

值得注意的是，當(dāng)日寶能集團(tuán)在官網(wǎng)發(fā)布了中炬高新董事會(huì)決議內(nèi)容，其中一項(xiàng)是取消7月24日臨時(shí)股東會(huì)，并稱臨時(shí)股東會(huì)的四項(xiàng)議案嚴(yán)重違反《公司法》及《公司章程》。

臨時(shí)股東大會(huì)上回答現(xiàn)場(chǎng)股東提問(wèn)

據(jù)中國(guó)證券報(bào)最新報(bào)道，中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)投票結(jié)果出爐。經(jīng)過(guò)現(xiàn)場(chǎng)討論并投票表決后，會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于罷免何華、黃煒、曹建軍和周艷梅等四人第十屆董事會(huì)董事職務(wù)的議案，同時(shí)審議通過(guò)了關(guān)于選舉梁大衡、林穎、劉戈銳為公司董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案。

這意味著，“寶能系”此前的努力已經(jīng)失敗。

另?yè)?jù)媒體報(bào)道，7月24日下午召開的中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)上，公司監(jiān)事長(zhǎng)鄭毅釗宣讀了罷免董事的理由、候選董事的簡(jiǎn)歷后，回答了現(xiàn)場(chǎng)股東的提問(wèn)。

此次中炬高新股東大會(huì)由火炬集團(tuán)發(fā)起，但罕見地以監(jiān)事會(huì)作為召集人。會(huì)上，有股東提問(wèn)，本次股東大會(huì)的召開方式為何跟以往有些不一樣？對(duì)此，鄭毅釗回復(fù)稱，股東提請(qǐng)召開股東大會(huì)選舉罷免董事是《公司法》、公司章程賦予股東的權(quán)利，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，本次公司監(jiān)事會(huì)召集股東大會(huì)符合相關(guān)規(guī)定。

此次股東大會(huì)召開地點(diǎn)原定于公司綜合樓會(huì)議廳，后又改為中山火炬國(guó)際會(huì)展中心二樓會(huì)議廳。有股東就此提問(wèn)，為何要改變會(huì)議地址？鄭毅釗表示，考慮到原來(lái)會(huì)場(chǎng)的接待能力和保護(hù)股東安全，同時(shí)也是為了保障本次股東大會(huì)順利召開，所以將會(huì)議地址改成了現(xiàn)在的地點(diǎn)。

還有股東提問(wèn)，本次股東大會(huì)相關(guān)提案是否符合公司章程？鄭毅釗表示，本次股東提議改選董事是股東的權(quán)利，提案也在股東的職權(quán)范圍之內(nèi)，有明確的議題和議事事項(xiàng)，符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，具備向股東大會(huì)提請(qǐng)表決的條件。隨后，鄭毅釗表示提問(wèn)結(jié)束，開始投票。

媒體在現(xiàn)場(chǎng)看到，中炬高新獨(dú)立董事秦志華在現(xiàn)場(chǎng)多次要求發(fā)言，但均被鄭毅釗打斷，鄭毅釗表示獨(dú)董只能列席。早前，秦志華曾公開發(fā)聲，對(duì)于公司監(jiān)事會(huì)在重大訴訟未明情況下提議召開的臨時(shí)股東大會(huì)，表示擔(dān)憂。

獨(dú)董多次起身計(jì)劃發(fā)言被阻止

值得注意的是，雖然中炬高新的雙方在臨時(shí)股東大會(huì)上明爭(zhēng)暗斗，但似乎并未對(duì)中炬高新的股價(jià)造成明顯影響。

盤中股價(jià)一度跌至33.80元/股

截至7月24日收盤，中炬高新股價(jià)報(bào)34.65元/股，跌幅0.49%，總市值保持在272億元左右。另外，股價(jià)全天保持弱勢(shì)震蕩，但是盤中一度出現(xiàn)33.80元/股的成交價(jià)，最高跌幅接近3%。同時(shí)，成交量較前一交易日有明顯放大。

據(jù)媒體報(bào)道，7月24日下午，中炬高新召開臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)場(chǎng)有多名安保人員，大量媒體人員被拒絕在外。寶能集團(tuán)實(shí)際控制人姚振華并沒(méi)有來(lái)到現(xiàn)場(chǎng)。股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，有多名寶能員工等待姚振華現(xiàn)身。寶能汽車板塊一名員工表示：“我們是來(lái)等姚老板的，然后我們僅僅我們汽車板塊從2021年6月到現(xiàn)在欠薪大約六七千萬(wàn)。”

另?yè)?jù)媒體報(bào)道，中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)上，獨(dú)立董事秦志華多次起身計(jì)劃發(fā)言被阻止。對(duì)此，秦志華表示，他原計(jì)劃在此次會(huì)議上提出四點(diǎn)建議，供主持會(huì)議的監(jiān)事會(huì)和中小股東參考。他的四條建議為：

一、從生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)潛力來(lái)看，中炬高新是一家好企業(yè)，尤其是生產(chǎn)能力強(qiáng)。秦志華此前深入考察中炬高新位于廣東省陽(yáng)江市的陽(yáng)西生產(chǎn)基地，對(duì)基層干部員工的素質(zhì)能力印象深刻。

二、從公司治理角度來(lái)看，中炬高新是一家有風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)。二十多年前產(chǎn)生的訴訟，目前還沒(méi)有完全確定結(jié)果，需要徹查以排雷。秦志華表示，他已經(jīng)擔(dān)任中炬高新兩屆獨(dú)立董事，多次提出類似問(wèn)題，未能解決。

三、從公司治理機(jī)制來(lái)看，中炬高新面臨復(fù)雜的控制權(quán)爭(zhēng)奪局面，需要通過(guò)權(quán)力制衡機(jī)制維護(hù)公司權(quán)益，董事會(huì)不宜由訴訟原告方單方組成。根據(jù)中炬高新公告，此次臨時(shí)股東大會(huì)擬選舉的4名非獨(dú)立董事，均與火炬集團(tuán)方面有一定關(guān)聯(lián)。

四、從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，中炬高新是典型的公眾公司，中小股東持股比例較高。秦志華表示，考慮到中小股東的重要性與投票參與特點(diǎn)，建議對(duì)中小股東的投票結(jié)果予以專門公示。

此前，媒體報(bào)道顯示，作為第一批從臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)場(chǎng)出來(lái)的證券機(jī)構(gòu)代表，東北證券研究員吳兆峰在現(xiàn)場(chǎng)表示：“分會(huì)場(chǎng)議程已經(jīng)結(jié)束，主會(huì)場(chǎng)投票也結(jié)束了，從機(jī)構(gòu)會(huì)前交流情況看，包括基于股價(jià)、經(jīng)營(yíng)管理等各方面原因，機(jī)構(gòu)的預(yù)期差不多，中炬高新現(xiàn)階段還是由火炬集團(tuán)接手較好。”

“寶能系”稱議案嚴(yán)重違反《公司法》

就在7月24日臨時(shí)股東大會(huì)開始之前，寶能官網(wǎng)掛出了一則《中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議》的文章。

寶能要求取消7月24日臨時(shí)股東會(huì)

該決議顯示，中炬高新第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于7月24日以通訊方式召開，審議了3項(xiàng)決議，一是取消7月24日臨時(shí)股東會(huì)，臨時(shí)股東會(huì)的四項(xiàng)議案嚴(yán)重違反《公司法》及《公司章程》，擬由公司發(fā)布公告取消；二是因鄧祖明辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，由秦君雪代為行使該職能；三是敦促管理層梳理與監(jiān)管層溝通情況并懇請(qǐng)監(jiān)管層介入調(diào)查。這三項(xiàng)決議顯示均通過(guò)。

顯然，這是“寶能系”在中炬高新臨時(shí)股東會(huì)召開之前的最后一波掙扎。至少第一項(xiàng)決議未能發(fā)生效果，中炬高新臨時(shí)股東會(huì)還是如期召開了。

對(duì)此，寶能集團(tuán)相關(guān)人士于7月24日下午向媒體發(fā)來(lái)最新聲明：“董事會(huì)已審議通過(guò)，認(rèn)定火炬集團(tuán)組織的7月24日臨時(shí)股東大會(huì)違法違規(guī)，會(huì)議無(wú)效；中山潤(rùn)田方的四名董事將繼續(xù)履職；中山潤(rùn)田將繼續(xù)推進(jìn)法律訴訟等工作，堅(jiān)決維護(hù)上市公司及廣大中小投資者利益；中山潤(rùn)田強(qiáng)烈譴責(zé)火炬集團(tuán)及一致行動(dòng)人對(duì)上市公司的非法控制，對(duì)上市公司、中山潤(rùn)田及廣大投資者利益的嚴(yán)重侵害和造成的巨大損失。”

火炬集團(tuán)：中山潤(rùn)田已不適合掌控中炬高新

另?yè)?jù)媒體報(bào)道，7月24日臨時(shí)股東大會(huì)開始之前，對(duì)當(dāng)前圍繞中炬高新的一系列爭(zhēng)議，中山火炬集團(tuán)回應(yīng)稱：近年來(lái)，中炬高新經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)明顯下滑，內(nèi)部管理混亂，股東、廣大投資者及員工對(duì)于公司當(dāng)前的狀況不滿，有必要對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行調(diào)整。

公司控股股東由于近年來(lái)出現(xiàn)嚴(yán)重的債務(wù)危機(jī)，為緩解其債務(wù)壓力，控股股東利用其在董事會(huì)的優(yōu)勢(shì)地位，做出了一系列有損于上市公司和廣大投資者利益的行為，已經(jīng)不適合繼續(xù)掌控上市公司。

火炬集團(tuán)持有中炬高新股份已達(dá)10.88%，是當(dāng)前中炬高新的第一大股東。而此前，“寶能系”股東中山潤(rùn)田多次發(fā)聲，指控火炬集團(tuán)等國(guó)資股東涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場(chǎng)，導(dǎo)致中炬高新公司及股東、廣大投資者（約6. 7萬(wàn)名）約500億元巨額經(jīng)濟(jì)損失。

火炬集團(tuán)7月24日通過(guò)媒體回應(yīng)稱，對(duì)于中山潤(rùn)田的指控，火炬集團(tuán)及相關(guān)主體已經(jīng)多次發(fā)布聲明澄清真相和法律依據(jù)，中山潤(rùn)田的行為已經(jīng)構(gòu)成了誣告和侵害商業(yè)信譽(yù)的行為，火炬集團(tuán)已經(jīng)就其違法行為向公安機(jī)關(guān)報(bào)案并獲得受理?；鹁婕瘓F(tuán)再次重申：

第一，相關(guān)土地交易真實(shí)、合法、有效，不存在虛假交易、不構(gòu)成虛假訴訟，也不存在操縱證券和期貨市場(chǎng)行為。

第二，臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序合法合規(guī)，火炬集團(tuán)將嚴(yán)格按照廣東省證監(jiān)局和上交所的相關(guān)指引落實(shí)董事會(huì)改組相關(guān)事宜。

第三，對(duì)于中山潤(rùn)田及相關(guān)人員干擾上市公司正常工作，侵害上市公司、相關(guān)股東和廣大投資者合法權(quán)益的行為，對(duì)上市公司帶來(lái)了極大的負(fù)面影響，火炬集團(tuán)會(huì)依法追究相關(guān)責(zé)任單位和個(gè)人的法律責(zé)任。

“不明身份團(tuán)伙意圖沖擊廠區(qū)”驚動(dòng)警方

在此之前，中炬高新的內(nèi)斗紛爭(zhēng)進(jìn)一步升級(jí)，已經(jīng)到了驚動(dòng)警方的地步。

中炬高新官網(wǎng)聲明

7月23日晚，中炬高新在官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于不明身份人員意圖沖擊中炬高新廠區(qū)的情況說(shuō)明》。

中炬高新總經(jīng)理上任僅6天便辭職

7月23日晚，中炬高新公告稱，因個(gè)人原因，鄧祖明辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。辭職后，鄧祖明先生將不在公司及下屬子公司擔(dān)任任何職務(wù)。

總經(jīng)理上任僅6天便辭職

7月18日晚間，中炬高新公告稱，公司總經(jīng)理李翠旭以個(gè)人原因辭職。此外，董事會(huì)在7月17日決議，免去張弼弘副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)。同時(shí)，董事會(huì)通過(guò)議案，擬聘任鄧祖明為總經(jīng)理，擬聘任孔令云、秦君雪為副總經(jīng)理。

公開資料顯示，2019年6月，李翠旭被聘任為中炬高新總經(jīng)理，為“寶能系”派出的高管。中炬高新擬聘任為經(jīng)營(yíng)高管的鄧祖明等三人，均在寶能集團(tuán)任職多年。

值得注意的是，雖然鄧祖明等三人獲新任公司高管，但一直未能辦理入職手續(xù)。與此同時(shí)，中炬高新董事會(huì)7月17日任命的公司總經(jīng)理鄧祖明，副總經(jīng)理孔令云、秦君雪同樣未能進(jìn)入辦公。中山潤(rùn)田稱，任命已超過(guò)兩天時(shí)間，3人仍未能辦理入職手續(xù)，相關(guān)管理層瀆職、拒絕3人進(jìn)入工廠辦公區(qū)，嚴(yán)重阻礙總經(jīng)理、副總經(jīng)理正常履職。

此前，在中炬高新董事會(huì)決議中，“火炬系”董事曾公開投出反對(duì)票。中炬高新董事長(zhǎng)余健華稱：“三位人員完全沒(méi)有調(diào)味品行業(yè)背景和任職經(jīng)驗(yàn)，且為現(xiàn)任寶能員工，任職能力存疑，聘任動(dòng)機(jī)不純。