來源/樂居財經? ? 作者/孫肅博

當下快節奏的生活讓眾多打工人疲憊不堪，隨之而來的是按摩器械行業的大火。

去年年底，資本市場剛剛迎新頸椎按摩儀品牌SKG母公司未來穿戴，水療按摩缸供應商廣州騰龍健康實業股份有限公司（簡稱“騰龍健康”）也緊隨其后，敲響了深交所的大門。

近日，騰龍健康在收到上市審核問詢函三個月后，對相關問題進行了回復。

問詢函中，監管部門對于騰龍健康歷史沿革、泰國孫公司購買土地、建設廠房的資金來源以及境外銷售收入真實性等問題都存在諸多質疑。

隨著一輪問詢及回復的結束，監管部門的第2輪審核問詢函也已經發出。截至目前，騰龍健康還未進行回復。

創始人曾因返程投資存瑕疵

畢業于湖南師范大學外語系的彭學文曾做過大學講師、化工廠業務助理等。

2002年9月起，他在“中山騰龍日用制品有限公司”擔任副董事長，這是彭文學履歷中首次出現“騰龍”字樣。此后，他還分別在“中山騰龍體育器材有限公司”、“騰龍塑膠制品有限公司”任職，這兩家公司的名稱中同樣有“騰龍”二字。

2006年，騰龍有限成立，彼時，公司由潤博國際全資持股，后者的股東正是彭學文和他的大學同學劉學文、表兄弟鄭捷、老同事戴忠果。

值得注意的是，潤博國際是一家于中國香港設立的公司。彭學文等人用境外公司在境內設立企業的行為，被監管部門在問詢函中認定為設立返程投資架構。

對此，騰龍健康予以解釋稱，外商投資企業可享受稅收優惠政策，因此彭學文等人當時決定通過潤博國際返程投資騰龍有限。

據樂居財經《預審IPO》了解，近年來，返程投資現象我國逐漸增多。對于企業家來說，這種投資手段好處眾多，包括可以隱藏股東身份、保障資金安全、節省分紅稅等。

但是，彭學文等人的返程投資卻存在一定的瑕疵。據問詢函，彭學文等人在入股及持有潤博國際股權期間，均未辦理境外投資外匯登記。對此，監管部門也對這一行為是否存在被行政處罰的風險及是否構成重大違法違規存在質疑。

但騰龍健康回復問詢函表示，潤博國際的返程投資騰龍有限未及時按照37號文辦理外匯補登記系因4位自然人對外匯管理規定存在認知誤區導致，不存在故意逃避外匯監管的主觀故意。同時，返程投資過程中不涉及資金出境的情形，潤博國際在作為騰龍有限股東期間騰龍有限未向其分紅，無相關外匯匯出。

目前，彭學文、劉學文、鄭捷、戴忠果4人已于2018年10月主動消除了通過潤博國際返程投資騰龍有限未辦理外匯登記的違法行為，相關情形不屬于法規規定的涉及金融安全且有危害后果的情況，且違法行為終了至今已逾2年。4位自然人股東返程投資行為終了距今間隔時間已超過行政處罰的追訴時效，被處罰的可能性較小。

一直到2018年9月，潤博國際將其持有騰龍有限100%的股權分別轉讓給了彭學文、劉學文、鄭捷、戴忠果。至此，潤博國際不再持有騰龍健康股權，騰龍健康歷史上的返程投資架構狀態也即終止。

彭學文拉親屬入股，三位離職財務高管借員工平臺間接持股

為籌劃公司上市，2019年10月，騰龍有限整體變更為股份有限公司，注冊資本8,800萬元，變更后公司原股東持股比例不變。

兩個月后，騰龍健康注冊資本由人民幣8,800萬元變更為人民幣9,504萬元，新增的704萬元由興合資本認購。

據悉，興合資本系騰龍健康的員工持股平臺，成立于2019年12月9日，出資額1267.2萬元，共有49個股東，無實際經營業務。其中，騰龍健康總經理黃震宇出資比例達11.93%，采購總監謝宇出資比例9.8%，董事會秘書彭皓、塑膠廠長唐超平、技術總監肖文輝的出資比例均超過了5%。通過此次增資，興合資本直接持有騰龍健康7.41%的股份。

興合資本加入后，騰龍健康的股權結構家族色彩逐漸濃厚起來。

據樂居財經《預審IPO》了解，彭學文系興合資本權益人彭學兵的弟弟，系興合資本權益人彭皓的叔父（彭皓為彭學兵的兒子）。目前，彭皓在騰龍健康擔任董事會秘書。同時，彭學文為興合資本權益人謝宇的表叔(彭學文的母親與謝宇的爺爺系兄妹關系)，為興合資本權益人彭嬋鳳的叔父(彭學文與彭嬋鳳的父親為堂兄弟關系)，為興合資本權益人程四海的連襟(程四海的配偶和彭學文的配偶系表姐妹關系)。

樂居財經《預審IPO》注意到，興合資本的合伙人里，還有三位已離職員工，巧合的是，他們都曾任職財務崗。他們是財務經理黃丹循（持股3.13%）、中山分公司財務經理張翠華（持股0.71%）、財務主管沈方林（持股0.43%）。

截至招股說明書簽署日，騰龍健康的控股股東、實際控制人均為彭學文。彭學文持有騰龍健康4,910.4萬股股份，占發行前公司總股本的51.67%。此外，劉學文持股24.9%，鄭捷持股8.61%，戴忠果持股7.41%，興合資本持股7.41%。

利潤主要來自境外子公司分紅，美國子公司曾因信息不真實被罰

據樂居財經《預審IPO》了解，騰龍健康主要從事水療按摩缸配件產品研發、設計、生產和銷售。其產品主要應用于水療按摩缸，按功能可以分為按摩產品、水處理產品、燈光產品和附件產品。

報告期內，騰龍健康的產品主要通過境外子公司向境外銷售。2020年-2022年，騰龍健康的營業收入分別為2.41億元、3.90億元、4.41億元；歸母凈利潤分別為6,496.95萬元、1.15億元、1.40億元。

期內，騰龍健康通過境外子公司取得的營業收入金額占當期營業收入金額的比例分別高達88.43%、89.67%和96.76%，境外子公司的凈利潤占公司合并報表凈利潤的比重分別為15.04%、11.48%、11.19%。

值得注意的是，騰龍健康在招股書中表示，境外子公司對母公司的現金分紅構成母公司利潤的部分來源。

騰龍健康稱，其位于中國香港、美國、泰國三地的5家子公司章程未對其分紅做出任何限制。騰龍健康表示，母公司作為子公司的控制方，能夠控制決定各子公司的分紅方案，但母公司可取得的分紅資金同時受境外子公司可分配利潤、現金流、外匯監管政策等因素的影響。若境外子公司所在國家或地區對現金分紅的監管政策發生不利變化，或境外子公司自身經營情況發生不利變化導致其無法及時、充足地向公司進行現金分紅，將會限制公司向股東分配現金股利的能力。

簡單講，決定騰龍健康能否拿到分紅的，是境外子公司自身經營業績以及所在國家或地區的監管政策等，而后者的變化并不在騰龍健康的掌控范圍。

據招股書，騰龍健康共有五家境外子公司，其中元和永榮、泰佳興平為境外投資平臺，未展開實際經營；依凡潤博主要經營生產業務，目前尚處于機械設備調試階段；只有凡風潤博、騰龍國際這2家境外公司在做銷售業務。

2022年度，凡風潤博實現營收3.02億元，凈利潤981.38萬元；騰龍國際實現營收1.24億元，凈利潤543.72萬元。其他三家公司未產生營收，處于輕微虧損狀態。五家公司貢獻的凈利潤總和約1500萬元，不足當期整體凈利的零頭。

騰龍健康兩家主要子公司的凈利率在3%-4%左右，顯然，自身經營業績并不算出色，一旦外匯監管政策發生變化，影響子公司的分紅能力，那么騰龍健康業績或出現較大波動。

由于騰龍健康的產品主要銷往北美、歐洲等地區，公司亦在美國、泰國等設立了分支機構，其在招股書中坦言，每個國家和地區的政治環境以及進口、稅務、環保等法律法規或政策存在差異，若主要境外市場環境發生較大變化，或公司對相關風險把握程度不夠、對法律法規的了解不夠全面，可能會面臨外銷產品無法滿足當地監管要求，甚至受到當地政府處罰的風險。

事實上，騰龍健康的確在境外遭受過處罰。2019年8月，騰龍健康的美國子公司騰龍國際因向加拿大邊境服務局提供的貨物出口信息不真實、不準確，被加拿大邊境服務局給予罰款4215.66加元(約合計人民幣2.23萬元)。

彭學文舉借外債以及向泰國公司提供借款

招股書披露，騰龍健康還有個泰國孫公司依凡潤博。

騰龍健康對于依凡潤博這個孫公司可謂是“用心良苦”。依凡潤博原為騰龍健康的四位初始股東彭學文、劉學文、鄭捷、戴忠果發起設立的企業。

為規范和減少關聯交易，2020年 9月，彭學文、劉學文、鄭捷、戴忠果將其持有依凡潤博全部股權轉讓給了騰龍健康的附屬公司凡風潤博、元和永榮、泰佳興平。

此外，樂居財經《預審IPO》還于問詢函中發現，彭學文分別于2017年8月和2017年11月通過香港騰龍和潤博國際分別向依凡潤博出借20萬美元和180萬美元。2019 年 12 月，彭學文還為依凡潤博墊付土地管理費110,824.75泰銖（折合美元約 0.35萬元）。

而彭學文從香港騰龍和潤博國際借入資金及將籌集的資金出借給泰國公司依凡潤博這兩個行為，分別構成中國境內公民舉借外債及中國公民對外提供借款。

營收連年增長，第三方回款居高不下

騰龍健康的產品主要應用于水療按摩缸，市場需求受到終端消費者對水療按摩缸需求的影響。

據樂居財經《預審IPO》了解，水療按摩缸屬于高價可選消費品，市場需求易受到地區經濟發展水平、消費購買力、消費習慣等多因素影響，主要市場位于北美、歐洲等地區。

根據IBISWorld出具的水療按摩缸行業研究報告，隨著人均可支配消費支出的不斷增長，過去5年內水療按摩缸行業的收入規模經歷了年化3.2%增長率的快速增長階段，2021年，水療按摩缸的收入規模增長率為6.4%。2020年起受居家辦公、休閑時間增加、美國房地產市場利好政策以及下游客戶市場份額增長的影響，帶動了騰龍健康營業收入的快速增長。

報告期內，騰龍健康的營業收入實現了較快增速發展。2021年，公司營業收入較2020年增長約1.5億元，增幅為61.58%；2022年，公司營業收入較2021年增長5,105.81萬元，增幅為13.09%。

業績大增的同時，騰龍健康也存在部分第三方回款情形，且金額較高，各期第三方回款的金額分別為972.66萬元、9,367.80萬元和1.83億元，占當期營業收入的比例分別為4.03%、24.02%和41.53%。

兩年時間，第三方回款金額大增17倍。有業內人士稱，第三方回款占比較高，意味著可能涉嫌虛增營收。

早在2018年5月，證監會頒發的《IPO審核51條問答指引》中直接規定，首發企業如果存在通過第三方回款的形式，需符合行業經營特點，具有必要性和合理性，且第三方回款具有可驗證性，且不影響內控的有效性，更重要的是需要“第三方回款比例在報告期整體呈現下降趨勢，且最近一期通常不高于當期收入的5%”。

對于公司第三方回款情形，騰龍健康解釋稱，報告期各期，公司的集團客戶母公司代子公司支付或集團內部指定其他主體回款的金額分別為733.29萬元和8,997.14萬元和13,234.95萬元，占營業收入的比例分別為3.04%、23.07%和30.01%。此類第三方回款系下游客戶的集團內部資金支付安排，具有合理性。

六、大手筆募資超凈資產3倍，產能披露“云里霧里”

此次IPO，騰龍健康計劃募集資金約10.13億元，其中4.09億元將用于水療按摩池配件生產基地升級項目，1.26億元將用于水療按摩池關鍵部件產業化項目，1.3億元將用于智能倉儲及信息化建設項目，6,575.91萬元將用于研發中心升級建設項目，2.8億元將用于補充流動資金。

值得注意的是，截至2022年12月31日，騰龍健康的總資產約為3.87億元，凈資產約為3.32億元，此次IPO的募資規模已經超過了目前公司凈資產的3倍。?

可以看出，騰龍健康拿出40%的募集資金用于“水療按摩池配件生產基地升級項目”。然而在對該項目大手筆投資的同時，騰龍健康卻未在招股書中對該項目產能進行任何披露。此外，“水療按摩池關鍵部件產業化項目”的產能在招股書中也未予披露。

據招股書，“水療按摩池配件生產基地升級項目”的建設期為24個月，總投資40,933.39萬元，其中建設投資37,672.39萬元，占比92.03%；鋪底流動資金3,261萬元，占比7.97%。建設投資包括建筑工程費20,145萬元，設備購置費14,874.2萬元，工程建設其他費用520.79萬元，預備費2,132.4萬元。

騰龍健康表示，該項目實施后，將為公司帶來新的營收增長點，推進業務規模的進一步發展壯大，提升公司在業內的市場占有率和行業影響力，從而鞏固和提升公司市場地位。但即便如此，該項目未來對公司業務規模產生的具體影響卻未被提及。

產能利用率方面，騰龍健康將公司產品分為了塑膠類產品及電子類產品。2020年-2022年，騰龍健康塑膠類產品理論工時分別為157500小時、157500小時、220500小時，實際耗用工時分別為151645小時、159930小時、185333小時，產能利用率分別為96.28%、101.54%、84.05%，2022年度塑膠類產品的產能利用率尚未飽和。

同期，騰龍健康電子類產品的理論產能工時分別為60900小時、97913小時、100800小時，實際耗用工時分別為60389小時、102648小時、100122小時，產能利用率則分別為99.16%、104.84%、99.33%，實際耗用工時和產能利用率在2022年皆出現了下降。

產銷率方面，2022年，騰龍健康除了按摩產品的產銷率未滿100%，其余產品的產銷率均超過了100%。但是，由于對產能利用和產銷率產品分類標準并不相同，這就使得公司的產能利用率和產銷率之間的產品類別無法“直觀對比”，讓人有一種“云里霧里”的感覺。

對于拿出2.8億元募集資金補充流動資金，騰龍健康的解釋是，公司將在增加研發投入、擴大生產經營規模、引入專業人才等方面提供充足的資金支持，促進公司正在履行的項目和即將履行的項目順利實施，從而有助于進一步擴大公司主營業務規模、提升自主創新能力、增強抗風險能力。

然而，2020年-2022年，騰龍健康的研發投入分別僅有1,063.74萬元、1,463.69萬元、1,606.96萬元，三年研發投入不足5000萬。

值得注意的是，騰龍健康曾在現金流較為充沛的情況下，在增加研發投入和現金分紅之間，選擇了后者。

2020年-2022年，騰龍健康分別進行現金分紅1,200萬元、5,600萬元、8000萬元，三年累計分紅達1.48億元。其中2022年現金分紅遠超當期凈利的一半。

附：騰龍健康上市發行中介機構清單

保薦人：國信證券股份有限公司

發行人律師：北京市中倫律師事務所

審計機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司