文/樂居財經(jīng) 作者/嚴(yán)明會

吳健新就是個典型。

他是國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司（簡稱“國宏工具”）的實際控制人、董事長。按國宏工具招股書所披露，吳健新家族掌控了多家公司，且一些與國宏工具有關(guān)聯(lián)交易。

吳天賜有五個兒子，老大吳健南、老二吳健源、老三吳健宏、老四吳健新、老五吳健龍。其中，吳健新現(xiàn)年59歲，香港籍，江蘇省政協(xié)委員。

從2004年創(chuàng)立國宏工具至今，可謂是二十年磨一劍。現(xiàn)在，國宏工具正在沖刺上交所科創(chuàng)板上市。

國宏工具主要從事超高精密數(shù)控刀具和集成電路封裝楔形劈刀的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，2022年營收3.469億元，凈利潤0.59億元。

吳健新是一個謹(jǐn)小慎微的人，這次國宏工具IPO只發(fā)行15%新股試水。按照3.67億元募資額測算，它上市后的估值為24.5億元，PE約40倍。

在國宏工具里，吳健新間接持股38.11%，市值約7.94億元。如果上市成功，老父親和兄弟們一定會為他額手稱慶。

1、為了引戰(zhàn)，主動腰斬估值補貼老股東

吳健新?lián)碛邢愀奂芎玫厥褂昧诉@個身份。

在2004年4月，國盛拓展有限公司在香港成立，注冊資本100萬港幣，主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。吳健新持股60%，嚴(yán)景峰持股 40%。2022年，它的營收為0元，凈利潤952.73萬元。

兩個多月后，國盛拓展獨立設(shè)立國宏工具的前身，注冊資本100萬美元，10萬美元現(xiàn)匯和90萬美元設(shè)備出資。

2017年6月，國宏工具股權(quán)發(fā)生變動，兩個員工持股平臺無錫金昊睿和無錫健峰增資入股，股權(quán)結(jié)構(gòu)變成：國盛拓展、無錫金昊睿、無錫健峰分別持股77%、18%和5%。

2017年年底，無錫利杰、無錫金投、無錫知源增資進(jìn)入。其中，無錫利杰由吳健南和吳健龍分別出資99%和1%，無錫金投和無錫知源皆為私募基金。當(dāng)時，國宏工具的估值高達(dá)18億元。

但十分意外的是，2020年4月20日，無錫知源退出了，國宏工具回購了其持有的1000萬股，價格為5.9388元/股，溢價19%。

在IPO過程中，上市主體回購股份，已屬十分罕見了，但更罕見的事情，緊接著又發(fā)生了。

2020年5月6日，無錫利杰、無錫金投與國宏工具、國盛拓展、無錫金昊睿、無錫健峰簽署了《關(guān)于原<增資擴股協(xié)議>估值調(diào)整及原<補充協(xié)議>之補充協(xié)議》，同意對無錫利杰、無錫金投 2017 年入股國宏工具的 18 億元投資估值追溯調(diào)整至 9 億元，相應(yīng)補償股份由國盛拓展、無錫金昊睿、無錫健峰按照相對持股比例向無錫利杰、無錫金投進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

換句話說，國宏工具自降五成估值，原始三位股東拿出自己的股份去補償當(dāng)年以18億元估值戰(zhàn)投進(jìn)入的無錫利杰、無錫金投。經(jīng)此變化，無錫利杰、無錫金投在國宏工具的持股比例翻倍了。

為什么國宏工具要主動選擇壓低估值？它必然有自己的道理。因為，如果拿18億元的估值再去引戰(zhàn)，難度很大。它2020年的凈利潤為2379.16萬元，PE高達(dá)75倍。

降低估值后，國宏工具在2022年1月份迎來了新的戰(zhàn)投北京國發(fā)，出資5000萬元認(rèn)購了4.35%股權(quán)。當(dāng)時，它的估值為11.49億元。

吳健新徹底地把對國宏工具的估值預(yù)期降低了，就像它預(yù)計只發(fā)行15%股份一樣，不敢盲目自信。

截至2022年3月，國宏工具的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：國盛拓展61.02%、無錫金昊睿14.27%、無錫利杰12.02%、無錫金投4.37%、北京國發(fā)4.35%和無錫健峰3.96%。

2、創(chuàng)始人兄弟潛伏，打工皇帝大比例持股

研究國宏工具的股東們，十分有趣。

大股東國盛拓展，吳健新和嚴(yán)景峰分別持股60%和40%，吳是國宏工具董事長，嚴(yán)是副董事長。在諸多IPO案例中，副董事長職位很少出現(xiàn)。

從履歷上看，吳健新和嚴(yán)景峰幾乎沒有交集。嚴(yán)景峰生于1971年，中專學(xué)歷，曾在常州包裝裝潢廠和深圳海洲數(shù)控刀具廠上班20年。而吳健新主要是深圳、福建和無錫工作，做過酒店總經(jīng)理。他們2004年一起創(chuàng)立了國盛拓展，投資了國宏工具。

兩個人相比較，國宏工具承襲了嚴(yán)景峰的老本行。而吳健新算是個門外漢。

但在企業(yè)運作上，吳健新顯然經(jīng)驗更為豐富。后來，他們把國宏工具的實際業(yè)務(wù)操盤，交給了呂顯豹。

呂顯豹生于1969，本科學(xué)歷，機械制造工藝與設(shè)備專業(yè)，在國宏工具里，算是專業(yè)對口，他曾有一個閃耀的履歷，在富士康科技集團工作了18年，從課長、副經(jīng)理到經(jīng)理。2015年進(jìn)入國宏工具，出任董事、總經(jīng)理。

雖然他是個外來者，但吳健新和嚴(yán)景峰把他當(dāng)成了創(chuàng)業(yè)伙伴。

這一點，從無錫金昊睿位列國宏工具第二大股東的地位就可以看出。招股書里雖稱，無錫金昊睿是員工持股平臺，但實際上，這是呂顯豹家族持有的。他成立于2016年6月，呂顯豹是無錫金昊睿的執(zhí)行事務(wù)合伙人，他和妻子曾小梅分別出資80%和20%。

作為半路引入的高管，這份持股比例堪比打工皇帝——不，依然成為老板之一，持有國宏工具14.27%股權(quán)。在2017年6月，無錫金昊睿以15倍PE、3.63億元估值進(jìn)入國宏工具。到2022年初，估值已經(jīng)漲至11.49億元。

如果國宏工具成功上市，呂顯豹的身價約為2.97億元。而另一個持股平臺無錫健峰，有36個出資人，一共才持股4.37%。兩者相比，立見高下。

另一個股東無錫利杰，也來頭不小。它持有國宏工具12.02%股權(quán)，由吳健新的大哥吳健南和五弟吳健龍持有。當(dāng)天，他們的股份不是免費得來，而是按國宏工具3.63億元估值增資購入的。

如果把吳健新家族的股份算在一起，他們合共持有國宏工具50.13%。與嚴(yán)景峰相比，吳健新顯然是國宏工具的絕對話事人。

3、突擊買入主營業(yè)務(wù)，曾被稅務(wù)與海關(guān)處罰過

國宏工具屬于數(shù)控刀具廠商。它所處的行業(yè)，市場競爭十分激烈。

在數(shù)控刀具行業(yè)，全球數(shù)控刀具行業(yè)競爭格局大致分為三個陣營，第一梯隊為以山特維克和肯納金屬為代表的歐美刀具企業(yè)；第二梯隊為以住友電工、歐士機和克洛伊為代表的日韓刀具企業(yè)；第三梯隊為以株洲鉆石、廈門金鷺、歐科億、華銳精密、國宏工具為代表的國內(nèi)頭部刀具企業(yè)。

2022年，國宏工具數(shù)控刀具產(chǎn)品實現(xiàn)收入約3.09億元，而當(dāng)年中國切削刀具市場規(guī)模為511.8億元，相比之下所占市場份額并不突出。其楔形劈刀產(chǎn)品仍處于開拓期，營收增速較快但占比較低，2022年實現(xiàn)收入約1944.31萬元，營收占比5.71%。在2021年和2022年，國宏工具的分紅分別為1463.64萬元和3150萬元。

即便與國內(nèi)刀具廠商相比，國宏工具的營收規(guī)模也并不突出。例如，株洲鉆石2022年營業(yè)收入20.23億元；廈門金鷺2022年營業(yè)收入44.86億元；沃爾德2022年營業(yè)收入4.14億元，其中刀具收入3.62億元。

而國宏工具這個業(yè)績，有部分是從第三方買來的。

在2020年3月，國宏工具從自然人楊強和徐波手中收購成都精蓉創(chuàng)55%股權(quán)；2021年4月，徐波退出，楊強接盤；2022年6月，成都精蓉創(chuàng)引入戰(zhàn)投，無錫創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)天使投資引導(dǎo)基金持股1.43%；2023年6月，楊強把22.18%股份轉(zhuǎn)讓給徐之意。最終形成成都精蓉創(chuàng)股權(quán)：國宏工具持股 54.21%，楊強持股 22.18%，徐之意持股22.18%，無錫創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)天使投資引導(dǎo)基金1.43%。

成都精蓉創(chuàng)主要從事楔形劈刀的業(yè)務(wù)開拓，2022年總資產(chǎn)1074萬元，凈資產(chǎn)788萬元，營收149.93萬元，虧損37.68萬元。它旗下全資子公司無錫精蓉創(chuàng)總資產(chǎn)5023萬元，凈資產(chǎn)1317萬元，營收2465萬元，凈利潤584.46萬元。

收購來的這兩家公司，擁有9項專利。但成都精蓉創(chuàng)持有的 “錐形微電子微連接深腔焊劈刀 ” 實用新型專利（ 注冊號為ZL201921005924.5）被國家知識產(chǎn)權(quán)提出無效宣告的請求。截至招股說明書簽署日，該無效宣告請求尚在審查過程中。

國宏工具的應(yīng)該賬款占比過高。從2020年至2022年，其應(yīng)收賬款賬面價值分別為11,278.73萬元、14,760.51萬元和16,907.64萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為48.07%、56.42%和52.55%；占當(dāng)期營收的比例分別為48.78%、49.88%、48.74%；占資產(chǎn)總額的比重分別為16.12%、20.08%以及20.84%。

此外，從2020年至2022年，國宏工具1年以內(nèi)應(yīng)收賬款余額占各期末應(yīng)收賬款余額的比例分別為94.56%、94.73%和92.13%，占比較高。其應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.03次/年、2.27次/年、2.19次/年，而同期同行業(yè)可比公司的平均值分別為4.98次/年、6.21次/年、4.54次/年。

此外，國宏工具曾因虛開增值稅發(fā)票被罰5萬元，曾因誤報單號被海關(guān)部門罰款1.06萬元。

附：國宏工具發(fā)行的中介機構(gòu)

保薦人：申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司

主承銷商：申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司

發(fā)行人律師：上海市通力律師事務(wù)所

聯(lián)席主承銷商：中信證券股份有限公司

審計機構(gòu)：公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評估機構(gòu)：江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司