來(lái)源/樂(lè)居財(cái)經(jīng)? ?作者/孫肅博

案件的起因是，約翰遜在一次除雜草工作中，噴灑含草甘膦除草劑的管子突然爆裂。此后，或許因?yàn)榕c草甘膦密切接觸，他的皮膚漸漸出現(xiàn)潰爛。兩年后，他被確診為了非何杰金氏惡性淋巴瘤。

最終，加州高級(jí)法院的陪審團(tuán)對(duì)這起訴訟做出裁決，生產(chǎn)含草甘膦除草劑的孟山都公司應(yīng)向約翰遜提供2.5億美元的懲罰性賠償以及約3900萬(wàn)美元的補(bǔ)償性賠償，賠償總金額達(dá)2.89億美元。

此后，孟山都因含草甘膦除草劑致癌事件，被提起了近10萬(wàn)宗訴訟。雖然其多次上訴，但都慘遭敗訴。

2020年6月，孟山都的母公司德國(guó)拜爾宣布，就孟山都“農(nóng)達(dá)”除草劑引發(fā)的近10萬(wàn)宗訴訟，愿意支付101億至109億美元，達(dá)成庭外和解。

直至今日，草甘膦是否致癌，在國(guó)際上仍存在爭(zhēng)議。目前，斯里蘭卡、法國(guó)、德國(guó)等國(guó)家或地區(qū)都對(duì)草甘膦的使用出臺(tái)了禁止或限制措施。

我國(guó)的浙江省麗水市，于2021年也開(kāi)展了草甘膦農(nóng)藥專項(xiàng)執(zhí)法行動(dòng)，限制銷售、使用草甘膦農(nóng)藥行為。

在此情況下，位于河南許昌的一家主要生產(chǎn)銷售草甘膦原藥的企業(yè)“河南紅東方化工股份有限公司”（以下稱“紅東方”）卻向資本市場(chǎng)發(fā)起了沖擊，近日于北交所遞交了招股書(shū)。而此前，紅東方已在新三板掛牌過(guò)兩次。

此次IPO，紅東方計(jì)劃募資12.9億元，其中3.5億元將投入新業(yè)務(wù)“六氟磷酸鋰項(xiàng)目”。

據(jù)招股書(shū)，“六氟磷酸鋰”是鋰離子電池生產(chǎn)的關(guān)鍵原材料之一。未來(lái)，紅東方將推動(dòng)公司業(yè)務(wù)向新能源領(lǐng)域進(jìn)一步拓展。

此外，紅東方還將投入2億元募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。但值得注意的是，截至2023年一季度末，紅東方的賬面現(xiàn)金達(dá)1.24億元。而2022年底，紅東方剛進(jìn)行了一次定向增發(fā)，募集資金1370萬(wàn)元也全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

此次北交所IPO，紅東方此前兩次掛牌新三板的經(jīng)歷格外引人關(guān)注。其第二次掛牌新三板僅四天便進(jìn)行分紅的操作，曾引發(fā)了資本市場(chǎng)的熱議。彼時(shí)，有多方質(zhì)疑，紅東方的此番操作是為了避稅。

對(duì)賭失敗，戰(zhàn)投方減資撤離

2015年9月14日，北京西城金陽(yáng)大廈，韓根生、于紅霞夫婦手拿香檳，臉上洋溢著喜悅。

那一天，他們共同敲響了紅東方的開(kāi)市寶鐘。自此，紅東方成為了許昌第一家新三板企業(yè)。而這一刻，韓根生等了25年。

1980年，22歲的韓根生本科畢業(yè)后進(jìn)入許昌化工廠，成為了一名技術(shù)員。在基層干了6年后，他又來(lái)到許昌模具廠做了4年車間主任。

1990年，韓根生離開(kāi)模具廠，開(kāi)始了創(chuàng)業(yè)之路。積累了一定經(jīng)驗(yàn)后，2003年9月，他和妻子于紅霞出資369萬(wàn)元成立了紅東方的前身“許昌東方化工有限公司”（以下稱“紅東方有限”）。

最初，紅東方有限的主營(yíng)業(yè)務(wù)是生產(chǎn)“氯乙酸”產(chǎn)品。2010年起,紅東方在“草甘膦”的研究方面實(shí)現(xiàn)突破。當(dāng)年，紅東方有限“草甘膦中間體的研究”項(xiàng)目獲得了許昌縣優(yōu)秀科技項(xiàng)目三等獎(jiǎng)。

據(jù)悉，草甘膦最初由美國(guó)孟山都公司開(kāi)發(fā)，是一種有機(jī)膦類內(nèi)吸傳導(dǎo)型除草劑，自問(wèn)世以來(lái)憑借廣譜、高效、安全、低毒、低殘留的特性，逐漸在普通農(nóng)作物領(lǐng)域普及。

2013年2月，紅東方有限的草甘膦項(xiàng)目建成投運(yùn)，公司產(chǎn)業(yè)鏈條正式形成。同年8月，韓根生遠(yuǎn)赴美國(guó)，與孟山都公司商談草甘膦原藥及制劑的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略合作。

草甘膦項(xiàng)目投運(yùn)兩年后，紅東方有限開(kāi)始謀劃于新三板掛牌上市。

2015年2月，紅東方有限在歷經(jīng)四次增資及兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，整體變更為了股份有限公司，公司名稱也變更為“河南紅東方化工股份有限公司”。

值得注意的是，在紅東方有限四次增資及兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，韓根生與于紅霞的長(zhǎng)子韓景耀曾于2006年對(duì)紅東方有限進(jìn)行過(guò)增資。

彼時(shí)，韓景耀以1元/1元出資額向紅東方有限新增認(rèn)繳216萬(wàn)元。此后，他還分別于2007年12月、2009年4月及8月參與了公司增資。不過(guò)，2014年12月，韓景耀又將持有的紅東方有限全部1,001萬(wàn)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了韓根生，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/1元出資額。

變更為股份公司兩個(gè)月后，紅東方于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交了公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)。彼時(shí)，紅東方是家徹底的夫妻店，股東僅為韓根生、于紅霞夫婦，二人各持股51.84%及48.16%。

2015年7月，紅東方在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，股票代碼為“832940”，證券簡(jiǎn)稱為“東方化工”，股票總量5,000萬(wàn)股，每股面值1.00元。

這次掛牌持續(xù)了兩年多，2018年3月，經(jīng)紅東方主動(dòng)申請(qǐng)，經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同意，紅東方股票于2018年3月23日起終止掛牌。此后，紅東方開(kāi)始謀劃A股上市。

值得注意的是，在紅東方終止掛牌前，2017年11月至12月，由韓根生、于紅霞控股的紅東方生態(tài)通過(guò)受讓股權(quán)的方式，進(jìn)入紅東方的股權(quán)結(jié)構(gòu)中。彼時(shí)，韓根生、于紅霞合計(jì)向其轉(zhuǎn)讓1250萬(wàn)股。轉(zhuǎn)讓完成后，紅東方由韓根生持股38.88%，由于紅霞持股36.12%，由紅東方生態(tài)持股25%。

紅東方終止掛牌后一個(gè)月，紅東方生態(tài)又向紅東方增資2500萬(wàn)元，成為了紅東方的第一大股東，持股比例增至50%。

2018年6月，紅東方迎來(lái)了兩個(gè)外部投資者“方正證券投資有限公司”以下稱（“方正證券”）及廣發(fā)證券旗下的“廣發(fā)乾和投資有限公司”（以下稱“廣發(fā)乾和”）。

彼時(shí)，方正證券出資3,021.51萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)紅東方453萬(wàn)元注冊(cè)資本，其余全部計(jì)入公司資本公積；廣發(fā)乾和出資2,500萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)紅東方375萬(wàn)元注冊(cè)資本，其余全部計(jì)入公司資本公積。此次增資后，紅東方的注冊(cè)資本增至8,328萬(wàn)元，由紅東方生態(tài)持股45.03%，由韓根生持股23.34%，由于紅霞持股21.69%，由方正證券持股5.44%，由廣發(fā)乾和持股4.5%。

獲得方正證券和廣發(fā)乾和增資后，紅東方還與戰(zhàn)投方方正證券于2018年11月簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議，并在河南證監(jiān)局輔導(dǎo)備案，擬沖擊A股。（彼時(shí)，方正證券的公司名稱為“中國(guó)民族證券有限責(zé)任公司”。）

值得注意的是，方正證券和廣發(fā)乾和在對(duì)紅東方增資的同時(shí)，還與紅東方的實(shí)控人韓根生、于紅霞達(dá)成了對(duì)賭協(xié)議。

其中，方正證券與韓根生、于紅霞約定，若紅東方發(fā)生重大變化導(dǎo)致難以上市或未在2021年12月31日前上市等情形下，韓根生、于紅霞需回購(gòu)方正證券所持全部股權(quán)。

廣發(fā)乾和與韓根生、于紅霞約定，若紅東方未在2021年12月31日前上市、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)、相應(yīng)承諾未遵守、控股股東或?qū)嶋H控制人違法違規(guī)、控股股東或?qū)嶋H控制人持股比例或控制權(quán)發(fā)生重大變化導(dǎo)致無(wú)法上市、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變化或破產(chǎn)等情形下，韓根生、于紅霞需回購(gòu)廣發(fā)乾和所持全部股權(quán)。

2021年2月，紅東方突然與方正證券解除了輔導(dǎo)協(xié)議，并在河南證監(jiān)局終止輔導(dǎo)備案。

五個(gè)月后，方正證券、廣發(fā)乾和與秦桂芳、韓春英、趙躍杰、陳根柱、李合民、李小磊、王一丹、許偉、常九亞、王瓊等共計(jì)12名股東通過(guò)減資的方式減持其合計(jì)持有紅東方的1,023萬(wàn)股股份。

其中，秦桂芳等10位自然人股東是2018年11月時(shí)，通過(guò)參與紅東方的定向增發(fā)才持有的公司股份。彼時(shí)，紅東方向17名對(duì)象定向發(fā)行306萬(wàn)股股份，發(fā)行價(jià)格為8元/股，共計(jì)籌集資金2,448萬(wàn)元。此次定向增發(fā)后，紅東方的估值達(dá)6.9億元。

在這次減資中，減資的價(jià)格按照參與減資股東的投資本金及按年單利10%計(jì)算的收益確定。因此，方正證券、廣發(fā)乾和在此次減資中拿走的錢比其投資本金分別多了302.15萬(wàn)元及250萬(wàn)元收益。

值得注意的是，此次減資距離方正證券、廣發(fā)乾和在對(duì)賭協(xié)議中約定的上市時(shí)間還有4個(gè)月。但彼時(shí)，紅東方已叫停了上市計(jì)劃。

剛掛牌就分紅4.6億，實(shí)控人夫婦避稅4500萬(wàn)

A股上市無(wú)疾而終，2022年5月，紅東方再次在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交了公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)。當(dāng)年8月，其第二次登陸新三板，股票簡(jiǎn)稱“紅東方”，證券代碼“873777”。

值得注意的是，這次掛牌后的第四天，紅東方竟發(fā)布公告宣布分紅。彼時(shí)，紅東方總股本為7611萬(wàn)股，擬以權(quán)益分派實(shí)施時(shí)股權(quán)登記日應(yīng)分配股數(shù)為基數(shù)，以未分配利潤(rùn)向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利60.60元，共預(yù)計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利4.61億元。

據(jù)紅東方2022年半年報(bào)顯示，2022年上半年，公司凈利潤(rùn)4.63億元。截止2022年6月30日，紅東方賬上累計(jì)未分配凈利潤(rùn)為9.51億元。

在權(quán)益分派預(yù)案中，紅東方還強(qiáng)調(diào)，此次權(quán)益分派所涉?zhèn)€稅依據(jù)《關(guān)于繼續(xù)實(shí)施全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策的公告》（財(cái)政部稅務(wù)總局證監(jiān)會(huì)公告2019年第78號(hào)）執(zhí)行。

剛掛牌四天就宣布分紅，這一行為迅速引發(fā)資本市場(chǎng)熱議。

根據(jù)紅東方提到的這個(gè)個(gè)稅政策規(guī)定，個(gè)人持有掛牌公司的股票，持股期限超過(guò)1年的，對(duì)股息紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅。

而彼時(shí)，紅東方由紅東方生態(tài)持股49.27%，由韓根生持股25.54%，由于紅霞持股23.73%，由韓根長(zhǎng)、徐書(shū)建、韓風(fēng)雨、葉廣宇、晁彥軍、韓寶德、范紅奎分別持股0.66%、0.26%、0.13%、0.13%、0.13%、0.08%、0.07%。據(jù)此，紅東方的個(gè)人股東持股比例達(dá)50.73%，所有個(gè)人股東的持股時(shí)間均在一年以上。

若紅東方在未掛牌之前分紅，根據(jù)《個(gè)人所得稅法》及其實(shí)施條例規(guī)定，個(gè)人擁有債權(quán)、股權(quán)等而取得的利息、股息、紅利所得，以每次收入額為應(yīng)納稅所得額，按照20%的比例稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。因此，紅東方個(gè)人股東需繳納4677萬(wàn)元稅款。但按照新三板的納稅規(guī)定，則可以免征稅。

按照韓根生、于紅霞的個(gè)人持股比例計(jì)算，紅東方在新三板掛牌后才分紅，為他們夫婦倆省下了4543萬(wàn)元的稅款。

而在這次分紅中，韓根生、于紅霞共拿到4.54億元分紅款，相當(dāng)于當(dāng)期凈利的98%。

向核心員工定增募資補(bǔ)流，實(shí)控人夫婦控股98.07%

2022年10月，紅東方進(jìn)行定向發(fā)行股票。彼時(shí)，其以每股27.96元的價(jià)格向19名認(rèn)購(gòu)人發(fā)行49萬(wàn)股，發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，實(shí)際募集資金1370.04萬(wàn)元，募集資金的用途為補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

值得注意的是，此次參與認(rèn)股紅東方股票的19位自然人，有8位是紅東方的董監(jiān)高成員，分別為董事長(zhǎng)韓根生，董事、副總經(jīng)理韓根長(zhǎng)，董事、副總經(jīng)理徐書(shū)建，監(jiān)事會(huì)主席于利娜，監(jiān)事范紅奎，董事、董事會(huì)秘書(shū)徐建生，財(cái)務(wù)總監(jiān)梁艷君，監(jiān)事徐富娜。此外，其余11人也均為紅東方的核心員工。

另外值得注意的是，此次紅東方向公司管理層及核心員工定向發(fā)行股票的價(jià)格，較2018年11月時(shí)向特定對(duì)象發(fā)行股份的價(jià)格，抬高了2.5倍。

這次定向增發(fā)后，紅東方的總股本增至7660萬(wàn)股，估值也增至21.4億元，較2018年增長(zhǎng)2倍。

此次IPO，紅東方計(jì)劃募資12.9億元，成功上市后，不考慮超額配售選擇權(quán)的情況下，市值將達(dá)51.6億元。

遞表前，紅東方由韓根生持股25.54%，由于紅霞持股23.58%，由韓根生、于紅霞控股的紅東方生態(tài)持股48.96%，由韓根長(zhǎng)等19名自然人股東合計(jì)持股1.93%。

韓根生、于紅霞夫婦合計(jì)直接和間接持有紅東方股份75,124,000股，合計(jì)持股比例為98.07%，為公司實(shí)際控制人。

上半年凈利下滑七成，募資3.5億布局新能源業(yè)務(wù)

2020年-2022年，紅東方的營(yíng)業(yè)收入分別為5.92億元、11.29億元、19.15億元；扣非歸母凈利潤(rùn)分別為6015.57萬(wàn)元、3.42億元、7.35億元。

雖然，近三年紅東方的業(yè)績(jī)飛速發(fā)展，但今年上半年，其業(yè)績(jī)卻出現(xiàn)大幅下滑。

招股書(shū)顯示，2023年1-6月，紅東方實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.12億元，較上年同期下降37.84%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)1.29億元，較上年同期下降71.95%。對(duì)此，紅東方解釋稱，主要因2023年上半年草甘膦產(chǎn)品價(jià)格下降所致。

報(bào)告期內(nèi)，草甘膦是紅東方的主要收入來(lái)源，其銷售收入分別占紅東方主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的82.38%、84.15%、87.24%和90.02%。

2019年10月30日，國(guó)家發(fā)改委發(fā)布了《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》，將“新建草甘膦、毒死蜱（水相法工藝除外）、三唑磷、百草枯、百菌清、阿維菌素、吡蟲(chóng)啉、乙草胺（甲叉法工藝除外）、氯化苦生產(chǎn)裝置”列為限制類產(chǎn)能。目前，國(guó)內(nèi)部分地區(qū)已采取了限制或禁用草甘膦的措施。

在國(guó)際市場(chǎng)方面，斯里蘭卡、法國(guó)、德國(guó)等國(guó)家或地區(qū)也對(duì)草甘膦的使用出臺(tái)了禁止或限制措施。部分國(guó)家存在國(guó)內(nèi)城市禁止或限制使用草甘膦的情況，如澳大利亞的悉尼、美國(guó)的弗吉尼亞州等。

2020年-2022年及2023年1-3月，紅東方境外銷售收入分別為2,478.07萬(wàn)元、16,055.73萬(wàn)元、9,958.97萬(wàn)元和420.72萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為4.19%、14.25%、5.20%和1.01%。

紅東方坦言，若未來(lái)我國(guó)或境外其他國(guó)家或地區(qū)擴(kuò)大草甘膦產(chǎn)品的禁用范圍或者增加相關(guān)生產(chǎn)、使用限制，則可能會(huì)對(duì)公司的銷售帶來(lái)不利影響。

值得注意的是，2020年-2022年，紅東方第三方回款對(duì)應(yīng)營(yíng)業(yè)收入金額分別為2,275.97萬(wàn)元、2,290.26萬(wàn)元和1,463.85萬(wàn)元，占各期營(yíng)業(yè)收入比例分別為3.85%、2.03%和0.76%。雖然，紅東方第三方回款對(duì)應(yīng)營(yíng)業(yè)收入金額及占比呈現(xiàn)逐年降低的趨勢(shì)，但三年累計(jì)數(shù)額仍超6000萬(wàn)元。

另外值得注意的是，在紅東方此次IPO的募集資金用途中可以發(fā)現(xiàn)，紅東方擬將3.5億元募集資金用于“生產(chǎn)2000噸六氟磷酸鋰項(xiàng)目”。

據(jù)悉，該項(xiàng)目若達(dá)產(chǎn)，紅東方將形成年產(chǎn)2萬(wàn)噸五氯化磷及2,000噸六氟磷酸鋰的生產(chǎn)能力，公司業(yè)務(wù)將向新能源領(lǐng)域拓展。

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，六氟磷酸鋰是一種無(wú)機(jī)化合物，主要用作鋰離子電池電解質(zhì)材料。截至遞表前，紅東方還未有來(lái)自該方面業(yè)務(wù)的收入。

此次IPO，紅東方還將拿出2億元補(bǔ)充流動(dòng)資金。而9個(gè)月前，其剛通過(guò)定向增發(fā)募集資金1370萬(wàn)元。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，2020年-2022年及2023年1-3月各期末，紅東方的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額分別為1354.22萬(wàn)元、822.58萬(wàn)元、1735.46萬(wàn)元及1.24億元。也就是說(shuō)，截至2023年一季度末，紅東方賬面現(xiàn)金有1億余元。

附：紅東方上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

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