作者? |? 左星月? ?編輯? |? 胡芳潔??美編? |? 倩倩? ?審核? |? 頌文? 來源|子彈財觀

9月7日，深圳遠超智慧生活股份有限公司（以下簡稱“遠超智慧”）更新了招股說明書，申報在深交所主板上市，保薦機構為華泰聯合證券。

遠超智慧預計募集資金6.92億元，用于CBD家居惠州生產基地智能化生產改造升級項目、CBD家居智慧中心項目。

遠超智慧曾在2021年6月申報IPO，同年12月，公司申請撤回首發申請文件，原因是當時證監會發布告知函要求遠超智慧對經銷商情況進行核查，遠超智慧認為針對終端銷售真實性問題的核查在有限時間內無法達到監管要求，故決定撤回申報。

此次遠超智慧再次向資本市場發起沖刺，但公司目前訴訟纏身，此前還被著名演員鄧超告上法庭。此外，公司“家族式”氛圍濃厚，實控人的多名親屬在公司身居要職。

值得注意的是，業績下滑的遠超智慧研發人員學歷水平集中在中專及高中以下，作為核心技術人員之一的曹樹漢僅有高中學歷，在這一背景下，公司所生產出的床品是否真的“高端”，難免令人懷疑。

“夫妻店”二闖A股，多名親屬身居要職

遠超智慧成立于2016年，主營業務為“CBD家居”品牌軟床、床墊、沙發等軟體家居及配套家居產品的研發、設計、生產和銷售。

遠超智慧由曹樹漢、楊遠超夫妻和智領投資共同出資成立，當時的注冊資本為5000萬元。

圖 / 遠超智慧招股書

此后，遠超智慧進行了增資以及股份制改革，截至招股書簽署之日，楊遠超及曹樹漢夫妻合計持有公司27964.99萬股股份，持股比例為77.68%。遠超智慧上市后，公司的實際控制人將仍為曹樹漢、楊遠超，對公司的經營決策、財務決策、人事任免等具有重要影響。

此外，知名家居賣場紅星美凱龍、居然之家均入股了遠超智慧，分別持有公司4.34%和3%的股份。

圖?/?遠超智慧招股書

招股書顯示，曹樹漢任遠超智慧董事、總經理以及核心技術人員；楊遠超任遠超智慧董事長。夫妻二人手握公司大權，是一家典型的“夫妻店”。

值得注意的是，楊遠超、曹樹漢還將自己的親屬安排到遠超智慧任職，公司充滿了“家族式企業”色彩。

招股書顯示，曹樹漢的姐夫李云良直接持有遠超智慧0.76%的股份，并任公司采購中心總監；楊遠超的姐姐楊遠輝任食堂主管，通過云豹投資持有公司0.09%股份。

圖?/?遠超智慧招股書

此外，2020年6月，曹樹漢的堂兄弟曹樹坤被任命為遠超智慧第一屆監事會監事，而這種情況也引起了證監會的關注。2021年9月，證監會發布《首次公開發行股票申請文件反饋意見》，要求遠超智慧說明，實際控制人的堂兄弟擔任監事，是否能夠保證公正有效履職。

或許是為了順利上市，2021年7月28日，遠超智慧召開2021年第三次臨時股東大會，免去曹樹坤的監事職務。

不僅如此，遠超智慧副總經理許裕見之弟許裕剛擔任公司營銷中心大區總監；監事陳江偉的妹夫馬家文擔任公司營銷中心業務總監。

事實上，公司內部控制制度是否健全、有效，實際控制人親屬在公司任職是否影響公司治理的有效性，是否存在有效措施保證公司的規范運作、防范實際控制人及相關親屬凌駕于內控制度之上的風險，這些都是證監會在IPO審查中關注的重點。

值得一提的是，2019年9月2日，公司以現金的方式按股東實繳出資比例向全體股東派發紅利2.2億元。遠超智慧2019年的歸母凈利潤才僅有1.06億元，這一分紅，就掏空了公司近兩年的利潤，而這筆錢，大部分落入了楊遠超、曹樹漢夫婦的手中。

一邊是實控人多名親屬任職，一邊是大手筆現金分紅，遠超智慧能否做到有效監管，有待進一步考察。

營收、凈利雙降，實控人高中學歷竟是核心研發人員

遠超智慧的主要產品為“CBD家居”品牌系列軟床、床墊、沙發等軟體家居及配套家居產品。

和同行對比來看，遠超智慧的市場份額并不高。

根據遠超智慧同行業上市公司2021年年報和弗若斯特沙利文發布的《2021年中國軟體家居行業研究報告》，遠超智慧境內市場份額為0.73%，排在第六位。

圖?/?遠超智慧招股書

2020年-2022年（以下簡稱“報告期”），遠超智慧營業收入分別為10.42億元、13.43億元、12.20億元，同比增長-15.04%、28.90%、-9.15%；同期歸屬母公司股東的凈利潤分別為1.23億元、1.96億元、1.62億元，同比增長15.91%、59.19%、-17.22%。報告期內，遠超智慧的業績并不穩定，2022年公司的營業收入和歸母凈利潤雙雙下降。

圖 / Wind

遠超智慧在招股書中表示，宏觀經濟環境、房地產交易市場、競爭對手策略、消費者意愿及偏好等均會給公司經營業績造成一定影響，公司的利潤有進一步下滑的可能。

「子彈財經」注意到，在業績下滑的同時，遠超智慧的盈利能力也逐步減弱。報告期內，公司主營業務毛利率分別為46.05%、45.28%、44.52%，處在逐步下滑的趨勢中。

在毛利率下滑的情況下，如果能夠保持產品的核心競爭力，堅持研發創新，那么公司在激烈的市場競爭下，仍然能夠保持一席之地。然而「子彈財經」發現，遠超智慧的研發團隊并不優秀，核心研發成果也少得可憐。

2022年，CBD家居提出“科技家居是未來最大的藍海，高端品牌是未來最大的紅利”。然而，遠超智慧的研發創新實力能夠支撐起“科技家居”的含金量嗎？

招股書顯示，截至2022年末，遠超智慧及其子公司已獲得授權專利共1087項，其中9項發明專利，151項實用新型專利，927項外觀設計專利。這其中，最能夠代表研發創新能力的9項發明專利，僅有1項發明專利是原始取得，其余發明專利都為繼受取得，遠超智慧的研發水平可見一斑。

圖?/?遠超智慧招股書

和同行公司相比，遠超智慧的專利數量也“相形見絀”。截至2023年5月29日，顧家家居的有效專利數量高達3067件；慕思股份有效專利數1596件；敏華控股1735件，均高于遠超智慧的1150件。

圖?/?遠超智慧招股書

遠超智慧的研發水平有限，與其研發團隊的實力有關。

9月7日披露的《發行人及保薦機構回復意見》顯示，報告期內，公司的研發人員數量分別為158人、166人、172人，其中本科及以上學歷研發人員分別僅有6人、8人、7人，遠超智慧研發人員學歷水平整體偏低，大部分集中在中專及高中以下。

圖 / 發行人及保薦機構回復意見

值得一提的是，遠超智慧共有3名核心技術人員，分別是實控人之一曹樹漢，以及雷國華、陳名廣。其中，雷國華大專學歷，陳名廣本科學歷，曹樹漢僅有高中學歷。

上述3名核心研發人員雖然在家居行業都有著豐富的經驗，然而面對研發團隊整體學歷偏低的情況，如何在“高端”領域中不斷創新，是遠超智慧要思考的問題。

曾被鄧超告上法庭，遠超智慧訴訟不斷

招股書顯示，曹樹漢、楊遠超夫婦曾經設立了多家公司，均可使用“CBD家居”這一品牌，這些公司包括深圳市愛麗斯家俬設計有限公司、深圳市西必帝家居有限公司、深圳市遠超家居用品有限公司、深圳市時尚潮家居用品有限公司及深圳市遠遠超貿易有限公司，但這些公司均已被注銷，曹樹漢、楊遠超夫婦選擇了遠超智慧作為上市主體。

然而，深圳市遠遠超貿易有限公司（以下簡稱“遠遠超”）曾經因被知名演員鄧超告上法庭，而走入公眾視野。

公開資料顯示，2014年11月5日，當時的“CBD家居”品牌所屬公司遠遠超為宣傳推廣，以400萬植入了周星馳導演《美人魚》電影，遠遠超可使用電影官方海報用于宣傳，但須保證完整使用電影官方海報且不被分割。

但遠遠超并未按照約定去做。2016年7月，CBD家居在北京居然之家店面內懸掛使用鄧超等人在電影《美人魚》中的劇照，并且將圖片配上“周星馳美人魚CBDSOFA””、“CBD家居攜手周星馳大作《美人魚》精彩呈現”等字樣。

此后，鄧超以侵犯肖像權為由，將遠遠超、北京居然之家家居建材市場有限公司等侵權主體告上法庭。2018年9月，一審判決遠遠超向鄧超賠禮道歉，并在網站www.cbd88.cn的網站首頁刊登致歉聲明，刊登時間為十日，并賠償鄧超經濟損失三萬元、公證費三千元，負擔案件受理費408元。

遠遠超后向北京市第三中級人民法院提起上訴，法院于2019年1月判決駁回上訴、維持原判。

令人疑惑的是，遠遠超居然在法院判決的前一個月即2018年12月，將存貨及設備等資產轉讓給遠超智慧后注銷。

明知有案件在身，卻仍要注銷公司，其目的為何？其中不乏存在著逃避法律責任的可能性。

針對這一點，證監會也進行了問詢，遠超智慧表示遠遠超注銷主要系公司基于自身發展規劃進行業務整合的需要，并非逃避法律責任。

由于遠遠超注銷，未能按時支付有關款項，因此鄧超申請強制執行。曹樹雄作為遠遠超的法人向鄧超支付了執行款，并向鄧超致歉。

從此案的處理方式來看，曹樹漢、楊遠超夫婦的管理決策能力顯然還有待提高。這些年，在夫妻二人的帶領下，遠超智慧仍然是訴訟不斷。

截至招股書簽署之日，遠超智慧尚未了結的金額100萬元以上的訴訟就有3起，主要是相關買賣合同糾紛。不僅如此，遠超智慧存在叉車未定期檢查受處罰、未取得健康證明受處罰等情形，并且公司還存在未為部分員工繳納社會保險及住房公積金的情況。

由此可見，遠超智慧在管理方面存在瑕疵，若公司不加強管理、徹底整改，遠超智慧將存在進一步被罰的可能。這也有可能成為遠超智慧IPO路上的障礙。