文/樂居財(cái)經(jīng)? 作者/孫肅博

2010年的很長(zhǎng)一段時(shí)間里，聶仁豪每晚都會(huì)失眠。彼時(shí)，他正面臨著人生的一個(gè)重要抉擇：是否回到家鄉(xiāng)湖北廣水，辦廠興業(yè)。既沒有市場(chǎng)，也沒有供應(yīng)鏈和物流，更沒有合適的高端人才，無論從哪方面來說，回鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)都是個(gè)艱難的決定。

在那之前，聶仁豪和妻子伏海浪于深圳建立的深圳市萬達(dá)安精密科技有限公司（以下稱“深圳萬達(dá)安”）靠做汽摩零配件、精密車床件、散熱器、螺絲等五金產(chǎn)品生意，已經(jīng)辦得風(fēng)生水起。

一個(gè)心結(jié)對(duì)聶仁豪回鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)起到了推波助瀾的作用。他認(rèn)為，高端數(shù)控機(jī)床產(chǎn)品是制造業(yè)的基礎(chǔ)設(shè)備，但國(guó)內(nèi)竟沒有自己的知名品牌！利潤(rùn)都被外商賺走了，我們還要經(jīng)常被“卡脖子”。于是聶仁豪暗下決心：要自己做，要改變現(xiàn)狀。

2013年，湖北毅興智能裝備股份有限公司（以下稱“毅興智能”）成立了，出資方為聶仁豪及妻子100%持股的湖北廣同投資控股有限公司（以下稱“廣同投資”），以及聶仁豪的妹妹聶恒菊。

10年后，在剛好滿足上市條件的背景下，毅興智能于深交所創(chuàng)業(yè)板遞交了招股書。

遞表一月后，毅興智能收到了監(jiān)管層對(duì)其上市申請(qǐng)的問詢函。9月15日，毅興智能對(duì)問詢函做出了回復(fù)。

而隨著這封問詢函的出現(xiàn)，毅興智能未公開的對(duì)賭失敗經(jīng)歷被暴露的一覽無余。而實(shí)控人夫婦承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)所用資金竟來源于分紅款。

一、六次增資估值被催肥近170倍

成立至今，毅興智能經(jīng)歷了5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及6次增資。截至遞表前，公司由廣同投資持股85.78%，由湖北毅德企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下稱“湖北毅德”）持股4.52%，由湖北毅和企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下稱“湖北毅和”）持股3.15%，由珠海市中投勤奮壹號(hào)股權(quán)投資基金（有限合伙）（以下稱“中投勤奮”）、上海秋昇投資管理中心（有限合伙）（以下稱“上海秋昇”）各持股1.86%，由深圳市光控吉投資產(chǎn)管理企業(yè)（有限合伙）（以下稱“光控吉投”）持股0.97%，由聶仁豪持股1.85%。

聶仁豪、伏海浪夫婦通過廣同投資間接持有毅興智能85.78%股權(quán)，通過湖北毅德控制毅興智能4.52%股權(quán)，通過湖北毅和控制毅興智能3.15%股權(quán)，加上聶仁豪個(gè)人單獨(dú)持有的毅興智能1.85%股權(quán)，聶仁豪、伏海浪夫婦二人合計(jì)控制毅興智能95.31%的股權(quán)，為毅興智能的實(shí)際控制人。

問詢函中，深交所指出，毅興智能未結(jié)合增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)當(dāng)年及上一年市盈率情況說明股權(quán)具體定價(jià)依據(jù)及公允性。對(duì)此，毅興智能做出了回復(fù)。

根據(jù)毅興智能的回復(fù)，樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，2013年毅興智能增資時(shí)，公司投后估值為500萬元。到了2017年8月毅興智能最后一次獲得增資時(shí)，公司的投后估值已達(dá)到8.54億元。四年時(shí)間，公司估值增長(zhǎng)了169.8倍。

此外，毅興智能于2017年8月的增資僅與2016年12月的增資相隔八個(gè)月，但增資價(jià)格卻增長(zhǎng)了60%。對(duì)此，毅興智能解釋稱，是因?yàn)楣緲I(yè)績(jī)情況不斷向好，吸引投資者以較高的估值對(duì)公司進(jìn)行投資。

在毅興智能的歷次增資中，2016年10月的增資是為引進(jìn)員工持股平臺(tái)。彼時(shí)，湖北毅德、湖北毅和以5元/注冊(cè)資本的價(jià)格向毅興智能增資，增資完成后，公司投后估值為3.5億元，較上一次增資后估值增高1.75倍。

然而，這次員工持股平臺(tái)的增資價(jià)格卻與公允價(jià)格存在差異，對(duì)此，毅興智能表示，已就該事項(xiàng)計(jì)提股份支付。

二、對(duì)賭失敗，實(shí)控人夫婦溢價(jià)回購(gòu)戰(zhàn)投方股份

問詢函中，毅興智能還披露了其引戰(zhàn)對(duì)賭的具體情況。據(jù)悉，毅興智能共與6家外部投資者簽署了對(duì)賭條款。而招股書中，毅興智能僅披露了其與中投勤奮、上海秋昇及光控吉投的對(duì)賭情況。

根據(jù)招股書，在毅興智能觸發(fā)股東特殊權(quán)利條款或?qū)€條款后，中投勤奮豁免了其與廣同投資、聶仁豪、伏海浪在相關(guān)協(xié)議中因已而產(chǎn)生的義務(wù)或責(zé)任。

此外，上海秋昇、光控吉投也觸發(fā)了其各自簽署的對(duì)賭條款中的部分特別權(quán)利安排，但分別于2023年3月1日及2022年3月15日對(duì)特殊權(quán)利的約定進(jìn)行了終止。

對(duì)于上海秋昇、光控吉投是否也豁免了毅興智能相應(yīng)的責(zé)任義務(wù)，毅興智能在招股書中并未具體說明。不過，在公司股本變化中，毅興智能披露了光控吉投在與其終止對(duì)賭的當(dāng)天，以885.42萬元的價(jià)格向聶仁豪轉(zhuǎn)讓了毅興智能74.25萬股股份。值得注意的是，招股書中，毅興智能對(duì)這一轉(zhuǎn)讓行為并未描述為“履行回購(gòu)義務(wù)”。

在問詢函中，樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，毅興智能與中和春生、摩翰投資、高投鼎鑫、光控吉投四家投資機(jī)構(gòu)的對(duì)賭均未成功，這四家投資機(jī)構(gòu)并沒有和中投勤奮一樣，無條件豁免毅興智能應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任及義務(wù)，而是根據(jù)對(duì)賭條款的內(nèi)容，要求聶仁豪履行回購(gòu)義務(wù)。

據(jù)悉，與中和春生對(duì)賭失敗后，毅興智能的控股股東廣同投資及實(shí)控人聶仁豪以2,306.95萬元的價(jià)格回購(gòu)了中和春生持有的毅興智能全部股權(quán)，對(duì)應(yīng)回購(gòu)單價(jià)為6.59元/股，與中和春生入股價(jià)格相比溢價(jià)0.91元/股，合計(jì)溢價(jià)318.95萬元。

和摩翰投資對(duì)賭失敗后，廣同投資以1,946.28萬元的價(jià)格回購(gòu)了摩翰投資持有的毅興智能所有股權(quán)，對(duì)應(yīng)單價(jià)為10.41元/股，與摩翰投資入股價(jià)格相比溢價(jià)1.32元/股，合計(jì)溢價(jià)246.29萬元。

和高投鼎鑫對(duì)賭失敗后，廣同投資以2,788.34萬元價(jià)格回購(gòu)了高投鼎鑫持有的發(fā)行人所有股權(quán)，對(duì)應(yīng)單價(jià)為11.38元/股，與高投鼎鑫入股價(jià)格相比溢價(jià)2.29元/股，合計(jì)溢價(jià)561.07萬元。

而和光控吉投對(duì)賭失敗后，聶仁豪以885.42萬元價(jià)格回購(gòu)了光控吉投持有的毅興智能74.25萬股股份，對(duì)應(yīng)單價(jià)為11.92元/股，與光控吉投入股價(jià)格相比溢價(jià)2.83元/股，轉(zhuǎn)讓股份對(duì)應(yīng)的投資溢價(jià)為210.42萬元。這次回購(gòu)，也就是招股書中所披露的那次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，廣同投資由聶仁豪、伏海浪夫婦全資控股。以此計(jì)算，因?yàn)閷?duì)賭失敗，聶仁豪、伏海浪夫婦倆共計(jì)花費(fèi)了7,926.99萬元回購(gòu)股份，合計(jì)溢價(jià)1,336.73萬元。

有意思的是，聶仁豪、伏海浪夫婦因?qū)€失敗回購(gòu)股份的部分資金竟來自于報(bào)告期內(nèi)其取得的分紅款。

2021年4月，毅興智能向廣同投資分紅了1641.38萬元。分紅后，廣同投資將分紅款全部支付給了高投鼎鑫，用于回購(gòu)其持有的毅興智能股權(quán)。同一時(shí)間，毅興智能向聶仁豪分紅21萬元，其中4.2萬由毅興智能代繳個(gè)稅，8萬元轉(zhuǎn)給了廣同投資用于收購(gòu)高投鼎鑫持有的毅興智能股權(quán)，剩余8.8萬元轉(zhuǎn)給了伏海浪用于個(gè)人用途。

2022年4月，毅興智能向廣同投資分紅2,579.55萬元。隨后，廣同投資將380.33萬元用于歸還三瑞電源借款及利息，2,160萬轉(zhuǎn)給了聶仁豪，28萬歸還湖北毅德借款，剩余11.22萬元未使用。

廣同投資轉(zhuǎn)給聶仁豪的2,160萬元，聶仁豪使用了885.42萬元回購(gòu)光控吉投持有的毅興智能股權(quán)，剩余部分用來還袁明新借款。

同于2022年4月，毅興智能也向聶仁豪分紅55.76萬元，其中11.15萬元由毅興智能代繳個(gè)稅，剩余44.6萬元聶仁豪拿來償還了袁明新的借款。

三、獲好友無息借款用于回購(gòu)股份

在廣同投資和聶仁豪的分紅款去向中可以發(fā)現(xiàn)，廣同投資和聶仁豪與三瑞電源、袁明新之間存在借還款情形。

據(jù)悉，三瑞電源是毅興智能的客戶，其主要產(chǎn)品為離網(wǎng)逆變器和儲(chǔ)能電池。值得注意的是，毅興智能向三瑞電源銷售的單價(jià)明顯低于向日月元、古瑞瓦特等客戶。

而袁明新及其妻子許志艷是三瑞電源的實(shí)控人。除此之外，許志艷還是毅興智能股東光控吉投（現(xiàn)持股0.97%）的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2020年9月-2021年4月，聶仁豪向袁明新借款三次，合計(jì)1680萬元；廣同投資向三瑞電源借款一次，金額為350萬元。其中，聶仁豪在取得借款當(dāng)日便轉(zhuǎn)給廣同投資，廣同投資分別支付給摩翰投資、高投鼎鑫作為股權(quán)回購(gòu)款；廣同投資在獲得借款后，也支付給了高投鼎鑫作為股權(quán)回購(gòu)款。

對(duì)于控股股東和實(shí)控人與三瑞電源、袁明新之間存在借還款情形，深交所向毅興智能提出了問詢，質(zhì)疑袁明新向聶仁豪提供無息借款的商業(yè)合理性，以及公司是否通過較為優(yōu)惠的價(jià)格向三瑞電源銷售產(chǎn)品變向進(jìn)行利息補(bǔ)償。

對(duì)此，毅興智能解釋稱，因廣同投資與三瑞電源之間借款為公對(duì)公轉(zhuǎn)賬，因此簽署了相關(guān)協(xié)議并約定了利息。2021年3月25日，廣同投資與三瑞電源簽署《借款合同》，約定由三瑞電源借給廣同投資350萬元，借款期限13個(gè)月，年利率為8%。

但聶仁豪與袁明新之間為私人之間債權(quán)債務(wù)關(guān)系，二人未簽署借款合同，也未約定利息，主要是因?yàn)樵餍屡c聶仁豪是多年好友，袁明新2005年在深圳創(chuàng)業(yè)時(shí)聶仁豪為其提供了較多幫助。此外，袁明新經(jīng)過多年經(jīng)營(yíng)積累，有較多的閑置資金。因此，當(dāng)聶仁豪為履行對(duì)賭義務(wù)導(dǎo)致資金緊張時(shí)，袁明新個(gè)人作為聶仁豪多年的朋友給予了回報(bào)幫助。

據(jù)悉，聶仁豪與袁明新之間的債務(wù)已于2023年3月6日清償完畢。

至于是否通過以較為優(yōu)惠的價(jià)格向三瑞電源銷售產(chǎn)品變向進(jìn)行利息補(bǔ)償，毅興智能對(duì)此予以否認(rèn)。

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》根據(jù)毅興智能的回復(fù)發(fā)現(xiàn)，因逆變器應(yīng)用領(lǐng)域、外形結(jié)構(gòu)、工藝成本存在較大的不同，客戶向毅興智能采購(gòu)產(chǎn)品均為定制化產(chǎn)品，相同規(guī)格型號(hào)產(chǎn)品較少，僅有少部分規(guī)格型號(hào)產(chǎn)品同時(shí)銷售給不同客戶。

毅興智能表示，公司部分產(chǎn)品同時(shí)向三瑞電源及其他客戶銷售，單個(gè)產(chǎn)品價(jià)格受客戶議價(jià)能力、原材料價(jià)格波動(dòng)、供貨緊急程度、客戶采購(gòu)批量等因素影響而不同，不同客戶間相同規(guī)格產(chǎn)品價(jià)格差異較小，具備公允性。

以毅興智能2022年向日月元和三瑞電源同時(shí)銷售“M3*13*8.4*0.8鍍高溫錫”舉例，毅興智能銷售給日月元的單價(jià)為0.33元/個(gè)，日月元的總采購(gòu)價(jià)為2.11萬元，以此計(jì)算，毅興智能向其銷售了6.39萬個(gè)該產(chǎn)品。

而毅興智能銷售給三瑞電源的單價(jià)為0.31元/個(gè)，三瑞電源的總采購(gòu)價(jià)為14.69萬元，以此計(jì)算，毅興智能向其銷售了47.39萬個(gè)該產(chǎn)品。

也就是說，雖然單價(jià)相差不多，但三瑞電源采購(gòu)的數(shù)量要比其他客戶多。

四、大額分紅被合理化，承諾上市前不再分紅

2022年，毅興智能在凈利潤(rùn)8,973.37萬元的情況下，選擇現(xiàn)金分紅5,168.35萬元，直接分走了凈利潤(rùn)的近60%。而按聶仁豪、伏海浪夫婦二人的持股比例計(jì)算，二人拿走了4,648.41萬元。

值得注意的是，2020年-2022年，毅興智能的扣非歸母凈利分別為-1，086.48萬元、1,602.37萬元、7,441.16萬元，2021年其剛剛扭虧，第二年便進(jìn)行了分紅。

此外,2020-2022年，毅興智能資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為70.31%、72.90%、69.12%。而同期，其同行業(yè)可比上市公司的均值分別為31.25%、34.56%、38.94%，與之相比，毅興智能的資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平。

在此情況下大額分紅，也引發(fā)了深交所的問詢。對(duì)此，毅興智能解釋稱，在資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于可比公司情況下，報(bào)告期內(nèi)由虧轉(zhuǎn)盈即大額分紅的原因主要系協(xié)助公司控股股東廣同投資、實(shí)際控制人籌措股權(quán)回購(gòu)資金、歸還借款，具備合理性和必要性。同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)成果持續(xù)累積，具備向股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅的充分條件，因此結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況后合理制定了現(xiàn)金分紅計(jì)劃。

毅興智能表示，截至2023年3月，公司控股股東廣同投資、實(shí)際控制人聶仁豪已不存在未解除的對(duì)賭協(xié)議，不存在大額欠款。

毅興智能還承諾，直至公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市前不再進(jìn)行分紅，公司首次公開發(fā)行股票前滾存的未分配利潤(rùn)由發(fā)行后的所有新老股東按其各自持股比例共享。

附：毅興智能上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司

主承銷商：申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司

發(fā)行人律師：上海市錦天城律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

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