文/樂居財經? 作者/孫肅博

2010年的很長一段時間里，聶仁豪每晚都會失眠。彼時，他正面臨著人生的一個重要抉擇：是否回到家鄉湖北廣水，辦廠興業。既沒有市場，也沒有供應鏈和物流，更沒有合適的高端人才，無論從哪方面來說，回鄉創業都是個艱難的決定。

在那之前，聶仁豪和妻子伏海浪于深圳建立的深圳市萬達安精密科技有限公司（以下稱“深圳萬達安”）靠做汽摩零配件、精密車床件、散熱器、螺絲等五金產品生意，已經辦得風生水起。

一個心結對聶仁豪回鄉創業起到了推波助瀾的作用。他認為，高端數控機床產品是制造業的基礎設備，但國內竟沒有自己的知名品牌！利潤都被外商賺走了，我們還要經常被“卡脖子”。于是聶仁豪暗下決心：要自己做，要改變現狀。

2013年，湖北毅興智能裝備股份有限公司（以下稱“毅興智能”）成立了，出資方為聶仁豪及妻子100%持股的湖北廣同投資控股有限公司（以下稱“廣同投資”），以及聶仁豪的妹妹聶恒菊。

10年后，在剛好滿足上市條件的背景下，毅興智能于深交所創業板遞交了招股書。

遞表一月后，毅興智能收到了監管層對其上市申請的問詢函。9月15日，毅興智能對問詢函做出了回復。

而隨著這封問詢函的出現，毅興智能未公開的對賭失敗經歷被暴露的一覽無余。而實控人夫婦承擔回購義務所用資金竟來源于分紅款。

一、六次增資估值被催肥近170倍

成立至今，毅興智能經歷了5次股權轉讓及6次增資。截至遞表前，公司由廣同投資持股85.78%，由湖北毅德企業管理中心（有限合伙）（以下稱“湖北毅德”）持股4.52%，由湖北毅和企業管理中心（有限合伙）（以下稱“湖北毅和”）持股3.15%，由珠海市中投勤奮壹號股權投資基金（有限合伙）（以下稱“中投勤奮”）、上海秋昇投資管理中心（有限合伙）（以下稱“上海秋昇”）各持股1.86%，由深圳市光控吉投資產管理企業（有限合伙）（以下稱“光控吉投”）持股0.97%，由聶仁豪持股1.85%。

聶仁豪、伏海浪夫婦通過廣同投資間接持有毅興智能85.78%股權，通過湖北毅德控制毅興智能4.52%股權，通過湖北毅和控制毅興智能3.15%股權，加上聶仁豪個人單獨持有的毅興智能1.85%股權，聶仁豪、伏海浪夫婦二人合計控制毅興智能95.31%的股權，為毅興智能的實際控制人。

問詢函中，深交所指出，毅興智能未結合增資、股權轉讓對應當年及上一年市盈率情況說明股權具體定價依據及公允性。對此，毅興智能做出了回復。

根據毅興智能的回復，樂居財經《預審IPO》發現，2013年毅興智能增資時，公司投后估值為500萬元。到了2017年8月毅興智能最后一次獲得增資時，公司的投后估值已達到8.54億元。四年時間，公司估值增長了169.8倍。

此外，毅興智能于2017年8月的增資僅與2016年12月的增資相隔八個月，但增資價格卻增長了60%。對此，毅興智能解釋稱，是因為公司業績情況不斷向好，吸引投資者以較高的估值對公司進行投資。

在毅興智能的歷次增資中，2016年10月的增資是為引進員工持股平臺。彼時，湖北毅德、湖北毅和以5元/注冊資本的價格向毅興智能增資，增資完成后，公司投后估值為3.5億元，較上一次增資后估值增高1.75倍。

然而，這次員工持股平臺的增資價格卻與公允價格存在差異，對此，毅興智能表示，已就該事項計提股份支付。

二、對賭失敗，實控人夫婦溢價回購戰投方股份

問詢函中，毅興智能還披露了其引戰對賭的具體情況。據悉，毅興智能共與6家外部投資者簽署了對賭條款。而招股書中，毅興智能僅披露了其與中投勤奮、上海秋昇及光控吉投的對賭情況。

根據招股書，在毅興智能觸發股東特殊權利條款或對賭條款后，中投勤奮豁免了其與廣同投資、聶仁豪、伏海浪在相關協議中因已而產生的義務或責任。

此外，上海秋昇、光控吉投也觸發了其各自簽署的對賭條款中的部分特別權利安排，但分別于2023年3月1日及2022年3月15日對特殊權利的約定進行了終止。

對于上海秋昇、光控吉投是否也豁免了毅興智能相應的責任義務，毅興智能在招股書中并未具體說明。不過，在公司股本變化中，毅興智能披露了光控吉投在與其終止對賭的當天，以885.42萬元的價格向聶仁豪轉讓了毅興智能74.25萬股股份。值得注意的是，招股書中，毅興智能對這一轉讓行為并未描述為“履行回購義務”。

在問詢函中，樂居財經《預審IPO》發現，毅興智能與中和春生、摩翰投資、高投鼎鑫、光控吉投四家投資機構的對賭均未成功，這四家投資機構并沒有和中投勤奮一樣，無條件豁免毅興智能應承擔的責任及義務，而是根據對賭條款的內容，要求聶仁豪履行回購義務。

據悉，與中和春生對賭失敗后，毅興智能的控股股東廣同投資及實控人聶仁豪以2,306.95萬元的價格回購了中和春生持有的毅興智能全部股權，對應回購單價為6.59元/股，與中和春生入股價格相比溢價0.91元/股，合計溢價318.95萬元。

和摩翰投資對賭失敗后，廣同投資以1,946.28萬元的價格回購了摩翰投資持有的毅興智能所有股權，對應單價為10.41元/股，與摩翰投資入股價格相比溢價1.32元/股，合計溢價246.29萬元。

和高投鼎鑫對賭失敗后，廣同投資以2,788.34萬元價格回購了高投鼎鑫持有的發行人所有股權，對應單價為11.38元/股，與高投鼎鑫入股價格相比溢價2.29元/股，合計溢價561.07萬元。

而和光控吉投對賭失敗后，聶仁豪以885.42萬元價格回購了光控吉投持有的毅興智能74.25萬股股份，對應單價為11.92元/股，與光控吉投入股價格相比溢價2.83元/股，轉讓股份對應的投資溢價為210.42萬元。這次回購，也就是招股書中所披露的那次股權轉讓。

據樂居財經《預審IPO》了解，廣同投資由聶仁豪、伏海浪夫婦全資控股。以此計算，因為對賭失敗，聶仁豪、伏海浪夫婦倆共計花費了7,926.99萬元回購股份，合計溢價1,336.73萬元。

有意思的是，聶仁豪、伏海浪夫婦因對賭失敗回購股份的部分資金竟來自于報告期內其取得的分紅款。

2021年4月，毅興智能向廣同投資分紅了1641.38萬元。分紅后，廣同投資將分紅款全部支付給了高投鼎鑫，用于回購其持有的毅興智能股權。同一時間，毅興智能向聶仁豪分紅21萬元，其中4.2萬由毅興智能代繳個稅，8萬元轉給了廣同投資用于收購高投鼎鑫持有的毅興智能股權，剩余8.8萬元轉給了伏海浪用于個人用途。

2022年4月，毅興智能向廣同投資分紅2,579.55萬元。隨后，廣同投資將380.33萬元用于歸還三瑞電源借款及利息，2,160萬轉給了聶仁豪，28萬歸還湖北毅德借款，剩余11.22萬元未使用。

廣同投資轉給聶仁豪的2,160萬元，聶仁豪使用了885.42萬元回購光控吉投持有的毅興智能股權，剩余部分用來還袁明新借款。

同于2022年4月，毅興智能也向聶仁豪分紅55.76萬元，其中11.15萬元由毅興智能代繳個稅，剩余44.6萬元聶仁豪拿來償還了袁明新的借款。

三、獲好友無息借款用于回購股份

在廣同投資和聶仁豪的分紅款去向中可以發現，廣同投資和聶仁豪與三瑞電源、袁明新之間存在借還款情形。

據悉，三瑞電源是毅興智能的客戶，其主要產品為離網逆變器和儲能電池。值得注意的是，毅興智能向三瑞電源銷售的單價明顯低于向日月元、古瑞瓦特等客戶。

而袁明新及其妻子許志艷是三瑞電源的實控人。除此之外，許志艷還是毅興智能股東光控吉投（現持股0.97%）的執行事務合伙人。

2020年9月-2021年4月，聶仁豪向袁明新借款三次，合計1680萬元；廣同投資向三瑞電源借款一次，金額為350萬元。其中，聶仁豪在取得借款當日便轉給廣同投資，廣同投資分別支付給摩翰投資、高投鼎鑫作為股權回購款；廣同投資在獲得借款后，也支付給了高投鼎鑫作為股權回購款。

對于控股股東和實控人與三瑞電源、袁明新之間存在借還款情形，深交所向毅興智能提出了問詢，質疑袁明新向聶仁豪提供無息借款的商業合理性，以及公司是否通過較為優惠的價格向三瑞電源銷售產品變向進行利息補償。

對此，毅興智能解釋稱，因廣同投資與三瑞電源之間借款為公對公轉賬，因此簽署了相關協議并約定了利息。2021年3月25日，廣同投資與三瑞電源簽署《借款合同》，約定由三瑞電源借給廣同投資350萬元，借款期限13個月，年利率為8%。

但聶仁豪與袁明新之間為私人之間債權債務關系，二人未簽署借款合同，也未約定利息，主要是因為袁明新與聶仁豪是多年好友，袁明新2005年在深圳創業時聶仁豪為其提供了較多幫助。此外，袁明新經過多年經營積累，有較多的閑置資金。因此，當聶仁豪為履行對賭義務導致資金緊張時，袁明新個人作為聶仁豪多年的朋友給予了回報幫助。

據悉，聶仁豪與袁明新之間的債務已于2023年3月6日清償完畢。

至于是否通過以較為優惠的價格向三瑞電源銷售產品變向進行利息補償，毅興智能對此予以否認。

樂居財經《預審IPO》根據毅興智能的回復發現，因逆變器應用領域、外形結構、工藝成本存在較大的不同，客戶向毅興智能采購產品均為定制化產品，相同規格型號產品較少，僅有少部分規格型號產品同時銷售給不同客戶。

毅興智能表示，公司部分產品同時向三瑞電源及其他客戶銷售，單個產品價格受客戶議價能力、原材料價格波動、供貨緊急程度、客戶采購批量等因素影響而不同，不同客戶間相同規格產品價格差異較小，具備公允性。

以毅興智能2022年向日月元和三瑞電源同時銷售“M3*13*8.4*0.8鍍高溫錫”舉例，毅興智能銷售給日月元的單價為0.33元/個，日月元的總采購價為2.11萬元，以此計算，毅興智能向其銷售了6.39萬個該產品。

而毅興智能銷售給三瑞電源的單價為0.31元/個，三瑞電源的總采購價為14.69萬元，以此計算，毅興智能向其銷售了47.39萬個該產品。

也就是說，雖然單價相差不多，但三瑞電源采購的數量要比其他客戶多。

四、大額分紅被合理化，承諾上市前不再分紅

2022年，毅興智能在凈利潤8,973.37萬元的情況下，選擇現金分紅5,168.35萬元，直接分走了凈利潤的近60%。而按聶仁豪、伏海浪夫婦二人的持股比例計算，二人拿走了4,648.41萬元。

值得注意的是，2020年-2022年，毅興智能的扣非歸母凈利分別為-1，086.48萬元、1,602.37萬元、7,441.16萬元，2021年其剛剛扭虧，第二年便進行了分紅。

此外,2020-2022年，毅興智能資產負債率（合并）分別為70.31%、72.90%、69.12%。而同期，其同行業可比上市公司的均值分別為31.25%、34.56%、38.94%，與之相比，毅興智能的資產負債率處于較高水平。

在此情況下大額分紅，也引發了深交所的問詢。對此，毅興智能解釋稱，在資產負債率遠高于可比公司情況下，報告期內由虧轉盈即大額分紅的原因主要系協助公司控股股東廣同投資、實際控制人籌措股權回購資金、歸還借款，具備合理性和必要性。同時，報告期內，公司經營成果持續累積，具備向股東進行現金分紅的充分條件，因此結合公司實際經營情況后合理制定了現金分紅計劃。

毅興智能表示，截至2023年3月，公司控股股東廣同投資、實際控制人聶仁豪已不存在未解除的對賭協議，不存在大額欠款。

毅興智能還承諾，直至公司首次公開發行股票并在創業板上市前不再進行分紅，公司首次公開發行股票前滾存的未分配利潤由發行后的所有新老股東按其各自持股比例共享。

附：毅興智能上市發行中介機構清單

保薦人：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

主承銷商：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

發行人律師：上海市錦天城律師事務所

審計機構：中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：銀信資產評估有限公司