文/樂居財經 作者/ 孫肅博

直至9月的第一周，這種局面才分別被“東莞優邦材料科技股份有限公司”（以下稱“優邦科技”）和“正泰安能數字能源（浙江）股份有限公司”打破。

其中，在深交所創業板遞表的優邦科技擬公開發行不超2,645.84萬股，募資約10億元。若其成功上市，市值將達40億元。而截至2022年底，優邦科技的投后估值僅12.7億元。

仔細查看招股書可以發現，優邦科技與富士康集團之間存在著千絲萬縷的關聯。富士康集團不僅是優邦科技的第一大客戶，還疑似間接持有其股份。

此外，遞表前的對賭協議，也不禁讓人為優邦科技的上市之路捏一把汗。

一、遞表前國資背景戰投對賭入股，浮盈137%

優邦科技的實際控制人為鄭建中。同時，鄭建中的弟弟鄭建南是其一致行動人。

遞表前，鄭建中直接持有優邦科技21.27%的股份，并通過擔任烏魯木齊優邦及東莞諾達的執行事務合伙人而間接控制優邦科技的表決權的比例合計為15.12%；鄭建南直接持有優邦科技2.07%。因此，優邦科技實際控制人鄭建中通過直接、間接持股以及一致行動關系合計控制公司的表決權比例為38.45%的股份。

鄭建中的履歷顯示，2003年9月，他創辦了優邦科技。然而，在招股書披露的優邦科技設立情況中，優邦科技的前身優邦有限系美國優邦出資設立。

對于美國優邦的實控人，優邦科技在招股書并未披露。而在優邦科技成立之初，公司董事長是一個叫覃彤的人。

在優邦科技此前于全國股權系統遞交的轉股說明書中可以發現，截至2016年，美國優邦由張漢成、高茜分別持股56.14%、43.86%。其中，張漢成曾擔任過優邦科技的副董事長。而張、高二人與鄭建中是否存在代持關系，轉股說明書和此次遞交的招股書說明均未詳細說明。

能夠把鄭建中與優邦科技第一次聯系在一起，是優邦科技在2010年8月時的第一次股權轉讓。彼時，美國優邦將其所占公司75%的股權（共計750萬港幣）作價750萬港幣轉讓給了深圳市優邦化工有限公司（以下稱“深圳優邦”）。股權轉讓后，獨資企業變更為合資企業，由美國優邦和深圳優邦共同持有。

據樂居財經《預審IPO》查閱，深圳優邦已在2012年底更名為了“烏魯木齊優邦股權投資合伙企業（有限合伙）”（以下稱“烏魯木齊優邦”）。該合伙企業成立于2004年，現由鄭建中、王平、夏忠分別持股68.104%、17.185%、14.711%。

天眼查顯示，在烏魯木齊優邦成立之初，鄭建中就是該公司最大的股東。直至2015年6月前，其持股比例均為78.56%。

2011年10月，深圳優邦將其占優邦有限的5.3125%的股權（共計53.125萬港元）以78.44萬元的價格轉讓給了員工持股平臺東莞諾達。

同一時間，美國優邦與新股東天津鵬萱、新疆立達共同向優邦有限增加投資總額250萬港元，追加注冊資本250萬港元。此次股權轉讓及增資完成后，優邦有限的投資總額、注冊資本均為1,250萬港幣，由深圳優邦、美國優邦、天津鵬萱、新疆立達、東莞諾達分別持股55.75%、25%、10%、5%、4.25%。

2013年9月，優邦有限又增加了一個新的投資方（香港）益高國際投資有限公司（以下稱“益高香港”），其以315萬港元認繳優邦有限157.5萬港元。

此外，烏魯木齊優邦、新疆立達、東莞諾達也在同一時間向優邦有限追加了注冊資本。此次增資后，優邦有限由烏魯木齊優邦持股50.01%，由美國優邦持股18.382%，由東莞諾達持股9.99%，由益高國際持股9.265%，由天津鵬萱持股7.353%，由新疆立達持股5%。

2015年5月，益高國際自愿退出了優邦有限，并將其所持公司9.27%的股權（共計157.5萬港幣）作價380.07萬元轉讓給了天津鵬萱。此外，美國優邦將其所持優邦有限5%的股權（合計85萬港幣）作價205萬元轉讓給了東莞友鴻，將其所持優邦有限3.38%的股權（合計57.5萬港幣）作價138.58萬元轉讓給了天津鵬萱。

此次轉讓完成后，優邦有限由烏魯木齊優邦持股50.01%，由天津鵬萱持股20%，由美國優邦持股10%，由東莞諾達持股9.99%，由新疆立達持股5%，由東莞友鴻持股5%。

2016年1月，優邦有限整體變更為了股份有限公司，公司名稱也變更為“東莞優邦材料科技股份有限公司”。五個月后，優邦科技在全國中小企業股份轉讓系統完成了掛牌，證券簡稱“優邦科技”，證券代碼“837513”。不過這次掛牌僅持續了一年多，便于2018年1月終止了掛牌。

值得注意的是，在天津鵬萱、新疆立達2011年對優邦有限增資的同時，還與及優邦有限的其他股東深圳優邦、東莞諾達、美國優邦簽訂了對賭協議，對重大事項決定同意權、共同賣股權、新投資者進入的限制、被投資方治理、競業禁止等特殊權利進行了約定。此后于2013年9月及2015年8月，天津鵬萱、新疆立達還對該份對賭協議的條款進行了補充修改。

根據補充，天津鵬萱、新疆立達豁免了義務人2011年度因未達成業績約定而產生的補償責任。同時，義務人不再包括優邦有限，僅為優邦有限的實際控制人。而因為2016年優邦科技實現了股轉系統掛牌，因此，其實際控制人也無需承擔股權回購義務。

2017年，天津鵬萱與新疆立達在股轉系統通過協議轉讓的方式實現股權退出，不再是優邦科技的股東。因此，天津鵬萱與新疆立達前期擁有的重大事項決定同意權、共同賣股權、新投資者進入的限制、被投資方治理、競業禁止、反稀釋等其他股東特殊權利已被終止。

事實上，優邦科技歷史上存在多次對賭。遞表前半年，其還在對賭引戰。

招股書顯示，遠致星火于2022年12月以16元/股的價格向優邦科技進行了增資。同時，其與優邦科技、鄭建中及包括烏魯木齊優邦、東莞諾達等優邦科技36名股東簽署了附帶對賭條款的協議。

根據協議，截至遞表前，遠致星火享有優邦科技股東會、董事會重大事項否決權、優先購買權、共同出售權、優先認購權、反稀釋權、股份轉讓限制、最惠國待遇、信息權和檢查權、優先收購權、優先清算權、回購權等股東特殊權利。

其中，回購權的義務人為優邦科技實際控制人鄭建中、烏魯木齊優邦、東莞諾達、羅登俊。

根據協議約定，遠致星火享有的前述可能構成優邦科技上市障礙的權利或特殊條款將自優邦科技向中國證監會或證券交易所申報上市材料之前一日起終止。

但若該次上市申請被中國證監會/證券交易所否決，或優邦科技主動申請撤回該次上市申請，遠致星火的上述被終止生效或被自始無效的特殊權利的效力又將自動恢復。

遞表前，遠致星火持有優邦科技4.72%股權。若優邦科技成功上市，遠致星火的持股比例將被稀釋為3.54%，價值約1.42億元，較入股價格6000萬元浮盈約137%。

據樂居財經《預審IPO》查閱獲悉，遠致星火的執行事務合伙人是深圳市遠致創業投資有限公司（以下稱“遠致創投”）。截至遞表前，遠致創投由深圳市資本運營集團有限公司（以下稱“深圳資本運營”）持股100%，實際控制人是深圳市人民政府國有資產監督管理委員會。

二、大客戶富士康疑似間接持股

遞表前，優邦科技的直接股東有66名。其中，鄭建中、烏魯木齊優邦、遠致星火、劉揚輝、宋飛、瑞楓中以、金機虎投資、夏忠、惠友創盈及員工持股平臺東莞諾達依次位列前十大股東，持股比例分別為21.27%、12.6%、4.72%、4.02%、3.78%、3.78%、3.46%、2.97%、2.52%、2.52%。

在優邦科技的前十大股東中，金機虎投資引起了樂居財經《預審IPO》的注意。

天眼查顯示，金機虎投資成立于2014年，由鴻富錦精密工業深圳）有限公司全資控股。

但樂居財經《預審IPO》發現，富士康科技集團有限公司的曾用名為“鴻富錦精密工業（深圳）有限公司”，與“鴻富錦精密工業深圳）有限公司”僅差一個符號“（”。

此外，金機虎投資的法定代表人杜墨璽不僅是富士康母公司鴻海科技集團的高管，還在富士康A股上市前持有其0.0083%的股份。

這千絲萬縷的關聯，讓人不難猜測為，富士康在間接持有優邦科技的股份。

據樂居財經《預審IPO》查閱獲悉，金機虎投資是于2017年7月通過參與優邦科技定向增發的方式入股的。彼時，其以所持有的東莞優諾10%股權為代價認購了優邦科技275萬股股份，認購金額為800.525萬元。直至遞表前，其再未對優邦科技進行過增資。

若此次優邦科技成功上市，金機虎投資的持股比例將被稀釋為2.6%，價值約1.04億元。

讓人意外的是，優邦科技與富士康的瓜葛遠不止于此。

一直專注于電子裝聯材料及其配套自動化設備的研發、生產與銷售的優邦科技，與富士康、臺達、和碩、億緯鋰能、晶科能源等企業建立了穩定的合作關系。

樂居財經《預審IPO》穿透招股書發現，2020年-2022年，鴻海及富士康集團一直都是優邦科技的第一大客戶。各年度，優邦科技向鴻海及富士康集團的銷售金額占比分別達到總銷售額的13.83%、23.12%、27.67%。

然而，招股書中，優邦科技并未對大客戶間接持股的關聯問題進行說明。

據了解，擬IPO企業的客戶/供應商成為擬上市公司的股東后，可能被認定為關聯方，其和擬IPO企業的交易隨之構成關聯交易。對于關聯交易的核查，根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》等相關規定及審核目的，監管層通常會重點關注發行人是否通過關聯交易操縱利潤。

三、領百萬顧問費的神秘夫婦

樂居財經《預審IPO》穿透招股書發現，在優邦科技的關聯采購中，有一項關聯交易內容為“顧問費”。

2020年-2022年及2023年上半年，優邦科技第四大股東劉揚輝的配偶周采潔協助公司提供客戶開發及技術支持。因此，優邦科技于各期分別支付其顧問費33.45萬元、34.84萬元、66.45萬元和35.4萬元。此外，報告期內，優邦科技聘任劉揚輝為公司高管，2022年10月退休后返聘為戰略發展顧問，每月支付其顧問費用5萬元。

也就是說，近三年半，優邦科技向股東夫婦支付了210.14萬元的顧問費。

劉揚輝與鴻海脫不開關系，1998年1月-2001年12月，他就職于鴻海，擔任總經理。此外，其兄長劉揚偉現任鴻海董事長。

據悉，鴻海是富士康的母公司。如此來看，優邦科技與富士康的關系可謂是環環相扣。

四、2022年第三方回款激增

憑借著與多家知名企業的合作關系，近年來優邦科技的業績也不斷走高。

2020年-2022年及2023年上半年，優邦科技的營收分別為4.19億元、5.89億元、8.54億元及3.94億元；扣非歸母凈利分別為4,395.51萬元、4,720.78萬元、7,260.99萬元及3,696.98萬元。

然而，業績向好的同時，優邦科技的應收賬款也不斷攀升。報告期各期末，優邦科技的應收賬款賬面價值分別為1.8億元、2.42億元、3.15億元、2.85億元，占當期營業收入的比例分別為42.97%、41.13%、36.93%、36.16%，占總資產比例的比例分別為42.74%、42.93%、35.73%、33.85%。

報告期各期末，優邦科技的應收賬款前五名客戶余額合計分別為9,908.25萬元、9,838.44萬元、1.78億元、1.53億元。而身為優邦科技第一大客戶的鴻海及富士康集團，同樣也是應收賬款余額最多的客戶。

報告期內，優邦科技應收賬款壞賬準備金額分別為2265.27萬元、2305.97萬元、1298.44萬元、1009.03萬元，壞賬準備計提率分別為7.36%、6.81%、5.09%、5.3%。

值得注意的是，2022年優邦科技的第三方回款激增，從上年度的90.74萬元增至9,151.26萬元。2023年1-6月，優邦科技的第三方回款仍有7,457.01萬元。

對此，優邦科技解釋稱，公司將部分對鴻海及富士康集團的應收賬款與其旗下的上海富金通商業保理有限公司開展保理業務，部分鴻海及富士康集團的應收賬款通過該保理公司回款。

報告期內，優邦科技通過上海富金通商業保理有限公司回款金額分別為494.72萬元、0萬元、9,087.03萬元、7,434.02萬元，若剔除上述金額，優邦科技第三方回款金額分別為10.62萬元、90.74萬元、64.24萬元、22.99萬元。

附：優邦科技上市發行中介機構清單

保薦人：華泰聯合證券有限責任公司

主承銷商：華泰聯合證券有限責任公司?

發行人律師：上海市通力律師事務所

審計機構：立信會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司