來源/樂居財(cái)經(jīng)? 作者/李?yuàn)檴?/span>

一年前，山西騰茂科技股份有限公司（下稱“騰茂科技”）成功掛牌了新三板，證券代碼為873789。掛牌新三板后僅一個(gè)月，騰茂科技迅速進(jìn)行了半年度分紅，分紅金額為4290萬元，遠(yuǎn)超出去年上半年公司凈利潤1961.14萬元。

而大手筆分紅后四個(gè)月，騰茂科技通過股票定向發(fā)行募資1008萬元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

如今，陷入現(xiàn)金不足以覆蓋短債的騰茂科技又將目光瞄向了北交所，10月11日，其在北交所官網(wǎng)披露了招股說明書。

此次IPO，騰茂科技的目的很明顯，其擬募集資金1.38億元，其中1.08億元用于山西騰茂科技股份有限公司年產(chǎn)1萬噸凹凸棒吸附新材料項(xiàng)目，3000萬元用于償還銀行借款。

只不過，公司第三方回款居高不下、第一大供應(yīng)商為公司實(shí)控人外甥、頻繁“踩雷”破產(chǎn)公司的背景下，北交所是否會(huì)給騰茂科技這次“撈金”的機(jī)會(huì)？

地產(chǎn)老板“潛伏”，IPO前實(shí)控人侄子進(jìn)、妻子退

遞表前，騰茂科技的實(shí)際控制人為陳澤紅，其持有公司72.06%的股份，為控股股東，并擔(dān)任公司董事長。

生于1969年的陳澤紅，17歲高中畢業(yè)后從事個(gè)體經(jīng)營，當(dāng)人生的第二個(gè)17年過去以后，2003年，陳澤紅和常年務(wù)農(nóng)的妻子袁歲子正式創(chuàng)辦了一家公司，名為河津市紅興鋼鐵有限公司，不過該公司已于2008年7月被吊銷。

2007年的夏天，陳澤紅與陳廷選、張賴忠、秦和平四人共同出資創(chuàng)辦了一家新的公司，即騰茂科技的前身山西凱特科技有限公司，注冊(cè)資本為4000萬元。公司成立時(shí)，陳澤紅為第二大股東，持股27.5%，并擔(dān)任公司監(jiān)事一職。?

后歷經(jīng)數(shù)次股權(quán)演變，騰茂科技其他三位創(chuàng)始人紛紛退股，陳澤紅理所應(yīng)當(dāng)?shù)爻闪斯尽爸鲙洝薄?020年初，其持有公司的股權(quán)比例達(dá)到98%。

同年，騰茂科技通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的方式引入了陳強(qiáng)、趙文平、郭雪梅、吳萬來等13名自然人股東以及古耿騰茂、盛福榮投資2家機(jī)構(gòu)股東。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，陳澤紅累計(jì)套現(xiàn)了9000萬元。

引入的新股東中，古耿騰茂、盛福榮投資分別以1200萬元、600萬元受讓3%、1.5%的股權(quán)。

其中，古耿騰茂為一家員工持股平臺(tái)，公司多位高管在其中持股，包括公司董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書武桂芳，職工監(jiān)事薛立寧，監(jiān)事李杰，以及陳澤紅的姐夫薛宗佑、小舅子袁振安。

除此之外，古耿騰茂的持股人中，還有數(shù)位“外來人員”。股權(quán)穿透可知，持有古耿騰茂34.6%股份并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的武強(qiáng)，為一家地產(chǎn)公司老板，其100%控股河津市強(qiáng)大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；另外，分別持有古耿騰茂14%、0.2%份額的張偉男、原建平同樣來自河津市強(qiáng)大房地產(chǎn)。

而另一家機(jī)構(gòu)股東盛福榮投資，與騰茂科技還有業(yè)務(wù)上的往來。2020年，騰茂科技向盛福榮投資及其控股95%的盛福榮咨詢，支付了咨詢服務(wù)費(fèi)99.01萬元，咨詢內(nèi)容為《管理咨詢服務(wù)協(xié)議》《金融顧問服務(wù)協(xié)議》，其為公司提供股權(quán)激勵(lì)方案制定及實(shí)施的咨詢服務(wù)、資本運(yùn)作、戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及重組顧問服務(wù)、融資顧問服務(wù)、投資顧問服務(wù)及其他金融顧問服務(wù)等。

據(jù)披露，盛福榮投資的股東為兩名自然人，分別為李勇、杜國萍，兩人為配偶關(guān)系。2022年8月，騰茂科技掛牌新三板時(shí)，曾被監(jiān)管質(zhì)疑“與公司是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益往來”。

公開信息平臺(tái)顯示，騰茂科技此次遞表北交所前夕，盛福榮投資退出了公司股東行列。同時(shí)，還有兩位自然人股東趙文平、李蒙蒙也相繼退出。

騰茂科技掛牌新三板后僅一個(gè)月，公司實(shí)施了2022年半年度派發(fā)現(xiàn)金紅利，分紅金額為4290萬元，占公司2022年上半年凈利潤的比例為218.75%。

而大手筆分紅完成后，2022年12月，騰茂科技發(fā)起股票定向發(fā)行，以6元/股的價(jià)格募集資金1008萬元，全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。定增過程中，陳浩、牛秀宇分別增資510萬元、498萬元。

截至2023年6月末，公司貨幣資金為2920.85萬元，而短期借款則達(dá)5581.21萬元，騰茂科技手握現(xiàn)金不足以覆蓋短債，存在一定程度的短期償債壓力。2020年-2023年上半年，公司流動(dòng)負(fù)債占總負(fù)債的比例分別達(dá)96.39%、97.58%、96.59%及90.53%。

遞表前，騰茂科技前十大股東中有9位自然人股東及1家持股平臺(tái)，其中陳強(qiáng)、陳浩為兄弟關(guān)系，二人均為陳澤紅的侄子，分別持股3.44%、1.01%，且陳強(qiáng)擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理。

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，曾與陳澤紅共同創(chuàng)業(yè)的妻子袁歲子并未在騰茂科技中持股，不僅如此，2023年8月，在公司遞表前，袁歲子還因個(gè)人原因辭去了公司董事一職。

主要供應(yīng)商為關(guān)聯(lián)方，為減少關(guān)聯(lián)交易改用外協(xié)生產(chǎn)

實(shí)際上，陳浩作為騰茂科技此次遞表前的新進(jìn)股東，之所以能拿到公司的股份，除了與陳澤紅存在一層親戚關(guān)系的緣故，還因?yàn)殛惡平o公司提供了不少幫助。

招股書顯示，晨浩化工作為公司關(guān)聯(lián)方且為重要供應(yīng)商，2020年-2021年，主要向公司提供溶膠、特種硅酸鈉等原材料，兩年公司向其采購金額分別為4,286.41萬元、3,872.76萬元，占總采購額的比例分別為35.99%、34.13%，晨浩化工為公司第一大供應(yīng)商，公司向其采購金額也遠(yuǎn)超其他供應(yīng)商。

2022年起，為了降低關(guān)聯(lián)交易的金額，騰茂科技將與晨浩化工的交易模式由原來的直接采購改為委托加工模式，即由公司采購鋁錠、固體硅酸鈉，交由晨浩化工加工為鋁溶膠和特種硅酸鈉。這意味著，在此過程中，公司僅需向其支付委托加工費(fèi)等。

2022年及2023年上半年，公司與晨浩化工的關(guān)聯(lián)交易金額分別為2,201.2萬元、453.24萬元，占營業(yè)成本的比重分別為11.83%、4.75%。盡管如此，晨浩化工在2022年依然是公司前五大供應(yīng)商之一。

天眼查信息顯示，晨浩化工成立于2016年9月，2020年4月之前控股股東為陳浩，持股98.08%，變更之后控股股東為薛明，其為陳澤紅外甥。

作為關(guān)聯(lián)方，晨浩化工對(duì)騰茂科技存在較大依賴，2020年、2021年，其向騰茂科技銷售金額占其營業(yè)收入比例為99.27%、97.57%，其他客戶為偶發(fā)零星采購。

值得一提的是，晨浩化工與騰茂科技的注冊(cè)地址均為山西省河津市僧樓鎮(zhèn)艷掌村，雙方相距僅2公里，雙方之間是否存在財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、生產(chǎn)等混同，陳浩及薛明是否為陳澤紅或公司代持晨浩化工股權(quán)，陳澤紅或公司是否為晨浩化工的實(shí)際控制人等情況，或?qū)⑹艿奖O(jiān)管關(guān)注。

晨浩化工除了與騰茂科技存在主營業(yè)務(wù)上的來往，雙方之間還有大額的其他非經(jīng)營性往來。2020年，公司以車輛抵償晨浩化工貨款形成債務(wù)重組收益6.26萬元；2021年8月，晨浩化工代收650萬元賠償款后支付給公司，用于向澠池縣人民法院支付連帶保證責(zé)任賠償款；2020年-2021年，存在公司預(yù)付晨浩化工貨款后又協(xié)商退回的情形，其中2020年349.2萬元、2021年1,643萬元，主要用于向澠池縣人民法院支付連帶保證責(zé)任賠償款。

毛利率波動(dòng)，第三方回款居高不下

騰茂科技是一家主要從事分子篩催化劑產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)的企業(yè)。據(jù)披露，

分子篩作為一種無機(jī)非金屬多孔晶體材料，是不可替代的工業(yè)耗材，廣泛應(yīng)用于空氣分離、石油煉化、化工、能源等領(lǐng)域；FCC催化劑對(duì)煉油生產(chǎn)過程具有重要意義，它能夠通過裂化重質(zhì)烴分子和選擇性催化等作用，提高煉油生產(chǎn)的效率和產(chǎn)品質(zhì)量。

2020年-2022年及2023年上半年，騰茂科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.05億元、2.06億元、2.63億元及1.4億元；取得凈利潤分別為2682.33萬元、3274.86萬元、3940.33萬元及2811.38萬元，業(yè)績持續(xù)增長。

其中，F(xiàn)CC催化劑是公司最主要收入來源，各期收入占比分別達(dá)99.36%、98.58%、98.6%及100%。

不過，報(bào)告期內(nèi)，F(xiàn)CC催化劑的銷售價(jià)格存在波動(dòng)，各期分別為1.41萬元/噸、1.34萬元/噸、1.26萬元/噸及1.3萬元/噸，2021年-2022年，同比分別下降4.95%、5.57%。

產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)帶來毛利率的波動(dòng)，報(bào)告期內(nèi)，騰茂科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為27.73%、30.08%、29.37%及31.91%，其中2022年小幅度下滑0.71個(gè)百分點(diǎn)。

騰茂科技業(yè)績持續(xù)增長的同時(shí)，存在部分第三方回款情形，且金額較高。報(bào)告期內(nèi)，公司第三方回款金額分別為5,635.55萬元、4,438.21萬元、5,945.67萬元及2,892.23萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為27.49%、21.57%、22.56%及20.62%。

第三方回款是指除了企業(yè)自身經(jīng)營活動(dòng)所得之外，由外來關(guān)聯(lián)方或其他機(jī)構(gòu)支付給企業(yè)的款項(xiàng)，第三方回款的規(guī)模和穩(wěn)定性，直接關(guān)系到企業(yè)的資本實(shí)力和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。因此，在IPO上市審核過程中，證監(jiān)會(huì)和其他監(jiān)管部門會(huì)對(duì)企業(yè)的第三方回款情況進(jìn)行重點(diǎn)審查和核實(shí)。

對(duì)于第三方回款的情形，騰茂科技解釋稱，報(bào)告期內(nèi)，公司境外銷售客戶為Sarv Co.，為公司的經(jīng)銷商，最終客戶為Abadan Co.。境外客戶由于外匯管制、外匯出境手續(xù)繁瑣等原因，指定第三方付款，2022年-2023年上半年，Sarv Co.通過指定第三方回款金額分別為821.56 萬元、492.23 萬元，占營業(yè)收入比重分別為3.12%和3.51%。

另外，公司境內(nèi)客戶第三方回款包括子公司為母公司付款、同一實(shí)際控制人下關(guān)聯(lián)方付款或其他關(guān)聯(lián)公司付款三種類型，前述三方回款均具有合理性，不存在虛構(gòu)交易、調(diào)節(jié)賬齡的情況。

主要客戶集中，“踩雷”數(shù)家破產(chǎn)公司

從銷售地區(qū)上來看，騰茂科技主要客戶集中在山東地區(qū)，在境內(nèi)市場(chǎng)的前五大客戶也均來自山東地區(qū)，2020年-2023年上半年，公司向前五大客戶的銷售占比分別為70.45%、64.09%、64.46%及78.09%。

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，騰茂科技前五大客戶中，有兩家客戶存在較為嚴(yán)重的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，分別為東營市亞通石化有限公司（下稱“亞通石化”）、山東成達(dá)新能源科技有限公司（下稱“成達(dá)新能源”）。

天眼查顯示，亞通石化成立于2002年4月，注冊(cè)資本為1億元，由賈相國、吳東曉兩名自然人股東分別持股90%、10%。目前，該公司已被東營大信科技有限公司申請(qǐng)破產(chǎn)重整，2023年5月-9月，亞通石化兩次被列為被執(zhí)行人，被執(zhí)行總金額為4283.31萬元。

成達(dá)新能源成立于2008年12月，公司股東為蔡紅霞及董星，2023年10月19日，該公司同樣被博興縣人民法院列為被執(zhí)行人，執(zhí)行標(biāo)的為617.78萬元。

報(bào)告期內(nèi)，亞通石化均為公司前五大客戶之一，各期向其銷售金額分別為2068.77萬元、2006.59萬元、1800.7萬元及1518.03萬元，占總營收的比例分別為10.09%、9.75%、6.83%及10.82%；另外，2020年-2021年，成達(dá)新能源作為公司前五大客戶之一，向公司采購金額分別為2976.7萬元、1860.57萬元，占比分別14.52%、9.04%。

截至2023年6月末，騰茂科技來自亞通石化的應(yīng)收賬款還有1526.29萬元，公司對(duì)其應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備76.31萬元。

實(shí)際上，除了亞通石化，騰茂科技還曾“踩雷”多家破產(chǎn)公司。2023年6月末，公司單項(xiàng)金額重大并單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款是對(duì)正和集團(tuán)61.99萬元、華星石化35.48萬元、珠海裕瓏75.84萬元以及寧夏寶瑞隆73.54 萬元的應(yīng)收賬款。

據(jù)招股書，正和集團(tuán)和華星石化于2023年4月19日由東營市中級(jí)人民法院受理破產(chǎn)重整，但上述兩公司繼續(xù)履行與公司未履行完畢的合同。目前，公司對(duì)正和集團(tuán)和華星石化報(bào)告期內(nèi)的應(yīng)收賬款已全部收回，出于謹(jǐn)慎性考慮對(duì)其進(jìn)行單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

2021年6月，廣東省珠海市中級(jí)人民法院受理珠海裕瓏破產(chǎn)申請(qǐng)，珠海裕瓏被列為失信被執(zhí)行人。此外，經(jīng)公司催收，寧夏寶瑞隆仍未結(jié)清2022年貨款，因此將其73.54萬元貨款全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

報(bào)告期各期末，騰茂科技應(yīng)收賬款賬面余額分別為8028.46萬元、7235.43萬元、9230.09萬元及1.06億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為37.13%、33.41%、33%及35.27%。

附：騰茂科技本次上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、承銷商：中德證券有限責(zé)任公司

律師事務(wù)所：北京市康達(dá)律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）