文 | 李德林? 來源|德林社

長江電力曾經有過一筆804億的重組交易，因為重組主體分布多個地方，6個月內無法完成交易，只能昭告股東們，重大資產重組相關財務數據要延期。注冊制時代，重組似乎正在逐漸走進歷史的塵埃。這只是一個錯覺，2021年到2023年8月，IPO募集資金1.43萬億。同期，重組交易金額約1.7萬億。證監會新規財務數據延期3個月，重組將再迎春天。

身為央企的長江電力，早在2021年11月29日就停牌籌劃重大資產重組，整個交易金額為804.84億元，上市公司要定增募集160.97億元，收購云川公司100%股權。可到2022年7月31日，重組都沒有完成，財務資料的截止日期是2022年1月31日。按照當時的資產重組規定，財務資料只能延期1個月。特殊時期最多可申請延期3次，也就是3個月。

長江電力的資產重組除了交易金額大，更重要的是交易主體分布在北京、上海、湖北、云南、四川等多地，當時出差受限，導致交易遲遲無法完成。除了長江電力，在最近3年的A股重組交易中，央企的資產重組可謂是中流砥柱。2023年以來，已經有超過30家央企控股上市公司披露了重大資產重組方案或者進展。9月以來，已經超過12家央企上市公司重組。

很顯然，以長江電力為首的央企重組都面臨財務資料有效性問題。注冊制之后，不少企業重組意愿明顯降低，一方面是估值問題，曾經的高商譽令很多上市公司的重組一地雞毛，一方面是發股類重組審核跟IPO條件差不多，在財務數據截止日后7個月完成難度較大，如果剔除央企的巨額重組，重組在資源優化配置，以及激活市場方面需要多方面的改革。

并購重組作為優化資源配置，激發市場活力的重要途徑，證監會提出了四個改革方向：一是對輕資產科技型企業重組的估值包容性，支持優質科技創新企業并購；二是優化完善“小額快審”等審核機制，延長發股類重組財務資料有效期；三是出臺上市公司定向發行可轉債購買資產的規則，豐富并購支付方式；四是推動央企加大上市公司并購重組整合力度。

并購重組改革是一項系統工程，財務資料時間作為證監會的改革首選。證監會發布《關于修改<公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組>的決定》，修改內容一方面是將此前6個月后延長不超過1個月調整為不超過3個月，延長發股類重組財務資料時間，另一方面要求披露后超過7個月的要披露截止日后至少6個月的財務報告。

證監會的新規很明確，將一改過去“重組如果財務數據截止日6個月后，再延長1個月，如果還是無法完成交易，重組將暫停”的規定，新規可以在重組報告書披露日之間超過7個月延長至9個月，這期間，無論是上市公司，還是交易標的都經過三個季度，財務數據會發生明顯變化，那么需要上市公司補充披露交易標的截止日后至少6個月財務變化的情況。

證監會的新規給了上市公司重大資產重組更多的時間去完成交易，為了防止交易過程中出現財務風險，補充財務報告壓實上市公司的主體責任。同時也強化中介機構看門人的職責，要求獨立財務顧問就交易標的的報告期期后財務狀況和經營成果是否發生重大不利變動及對本次交易的影響出具核查意見，也進一步防范資產重組期間的業績變臉風險。

財務報告時間延長只是證監會重組改革的第一步，未來還會繼續優化并購重組的監管改革，優化重組“小額快審”、提高輕資產科技型企業重組估值包容性政策，出臺定向可轉債重組規則，進一步營造并購重組的良好市場環境，讓重組成為活躍資本市場、資源優化配置的重要途徑。面對重組改革，也許，老百姓會說，這是百川歸大海，大勢所趨。