文/樂居財經 作者/程孟瑤

掛牌新三板前，夢天門曾有過兩次科創板IPO計劃的行動，不過均折戟于輔導備案階段。此后2022年8月掛牌新三板，2023年5月宣布“改道”北交所。

招股書顯示，報告期內，夢天門盈利能力穩步增長，但存在明顯季節性波動，與同行相比規模較小，存在抗風險能力較差的風險。

盡管結構的變化，讓其毛利率來到75%，高出同行業均值20個百分點，但夢天門也坦言，融資渠道單一、融資能力有限，已經成為制約其業務快速發展、研發水平提升和擴大經營的瓶頸。報告期內，其研發費用率明顯落后于同行，本次IPO，夢天門擬募資2.01億元，其中1.41億元用于擴產，6000萬元用于補充流動資金。

樂居財經《預審IPO》注意到，因為大股東與二股東之間存在業務交集，而且控制表決權差距不足10%，夢天門在申請新三板掛牌時，控制權穩定性曾遭交易所質疑。

此次轉戰北交所，遞表時兩者持有的表決權比例差為8.52%，上市后兩者持有的表決權比例差將縮小至6.57%。

一、三換輔導機構,控制權穩定性曾遭交易所質疑

夢天門成立于1997年，2009年完成股份制改造。樂居財經《預審IPO》通過梳理公開信息注意到，夢天門曾兩闖科創板，但均無功而返。

一次是2019年6月，其披露了與中天國富簽署的首次公開發行股票并在科創板上市的輔導協議，同年12月終止輔導協議；一次是2020年8月，夢天門擬重返科創板IPO，輔導券商由此前的中天國富變更為了中金公司，但以撤回輔導備案收場。

此后2022年8月，夢天門掛牌新三板，2023年5月與中信證券簽署輔導協議，宣布“改道”北交所，三戰IPO。按照此前其披露的上市議案，發行底價為15.36元/股，擬募資2.01億元，用于智能公共衛生服務綜合管理平臺建設開發項目、智能醫防協同一體化管理平臺建設開發項目、企業技術中心及科研中心建設項目、補充公司流動資金。

遞表時，夢天門總股本為5419.30萬股，陳國賢直接持1622.625萬股，并通過夢天門企管間接持13萬股，合計持股30.18%，控制32.05%的表決權，為控股股東、實際控制人。衛寧健康（300253.SZ）作為第二大股東，持股數量1275萬股，控制23.53%的表決權。兩者持有的表決權比例差為8.52%。

按照擬向不特定合格投資者公開發行不超過1807.00萬股新股（不含行使超額配售選擇權所發新股）計算，發行完成后，夢天門總股本為7226.30萬股。陳國賢合計持股22.63%，控制24.21%表決權，衛寧健康控制17.64%的表決權，兩者持有的表決權比例差縮小為6.57%。

衛寧健康主要從事的醫療信息化業務，2016年4月7日衛寧健康使用自有資金9166.67萬元，從陳國賢胡源、涂欣等14名股東手中收購了夢天門25%股份，在此后的股權變動中，持股比例下降至23.53%。2020年和2021年，與夢天門存在5個供應商，2個客戶重疊的情形，但占營業收入和采購金額比例均較小。

大股東與二股東之間存在業務交集，而且控制表決權差距不大，容易引發交易所對控制權問題的關注，樂居財經《預審IPO》也注意到，在申請新三板掛牌時，交易所就重點關注了同業競爭、以及控制權穩定性的問題。

反饋意見中，交易所提到，衛寧健康出具的《關于避免同業競爭的承諾函》承諾的“不以大股東地位”，是否表明衛寧健康具備大股東地位，是否存在故意規避大股東地位以規避同業競爭核查的要求；結合后續公司的融資計劃，說明實際控制人經營控制權的穩定性、司維護控制權穩定的措施。

夢天門回復表示，衛寧健康是公司持股5%以上股東，而非公司第一大股東或控股股東，不存在故意規避大股東地位以規避同業競爭核查要求的情形。

陳國賢直接和間接控制的表決權比例與衛寧健康持有的表決權比例有8.6893%的差額，陳國賢為單一最大持股及控制表決權比例最高的股東，其提名的董事占董事會全體董事半數以上，對公司重要生產經營決策、人事任命等有重大影響。

后續融資計劃實施后，陳國賢依然為單一最大及控制表決權最大的股東，所控制單獨表決權比例均超過24%，與衛寧健康持有的表決比例差額均超過6%，公司的控制權具有穩定性。

二、股權分散,多家子公司未足額繳納注冊資本

夢天門共有28名特定股東，股權相對分散，除了大股東和二股東之外，其他股東中，持有7.42%股份的胡源，是財務部前員工胡錦的妹妹，胡錦雖然離職但依然通過夢天門企管間接持有夢天門10萬股股份，胡錦女兒王丹月目前是夢天門財務總監，間接持有25萬股。

履歷顯示，胡源1981年7月-1995年8月任北京軍區后勤部企業局職員，1997年加入夢天門有限時任經理，陳國賢1979年1月-1989年10月曾任北京軍區衛生部助理員，1997年創辦夢天門，為董事長總經理。

持股5.29%的祥禾涌原，持股2.54%的涌杰基金，持股1.39%的涌月基金，均為涌鏵投資實際控制的公司。

慧醫企業的6位合伙人中，孫毅平、張寧、徐春華分別在關聯公司夢天門、北京賽文世紀、西安夢天門就職，孫毅平、濮石、張寧還在2021年6月23日，與夢天夢共同投資設立下屬子公司北京夢天門。

江河醫療背靠江河集團（601886.SH）；涂欣為董事、副總經理；任義民為副總經理，已經在2023年6月21日退休離任。

夢天門有6家控股子公司，除河南夢天門，北京夢天門信息、深圳夢天門、西安夢天門、山東夢天門、北京夢天門健康均尋在未足額繳納注冊資本的情形，其中全資持有的北京夢天門健康注冊資本1000萬元，實收資本0元。

另外還有一家參股公司北京賽文世紀，夢天門分兩次以自有資金收購了北京賽文世紀43%的股權。2021年對賽文世紀追加投資3726萬元，拿下23%股權，帶來投資活動現金流量凈額大幅減少，報告期內，其投資活動現金流量凈額分別為-695.30 萬元、-3,664.60 萬元、6,588.16 萬元、7.76萬元。

截至2023年6月30日，夢天門對北京賽文世紀長期股權投資總金額4855.84萬元，權益法下確認的投資收益52.22萬元。

三、收入結構生變,75%毛利率異于同行

夢天門主要為中國醫療衛生產業提供信息化產品和全方位的服務，包括設計、研發軟件產品、提供業務應用解決方案、提供系統集成及運行維護服務。其主要客戶為各級衛生行政部門、疾病預防控制機構、衛生健康監督機構、藥品藥械監督機構、市場監管機構、醫療服務機構及其他政府部門、企事業單位。

2020年-2022年及2023年1-3月，夢天門營業收入分別為9771.19萬元、1.02億元、9603.75萬元、857.39萬元，歸母凈利潤2664.52萬元、2860.53萬元、3485.80萬元、-123.74萬元，報告期內完整年度，盈利能力穩步增長，但存在明顯季節性波動。

夢天門表示，由于公司客戶執行嚴格的預算管理和集中采購制度，合同簽訂、項目驗收及付款通常集中在下半年，每年前兩個季度凈利潤會較低，甚至出現虧損，季度或者半年度業績參考價值有限。與同行相比，夢天門的資產規模、營業收入規模均較小，存在抵御錯綜復雜市場風險能力較弱的風險。

作為一家成長型公司，在衡量盈利能力指標方面，報告期內，夢天門主營業務毛利率分別為55.23%、54.22%、70.54%、75.03%，2022年開始，與同行的差距拉大，超行業平均值20個百分點。毛利率異于同行，容易引發交易所對主營業務、產品結構、成本控制等方面的關注。

夢天夢表示，毛利率的變化主要由收入結構發生變化所致，系統開發建設業務的毛利率水平整體較高。報告期內，其系統開發建設業務的毛利率分別為61.94%、67.83%、75.94%、87.80%，該業務毛利率逐年上升，主要因為系統開發項目中軟件開發部分工作的收入占比逐年上升，行業軟件開發主要為基于基礎版本的二次開發，相比較之下后續的成本投入較少，毛利率水平也相對較高。

四、管理支出較高,研發費用率低于行業均值

業務規模逐年擴大的同時，夢天門的銷售費用、管理費用總體呈上升趨勢。

報告期內，夢天門期間費用分別為2799.91萬元、2857.21萬元、3310.42萬元、957.65萬元，占營業收入比例分別為28.65%、27.91%、34.47%、111.69%。報告期內完整年度，公司期間費用相對保持穩定，占營業收入比例相對穩定。

2022年的管理費用上升導致期間費用率同比上升；2023年1-3月期間費用率較高，主要系受到下游客戶的項目實施進度與驗收時間安排影響，一季度實現營業收入較少，而期間費用在各季度平穩發生所致。

從結構上看，期間費用中占比較高的是管理費用。報告期內，管理費用在期間費用中的占比分別為53.46%、39.92%、50.73%、36.75%。

2021年相較2020年管理費用下降了356.06萬元，主要由于2021年支付中介費用減少導致。2022年相較2021年銷售費用、管理費用均有所上升，導致期間費用整體上升453.22萬元。

報告期各期，夢天夢管理費用分別為1496.72萬元、1140.67萬元、1,679.26萬元、351.93萬元，費用率15.31%、11.14%、17.49%、41.05%，整體存在波動，報告期內完整年度，與同行上市公司均值基本相近。

研發方面，其研發費用分別為605.91萬元、937.87萬元、853.29萬元、376.52萬元，報告期內完整年度，研發費用率分別為6.20%、9.16%、8.88%，低于同行業可比公司的平均水平，2019年和2022年幾乎只有同行均值一半。

五、應收賬款走高,融資渠道單一制約發展

報告期各期，夢天門銷售商品、提供勞務獲得的現金分別為1.21億元、1.13億元、7343.85萬元、1378.79萬元，同期經營活動現金流量凈額分別為3275.55萬元、2490.55萬元、1978.84萬元、120.83萬元，2021年和2022年低于同期凈利潤水平，由于公司業務處于高速擴張期，日常經營現金支出規模快于回款進度所致。

報告期各期末，其應收賬款賬面價值分別為2211.90萬元、2099.44萬元、5223.08萬元、4690.47萬元，占流動資產的比例分別為14.52%、17.23%、41.55%、39.45%，占比較高。針對應收賬款與其他應收款計提壞賬準備后，信用減值損失金額分別為46.79萬元、-15.66萬元、-237.96萬元、59.42萬元，2022年應收賬款金額大幅上升導致壞賬準備計提上升，信用減值損失金額相應增加。

夢天門表示，雖然公司近年來持續加強應收賬款的日常管理和催收工作力度，但若未來國家產業政策以及客戶資信情況發生極端變化，未來公司存在應收賬款無法全額收回的風險。

籌資活動方面，夢天門資金來源主要靠自身業務積累，2021年2月3日和2022年9月27日兩次分紅1063.66萬元、3510.18萬元，導致其籌資活動現金流出金額較高。報告期各期產生的現金流量凈額分別為-604.31萬元、-1389.17萬元、-3886.89萬元、-2.00萬元。夢天門表示，融資渠道單一、融資能力有限，已經成為制約本公司業務快速發展、研發水平提升和擴大經營的瓶頸。

流動債務方面，夢天門主要有應付賬款、合同負債、應付職工薪酬、應交稅費、一年內到期的非流動負債，暫無短期借款以及金融負債。

附：夢天門上市發行中介機構清單

保薦機構：中信證券股份有限公司

會計師事務所：畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）

律師事務所：北京市環球律師事務所

評估機構：北京國融興華資產評估有限責任公司