來源/樂居財經? 作者/孫肅博

1986年，崔健一曲《一無所有》讓北京工人體育館沸騰。承載著熱烈、勇敢和燥熱的中國搖滾樂就此誕生。自此，搖滾樂徹底響徹大街小巷。

然而，這股狂熱卻隨著千禧年的到來，漸漸消散，搖滾樂逐漸走向地下。

37年后，綜藝《樂隊的夏天》在北京新工體舉辦再見·夏天演唱會，三萬人合唱《沒有理想的人不傷心》，搖滾樂在這個新時代，再次發出吶喊。

北京工人體育館，這個屹立在北京城區東部的地標，一路見證著中國搖滾樂的成長。而樂夏的這場狂歡，其實是新工體建成后舉辦的一場演唱會。

經歷兩年之久的翻新，外界一度對工體神秘的新面孔充滿期待。今年4月，新工體終于驚艷亮相，收獲了無數稱贊。

幾個月后，作為新工體體育專項系統主要設備供應商之一的“北京華億創新信息技術股份有限公司”（以下稱“華億創新”），在交出新工體這份滿分答卷后，于A股遞交了招股書，擬在北交所尋得一席之地。

巧合的是，在新工體首演結束4天后，華億創新收到了北交所針對其招股書的問詢函。

要想順利上市，華億創新還需對公司實控人控制權的穩定性問題及合規問題等作出解釋。

今年上半年，華億創新的業績也并不理想，凈利潤較上年同期下滑了一半。

此外，一紙招股書還將實控人兒子曾向公司借錢買房的歷史揭露出來。

四年5次0對價轉讓，陳國榮最終拿到實控權

2003年，曾效力于核工業第二研究設計院的高級工程師陳國榮與張秋、周展學、張國新共同開啟創業之路，合計出資50萬元成立了華億創新的前身北京研富北方數碼科技發展有限公司。一年后，公司被更名為北京華億創新信息技術有限公司(以下稱“華億有限”）。

華億有限剛成立時，陳國榮、張秋、周展學各出資15萬元,占股30%，張國新出資5萬元，占股10%。其中，張國新的5萬元出資款其實是向陳國榮借的。

公司成立一個月后，張國新因沒有償還陳國榮的借款，便將其持有的5萬元出資額平價轉讓給了陳國榮。自此，陳國榮合計持有華億有限20萬元的出資額，占股40%；張秋、周展學各持有華億有限15萬元出資，各占股30%。

2004年4月，張秋、周展學也將各自于華億有限的出資分別進行了轉讓。彼時，張秋以0對價向新股東韓莉轉讓15萬元出資；周展學以0對價向韓莉轉讓1.25萬元出資，以0對價向新股東董嘉轉讓13.75萬元出資。同時陳國榮也以0對價向韓莉轉讓了5萬元出資。

轉讓完成后，華億有限的初始股東僅剩下陳國榮一人。彼時，公司由韓莉持股42.5%，由陳國榮持股30%，由董嘉持股27.5%。

兩個月后，陳國榮不知出何原因，將其于華億有限所持有的全部15萬元出資以0對價轉讓給了韓莉。同一時間，董嘉將其持有的華億有限13.75萬元出資轉讓給了新股東王冬玲。自此，華億有限的初始股東全部撤離，公司由韓莉持股57.5%，由王冬玲持股42.5%。

但2006年1月，陳國榮和董嘉又重新回到了華億有限的股東序列中，二人分別以0對價受讓了韓莉所轉讓的12.5萬元及2.5萬元出資。同時，韓莉還向新股東敖顯軍、王濱分別以0對價轉讓了4萬元、2.5萬元出資。此外，王冬玲也將其所持的3.75萬元出資以0對價轉讓給了陳國榮。

自此，王冬玲成為華億有限大股東，持有出資額25萬元，占股50%。同時，陳國榮持有出資額16萬元，占股32%；敖顯軍持有出資額4萬元，占股8%；董嘉、王濱各持有出資額2.5萬元，分別占股5%。

讓人不解的是，2007年4月，陳國榮又以0對價將其持有的華億有限16萬元出資全部轉讓給了王濱。此外，董嘉、敖顯軍也分別將所持有的2.5萬元出資、4萬元出資以0對價轉讓給了王濱。而剛剛成為華億有限大股東及法定代表人一年之久的王冬玲將其持有的1萬元出資0對價轉讓給了王濱，將其所持有的24萬元出資0對價轉讓給了新股東黃樹森。自此，華億有限由王濱持有出資額26萬元，占股52%；由黃樹森持有出資額24萬元，占股48%。

又過了一年時間，陳國榮又以0對價受讓了王濱轉讓的18.5萬元出資，以0對價受讓了黃樹森轉讓的11.5萬元出資。自此，陳國榮成為華億有限大股東，持有30萬元出資，占股60%。

樂居財經《預審IPO》統計發現，2004年6月-2008年7月共計4年的時間，華億有限經歷了5次0對價股權轉讓，陳國榮才正式在公司站穩腳跟，拿到了絕對的控制權。直至2012年，華億有限的股權再未發生過變化。

金陵體育間接入股，小會計逆襲成董事

2012年4月，華億有限成立9年后，第一次進行了增資。陳國榮、黃樹森、王濱分別向公司繳納40萬元、7.5萬元、2.5萬元出資后，華億有限的注冊資本增至100萬元，三人的持股比例分別為70%、20%、10%。

四年后，華億有限迎來新股東林力生、林嘉穎，二人分別認繳出資75萬元。同時，陳國榮、黃樹森、王濱也向公司進行了增資，分別認繳出資175萬元、50萬元、25萬元。增資完成后，華億有限的注冊資本增至500萬元，由陳國榮持股49%、由林力生、林嘉穎各持股15%，由黃樹森持股14%，由王濱持股7%。

時間來到2017年11月，距離上一次華億有限經歷0對價轉讓股權過去9年后，其再一次經歷了股權轉讓，而這一次的主角，從陳國榮變成了他的兒子——陳思南。此外，彼時的華億有限還搭上了剛在A股上市的金陵體育(300651.SZ)。

2017年11月7日，黃樹森將其持有的華億有限26萬元出資以65萬元的價格轉讓給了陳思南，將其持有的華億有限9萬元出資以22.9萬元的價格轉讓給了黃宇娟。同時，王濱也將其持有的華億有限5萬元出資以12.5萬元的價格轉讓給了黃宇娟。

與陳思南、黃宇娟同一時間入股的還有張家港保稅區同盛投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“同盛投資”）及張家港金陵體育產業園開發有限公司（以下稱“金陵產業園”）。

彼時，同盛投資、金陵產業園合計以500萬元認繳公司新增注冊資本269.23萬元，其余230.77萬元計入資本公積。以此計算，同盛投資、金陵產業園的入股價格為1.86元/注冊資本。增資后，華億有限的估值為1,430.77萬元。

此次股權轉讓及增資完成后，華億有限由陳國榮持股31.85%，由同盛投資、金陵產業園各持股17.5%，由林力生、林嘉穎各持股9.75%，由黃樹森持股4.55%，由王濱持股3.9%，由黃宇娟持股1.82%。

值得注意的是，陳思南和黃宇娟此次受讓華億有限股權（對應公司40萬元出資份額）實際是為了華億有限的員工持股計劃做預留。

不過，于2021年12月1日，同盛投資、金陵產業園、華億有限、陳國榮、林力生、林嘉穎、黃樹森、王濱及陳思南、黃宇娟作出約定，公司實施股權激勵計劃的時機尚不成熟，原預留激勵計劃的條款解除，陳思南、黃宇娟均以自有資金實際支付了股權轉讓價款。讓人不解的是，預留激勵計劃的解除時間為2017年11月14日，即計劃提出的一周后。

此外，樂居財經《預審IPO》查閱發現，金陵產業園及同盛投資都與上市公司金陵體育(300651)有著千絲萬縷的關聯。

成立于1985年的金陵體育，是國內成立較早的體育器材供應商。2017年5月9日，正式登陸深交所創業板。也就是說，剛上市沒幾個月，其子公司就對華億創新進行了增資。

金陵體育的創始人李春榮有兩個兒子，長子李劍鋒及次子李劍剛。其中，李劍剛擔任金陵體育的總經理，李劍鋒則擔任金陵體育副董事長。

根據金陵體育的2023年三季報，其家族色彩十分濃厚，李春榮及妻子施美華與兩個兒子一家四口為公司的實際控制人，四人合計直接持有公司56.81%股權。

據天眼查顯示，金陵產業園實為金陵體育的子公司，金陵體育持有其45%股權。此外，李劍鋒為金陵產業園原董事長兼總經理。

而對華億有限進行增資的另一個投資方同盛投資，目前也由李劍峰持有49.5%的份額。天眼查顯示，同盛投資最初實際由李劍峰的母親施美華與上文提到的受讓華億有限股權的黃宇娟在2016年1月時成立。

根據華億創新的披露，黃宇娟目前為同盛投資執行事務合伙人上海平宜投資管理有限公司執行合伙事務的委派代表。此外，她還曾擔任過李劍峰實控的張家港金陵置業有限公司的會計及金陵體育參股公司天津春合體育產業股份有限公司的董事。

黃宇娟于金陵體育2021年年報中，還位列公司第七大股東，持股比例為0.98%。但在2022年中報中，其已不在前十大股東列表中。目前，黃宇娟除了直接持有華億創新股權，還是華億創新的董事會成員。

遞表前拉高估值，戰投方股東李劍鋒頻踩監管紅線

2021年12月，華億有限整體變更為了股份有限公司，公司更名為“北京華億創新信息技術股份有限公司”。

事實上，此次股份制改革是華億創新在為新三板掛牌做準備。而就在這兩個月之前，黃樹森、林嘉穎卻將所持的全部股權進行了套現。

2021年9月18日，黃樹森將公司35萬元人民幣的股權出資轉讓給陳國榮，轉讓對價161萬元；林嘉穎將公司75萬元人民幣的股權出資轉讓給陳國榮，轉讓對價345萬元。

股權轉讓完成后，華億有限由陳國榮持股46.15%，由同盛投資、金陵產業園各持股17.5%，林力生各持股9.75%，由王濱持股3.9%，由黃宇娟持股1.82%。

2022年8月18日，華億創新正式于全國股轉系統掛牌公開轉讓，股票簡稱“華億創新”，股票代碼（873778.NQ）。

2023年1月，已變更為股份公司并在新三板掛牌了的華億創新，向6名對象定向發行了312.5萬股股票，募資2000萬元。其中，李劍剛以1000萬元認購華億創新156.25萬股，黃宇娟以350萬元認購華億創新54.69萬股。此次定增完成后，華億創新的估值達2億元。時隔6年的增資，華億創新的估值增長了近13倍。

此次定增完成后，華億創新的前十大股東分別為陳國榮、同盛投資、金陵產業園、林力生、李劍剛、王濱、黃宇娟、陳思南、孫良、張美華。持股比例分別為41.54%、15.75%、15.75%、8.78%、5%、3.51%、3.39%、3.04%、1%、1%。

樂居財經《預審IPO》查閱招股書發現，遞表前華億創新的前十大股東與年初定增后的前十大股東有所不同。

遞表前，華億創新的前十大股東分別為陳國榮、金陵產業園、林力生、同盛投資、李劍剛、徐淑珍、王濱、黃宇娟、陳思南、朱俊。持股比例分別為41.54%、10%、8.78%、6.75%、6.25%、4.5%、3.51%、3.39%、3.04%、2.5%。

其中，華億創新董事長陳國榮為公司控股股東、實際控制人。陳國榮之子陳思南為陳國榮的一致行動人。

值得注意的是，新增股東之一的徐淑珍，為金陵產業園原董事長、總經理李劍鋒的岳母。

10月26日，華億創新收到了北交所的問詢函。問詢函中，北交所指出了金陵產業園、同盛投資、李劍剛、徐淑珍、黃宇娟等人的入股背景及李劍峰與金陵產業園、同盛投資的關系問題。

北交所要求華億創新說明前述主體是否存在為金陵體育總經理李劍峰代持的情形，以及說明金陵產業園和同盛投資是否存在一致行動關系。

據樂居財經《預審IPO》了解，去年年底，金陵體育公告稱，公司副董事長、董事李劍峰因其本人及親屬短線交易，被江蘇證監局罰款50萬元。

今年3月，李劍峰因涉嫌短線交易“金陵體育”股票，未按規定披露持股信息及變動信息，被中國證監會立案。

事實上，自2020年5月26日至2021年1月19日期間，李劍峰及女兒李佳、母親施美華、父親李春榮多次買賣“金陵體育”股票，區間內違規成交股數為24.56萬股，違規交易金額達717.4萬元。而由于李劍鋒的頻頻減持，金陵體育也曾收到深交所監管函。

除了金陵體育相關問題，北交所還指出，實際控制人陳國榮的兒子陳思南曾在2017年為員工代持公司用于股權激勵的股份，2021年被選為公司董事，2023年又辭去董事職務，目前擔任公司產品研發部產品研發負責人，被認定為公司關聯方。

北交所要求華億創新結合陳思南在公司持股、任職、領薪、實際參與重大事項決策與日常經營管理的情況，說明未將其認定為實際控制人的依據是否充分，是否存在規避股份限售、關聯交易與同業競爭等監管要求的情形。此外，需說明陳國榮與陳思南簽署的一致行動協議是否存在爭議解決機制。

據了解，陳思南于2019年時向華億創新借了50萬元無息借款用于購房，后于2020年11月還清。

經營現金流持續告負，上半年凈利下滑五成

招股書顯示，華億創新主要專注于智慧文體場館的專業系統研發、生產和銷售。其結合先進的智慧場館專業系統設計理念，提供以行業應用軟件為核心的智慧場館專業系統和體育工藝設計咨詢服務。

作為北京新工體體育專項系統的主要設備供應商之一，華億創新為場館提供了包括比賽設備集成管理系統、物聯網標準時鐘系統、足球計時記分系統、競賽實時信息發布系統、智慧通道標識系統、AI互動系統、售驗票系統、電視轉播及評論員布線系統、燈光秀系統等在內的一系列關鍵設備。

2020年-2022年，華億創新的營收分別為4519.49萬元、8540.86萬元、1.24億元；扣非歸母凈利分別為773.58萬元、1564.07萬元、2930.43萬元。

雖然近三年，華億創新的業績穩定增長，但其規模卻較小，直至2022年，營收才突破億元大關。

此外，近三年來，華億創新的經營活動現金流與其不斷增長的凈利潤嚴重背離。2020-2022年，華億創新的經營活動產生的現金流凈額分別為-798.13萬元元、-543.35萬元、-1022.95萬元。

而截至今年上半年，華億創新的經營現金流仍處于告負的狀態。同時，其于上半年的業績也出現了大幅下滑的情況。其中，營收為3,378.60萬元，較上年同期減少21.02%；歸屬于母公司股東的凈利潤為374.81萬元，較上年同期減少50.12%。

對于業績下滑的原因，華億創新解釋為公司當期完成驗收并確認收入的主要項目規模比上年同期有所減小所致。

對于經營活動現金流的告負，華億創新表示，這主要與公司主營業務特點相關，公司承接的智慧場館專業系統業務通常需要先行投入，而客戶回款則以進度款進行支付，較公司支付延后，且公司主要項目資金最終來源于政府投資或財政資金，近年來受宏觀經濟影響，項目款回款有所放緩，導致2022年經營性現金流量凈額較往年有所下降。

2020年-2022年，華億創新經營活動現金流入主要為銷售商品、提供勞務收到的現金，其占同期營業收入的比例分別為94.00%、62.11%、36.63%，均小于1且占比逐年下滑。

華億創新表示，這主要系受宏觀經濟影響，地方政府投融資平臺、事業單位等項目終端業主方付款進度放緩，場館項目各層級相關方均存在收款不及時、回款周期變長的情況。

找海格曼墊資并支付10%費用，合作模式受質疑

招股書顯示，2020年及2021年連續兩年，華億創新的第一大客戶均為北京國安電氣有限責任公司（以下稱“國安電氣”），向其銷售的金額占營收的比例分別達52.27%及67.25%，占比較高，合計確認營業收入8,152.58萬元。

華億創新表示，報告期內，其與國安電氣合作了西安奧體中心項目，為西安奧體中心提供了多個智慧場館專業子系統，相關子系統分別于2020年和2021年通過驗收并相應確認收入。

據樂居財經《預審IPO》查閱招股書發現，華億創新于國安電氣的銷售收入主要來源于西安奧體中心項目，但其中有3,799.09萬元銷售收入的合同相對方卻非國安電氣，而是海格曼商貿有限公司（以下稱“海格曼”）。

據悉，國安電氣中標西安奧體中心項目部分工程后，決定向華億創新采購體育場館專業系統產品，并由華億創新承擔備貨資金。

因項目規模較大，華億創新當時資金實力較弱，且融資渠道較少，故請海格曼墊資。但海格曼受限于經營范圍及內部要求，無法直接向華億創新提供借款，遂決定通過國安電氣與海格曼簽協議、同時海格曼與華億創新簽協議的方式向華億創新墊資，海格曼代華億創新向北京誠潤、陜西華美、北京商融采購商品，代華億創新向國安電氣銷售商品，并通過兩份協議合同差價賺取收益，差價大約為所墊資金的10%。

其中，華億創新與海格曼所簽協議約定，由華億創新負責海格曼向國安電氣承擔的全部合同義務，并在國安電氣未按合同約定支付海格曼貨款時履行代付義務。相關項目，華億創新采用總額法確認收入。支付海格曼的墊資差價，華億創新記入財務費用。

在前述交易過程中，華億創新存在為海格曼提供擔保的情況。截至報告期末，華億創新對海格曼應收賬款余額為1,154.10萬元。

2020年-2022年及2023年一季度，華億創新的應收賬款分別為1,030.21萬元、4,989.73萬元、9,601.59萬元和8,320.46萬元。同期，其信用期外應收賬款占比分別為62.92%、48.97%、56.09%和64.66%。截至2023年8月31日，期后回款率分別為73.85%、23.31%、29.35%和12.11%。可以看到，報告期內，華億創新的應收賬款大幅增長。

對于與國安電氣、海格曼的合作模式及相關合規問題，北交所也向華億創新提出了質疑。要求其說明海格曼為公司提供營運資金支持的合規性等問題，并說明與國安電氣、海格曼的合作過程是否存在其他利益安排，是否存在侵占公司利益的情形。

訂單獲取合規性受質疑

樂居財經《預審IPO》穿透招股書發現，報告期內，華億創新的業務獲取模式包括商務談判和投標模式。而其各期通過商務談判取得的收入占主營業務收入的比例分別為97.99%、95.14%、95.60%和81.89%，占比較高。

據悉，華億創新的客戶主要為全國各地智慧場館建設的總包方、分包方或體育工藝集成商，銷售區域分布更多受各區域地方政府對體育場館或文化場館的投入以及大型體育賽事舉辦地點影響。

報告期內，華億創新商務談判模式的毛利率分別為42.49%、40.07%、45.20%和39.79%；投標模式的毛利率則分別為23.73%、22.76%、29.54%和43.91%。可以看到，不同模式間毛利率存在著較大的差異。對此，北交所對其訂單獲取的合規性提出了質疑。

根據北交所要求，華億創新應結合報告期內招商務談判模式下獲取訂單的標的類型、收入金額及占比，說明與同行業可比公司或主要競爭對手是否存在差異及合理性。

此外，其需說明報告期內公司主要訂單獲取是否符合主要客戶采購、招投標等規定，是否存在應履行招投標程序而未履行的情形，是否存在法律糾紛以及合同無效或被撤銷的風險。

附：華億創新上市發行中介機構清單

保薦人：德邦證券股份有限公司

主承銷商：德邦證券股份有限公司

律師事務所：北京市金杜律師事務所

會計師事務所：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）