來源/樂居財經? ?作者/孫肅博

“我們做蘋果，不做富士康。”成都成電光信科技股份有限公司（以下稱“成電光信”）的董事長邱昆，曾在一次論壇中談到。

作為一家科技公司，成電光信基本不生產產品。公司做出設計后，進行委托生產，并進行流程監控。

成立于2011年的成電光信，用三年的時間便在新三板掛牌，進入了資本市場。然而，從新三板掛牌到沖擊A股，它卻用了8年時間。

近日，年滿12歲的成電光信于北交所遞交了招股書，擬募資1.5億元沖擊A股市場。

翻看成電光信的過往，暴雷的四川信托控股99%的子公司，曾通過參與定增，成為了公司的第一大股東。而目前，這個曾經的第一大股東卻從前十大股東列表中消失了。

電科大校友攜手創業，新三板掛牌前未獲資本青睞

遞表前，成電光信的實控人是三個60后，分別為邱昆、解軍、付美。其中，當屬董事長邱昆的學歷最高。

被同事們稱為超級學霸的邱昆，堪稱光通信領域“大牛”。1985年7月，他從電子科技大學本科畢業，后來在清華大學讀了研究生及博士。1990年9月起，他來到母校電子科技大學任教，期間曾赴美進行了一年博士后研究。1995年，他被破格晉升教授，1998年被聘為博士生導師。

三人中的另一個學霸解軍，也有著高校工作的經歷。他是邱昆的本科同學，后來留在本校讀了研究生。1993年到2014年，他先后擔任了四川經濟管理學院產業開發處處長、培訓部主任及西華大學人南校區培訓部主任。

而另外一位實控人付美，本科畢業后再未進行學業深造。她是解軍在成都無線電一廠的同事。解軍去往高校工作前，曾是成都無線電一廠的宣傳部部長。而付美從1981年開始，便在成都無線電一廠工作，先后擔任人事處、黨委辦公室的辦事員。1996年，解軍和付美以及付美的弟弟付彬還聯合創辦了一家科技公司。

2011年5月，在成都電子科技大學當了十幾年教授的邱昆，萌生了創業的念頭。彼時，他與同在高校工作的本科同學解軍，以及解軍的老同事兼創業伙伴付美、付彬姐弟，在電子科大的支持下，共同成立了成電光信的前身“成都成電光信科技有限責任公司”（以下稱“成電光信有限”）。

成立之初，成電光信有限的注冊資本高達800萬元，由邱昆持股50%，由解軍持股20%，由付美持股15%，由電子科大全資控股的成都成電大學科技園有限公司（后更名為“成都電子科大資產經營有限公司”，以下稱“成電資產經營公司”）持股10%，由付彬持股5%。不過，彼時，各股東僅實繳出資了200萬元。直至2013年4月，公司才收齊800萬元實收資本。

另外值得注意的是，成電光信有限成立時，還存在股權代持的情況。彼時，邱昆合計代替胡鋼、許渤、凌云、張崇富、武保劍、易興文、劉秀英、張傳亮和李悅綺持有公司160萬元的出資，對應公司注冊資本的比例為20%。

據樂居財經《預審IPO》了解，被代持股份的人，多為成電光信的董監高成員或核心技術人員。

2014年1月，成電光信在公司于新三板掛牌的前夕，將股權代持進行了解除。彼時，邱昆將其持有的160萬元股權分別轉讓給胡鋼40萬元、張傳亮32萬元、李悅綺32萬元、許渤16萬元、凌云16萬元、武保劍8萬元、張崇富8萬元、易興文5.6萬元、劉秀英2.4萬元。

轉讓完成后，成電光信由邱昆持股30%，由解軍持股20%，由付美持股15%,由成電資產經營公司持股10%，由付彬持股5%，由胡鋼、張傳亮、李悅綺、許渤、凌云、武保劍、張崇富、易興文、劉秀英各持股5%、4%、4%、2%、2%、1%、1%、0.7%、0.3%。

三個月后，成電光信有限整體變更為了股份公司，公司名稱變更為“成都成電光信科技股份有限公司”。

2014年5月，變更為股份公司的成電光信進行自公司成立以來的第一次增資。彼時，其向黃鵬、肖文俊等35名自然人股東定向增發了35萬股股份，每股價格為3.8元。

此次定增后，成電光信的注冊資本及股本增至1055萬元，估值為4009萬元。然而，截至2014年1月31日，成電光信凈資產評估值僅1,507.69萬元。

2014年12月10日，成電光信正式在新三板掛牌，股票簡稱“成電光信”，股票代碼(831490.NQ)。

可以看出，直至公司成立到在新三板掛牌，成電光信未獲得任何一家投資機構的青睞。

掛牌前，邱昆、解軍、付美簽訂了一致行動人協議，分別持有成電光信29.005%、19.337%、14.503%的股份，合計持股比例達到62.845%，為公司的共同實際控制人，可對公司經營決策施予重大影響。

新三板掛牌同時定增，暴雷信托曾間接持股

成電光信于掛牌前遞交的轉股說明書中披露，其于全國股權系統申請掛牌的同時還要進行定向發行股票。

掛牌當天，成電光信發布了股票發行的方案，擬以7.2元/股的價格向成都高新國資金融局實控的成都高投創業投資有限公司（以下稱“成都高投”）及成都國新國資委實控的成都技術轉移（集團）有限公司（以下稱“成都技術轉移”）定向發行45萬股，募集資金全部用于補充流動資金。

不過，這份發行方案披露出來后，成電光信并未對后續的認購及掛牌等情況進行披露。

對于成都高投、成都技術轉移目前的持股情況，北交所也提出了疑問。

三個月后的2015年3月，成電光信又發布了一個股票發行方案，擬向2家在全國股權系統備案過的具有做市商資格的證券公司發行不超160萬股，每股價格不高于7元，募集資金總額不超過1,120萬元（含1,120萬元）。

2015年10月，成電光信再次發布股票發行方案。該方案顯示，成電光信擬向成都隼睿投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“隼睿投資”）以5元/股的價格定向發行不超800萬股（含800萬股），募資不超4000萬元。

次年2月5日，隼睿投資認購的800萬股新增非限售股份正式在全國股權系統進行掛牌轉讓。自此，隼睿投資成為了成電光信的大股東，持股比例為25.72%。

但成電光信表示，根據公司股東邱昆、解軍和付美簽訂的《一致行動人協議》，公司的實際控制人在此次定增后未發生變更，仍為公司股東邱昆、解軍和付美。

據悉，此次定增前，邱昆、解軍和付美分別持有成電光信26.74%、17.59%、13.56%的股份；此次定增后，邱昆、解軍和付美分別直接持有成電光信19.86%、13.07%、10.07%的股份。

而成為公司大股東的隼睿投資還與公司實控人邱昆、解軍、付美存在著關聯關系。

據悉，隼睿投資由邱昆、解軍、付美組建的成都隼睿企業管理咨詢有限公司（以下稱“隼睿咨詢”）持股0.24%，由四川信托有限公司（以下稱“四川信托”）持股99.76%。直至此次遞表前，隼睿投資的股權結構未發生變化。

獲得隼睿投資增資的成電光信，此時此刻還沒意識到自己踩到了一顆“定時炸彈”。

2020年6月，成電光信的間接持股股東四川信托突然被曝出多只產品無法正常兌付，涉及金額高達200余億元。

冰凍三尺，非一日之寒。當年年底，四川銀保監局在官網發布公告表示，近年來，由于四川信托治理失效，內控機制形同虛設，管理層漠視監管法規，以隱蔽方式大量開展違規業務，風險不斷累積，經營陷入困境，嚴重損害信托產品投資者和公司債權人合法權益。公司已不能正常開展經營管理活動，對金融秩序和社會穩定帶來較大不利影響。除對四川信托進行監管外，其股東也難逃法網。

彼時，四川信托的四大股東四川宏達、宏達股份、濠吉食品和匯源集團因存在違反審慎經營規則情形，且在風險處置過程中拒不配合監管部門開展風險處置，被監管部門點名。同時，監管層對其采取監管強制措施，限制上述股東行使包括股東（大）會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等股東權利。

隨后，四川信托迅速改組董事會，第二大股東中海信托時任董事長黃曉峰臨危受命四川信托董事長一職。

2021年3月，四川銀保監局發布四川信托13宗罪，除違規“輸血”股東及其關聯方外，其還存在違規開展固有貸款業務，貸款資金被用于償還本公司其他固有貸款；違規開展信托業務，將信托財產挪用于非信托目的用途；違規開展非標資金池等具有影子銀行特征的業務；違規發放信托貸款用于購買金融機構股權；變相為房地產企業繳納土地出讓金融資；違規開展結構化證券信托業；違規開展通道類融資業務；違規推介TOT集合資金信托計劃；將本公司管理的不同信托計劃投資于同一項目等。

數罪并罰，四川信托被開出了高達3490萬元的罰款，創下信托業罰金新高。

據樂居財經《預審IPO》了解，四川信托是由四川省信托投資公司、四川省建設信托投資公司整頓重組，合并部分優質資產并引入戰略投資者的基礎上改制設立的信托公司。2010年，四川宏達集團入駐四川信托，對其展開重組，11月28日四川信托正式成立。

暴雷事件發生一年后，四川信托股東之一宏達股份公告稱，實際控制人劉滄龍已因涉嫌背信運用受托財產罪被成都市公安局采取刑事拘留措施。

至今3年有余，四川信托的兌付危機尚未解除。根據四川信托今年7月在官網發布的工作進展可知，目前，風險處置方案已形成并按程序報送。下一步，監管工作組將進一步支持具有實力的國有企業依法參與風險處置相關工作。

值得注意的是，截至成電光信遞表前，被四川信托持有99.76%份額的隼睿投資已不再是公司的第一大股東。而2021年年報中，隼睿投資還位列公司第五大股東，持股數量為429萬股，持股比例為8.23%。到了2022年年報，前十大股東中已不見隼睿投資的身影。

據悉，早于2017年10月開始，隼睿投資便開始了減持行動。彼時，其與自然人王梁及鮑永明簽訂了一份協議，擬向王梁轉讓股份100萬股，交易價格為6元/股；擬向鮑永明轉讓股份500萬股，交易價格為6元/股。

在雙方簽訂轉讓協議的同時，王梁及鮑永明還與成電光信實際控制人邱昆、解軍和付美三人進行了對賭約定。

邱昆、解軍和付美三人向王梁及鮑永明承諾，公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度實現的扣非歸母凈利分別不低于700萬元、1200萬元、2100萬元、3000萬。

并且，雙方約定若屆時公司實際凈利潤未達到承諾凈利潤的90%，投資人有權依據協議要求實際控制人進行現金或股份補償。

眾多條款中還包括，若2021年12月31日前，由于成電光信自身原因未能完成在國內A股證券市場完成IPO申報并被受理的等情形，投資人有權依據協議要求實際控制人進行股份回購。

事實上，光是A股上市期限這一條，邱昆、解軍和付美便已觸發了回購條款。此外，2017年至2020年，成電光信的扣非歸母凈利分別為705.69萬元、1114.27萬元、491.96萬元、-456.3萬元，只有2017年完成了業績承諾。

對此，北交所也提出了質疑，要求成電光信說明在業績承諾及IPO等對賭事項未完成的情況下，王梁、鮑永明是否行使對賭權利要求公司實際控制人回購股份，回購條款一直未執行的原因及合理性，相關方之間是否存在異常資金往來，是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他特殊投資條款相關協議約定，對賭事項是否真實解除，是否存在糾紛或潛在糾紛。

招股書顯示，今年5月27日，各方已針對此前簽訂的相關對賭條款進行了解除。目前，成電光信及其股東簽署的對賭協議已徹底終止，各方不存在糾紛或潛在糾紛。

據了解，隼睿投資與王梁的交易已于2017年10月27日通過全國中小企業股份轉讓系統官方交易平臺辦理完成。而按照約定，與鮑永明的交易應分別于2017年11月14日、2017年11月17日及2017年11月22日進行。

不過，成電光信僅公告了2017年11月14日及2017年11月17日的權益報告書。其中，隼睿投資于2017年11月14日向鮑永明轉讓了100萬股，于2017年11月17日向鮑永明轉讓了260萬股。余下的140萬股究竟有沒有在2017年11月22日進行交易，無從得知。

根據成電光信于2017年11月17日發布的權益變動報告書顯示，2017年11月17日權益變動前，隼睿投資持有公司股份1101萬股，持股比例為21.46%，系公司第一大股東。也就是說，隼睿投資于2017年11月17日將260萬股股份轉讓給鮑永明后，其應該還持有成電光信841萬股股份。

但根據成電光信遞表前的前十大股東持股情況來看，位列第十大股東的王梁，持股數量僅為100萬股，而隼睿投資并不在前十大股東名單中。這就說明，隼睿投資后續還進行了減持。對于隼睿投資后續的減持行為，成電光信并未進行過披露。

截至遞表前，成電光信由董事長邱昆持股20.46%，由董事、總經理解軍持股13.47%，由董事、副總經理、財務負責人、董事會秘書付美持股12.59%，由鮑永明持股9.97%，由四川省國投持股6.65%，由董事、副總經理付彬持股3.34%，由副總經理胡鋼持股3.19%，由張傳亮持股2.66%，由技術總監王繼岷持股2.1%，由王梁持股1.88%，由其他股東持股23.68%。

其中，邱昆、解軍和付美分別于2017年2月20日、2020年2月20日簽訂了《一致行動協議》，共同控制公司，為公司實際控制人。據悉，當前三人協議的有效期至2025年2月19日。

對于實控人的一致行動關系及控制權穩定性，北交所也提出了質疑。要求成電光信結合一致行動安排、意見分歧解決機制、協議有效期限、協議解除及延長安排，以及報告期內一致行動協議執行情況，說明邱昆、解軍和付美三人一致行動協議關系是否具有穩定性。

此外，北交所要求成電光信結合一致行動協議內容及期限、持股結構、公司治理架構、歷史股權代持及對賭協議等情況，說明邱昆、解軍和付美三人股權是否清晰，控制權是否穩定，是否存在公司治理僵局風險。

實控人拉親屬共享資本盛宴，遞表前緊急清理代持

除了公司剛成立時存在股權代持的情況，在全國股份轉讓系統掛牌期間，成電光信還存在股權代持行為。

2021年7月，由于部分被代持人不具備新三板開戶資格及出于交易便利性等原因考慮，被代持人范勤、馮軍、黃本川、李莉、劉興利、瓢莉蓉、喬玉萍、饒茜、王滿霞委托代持人付麗在二級市場購買公司股份。直至今年8月，所有的代持才被徹底清理。

代替多位股東持股的付麗究竟是誰呢？據樂居財經《預審IPO》穿透招股書發現，其為成電光信實際控制人之一付美的妹妹。截至遞表前，其直接持有成電光信808,758股股份，占公司總股本的1.5%。

與此同時，樂居財經《預審IPO》穿透招股書發現，還有三位實控人的其他親屬也直接持有公司股份。

其中，邱昆的姐姐邱紅直接持有成電光信59.04萬股股份，占公司總股本的1.1%；解軍的弟媳饒茜直接持有成電光信12.02萬股股份，占公司總股本的0.2%；解軍的妹夫黃本川直接持有成電光信6萬股股份，占公司總股本的0.1%；付美、付麗、付彬之父傅偉直接持有成電光信1.63萬股股份，占公司總股本的0.03%；付美、付麗、付彬之母鄭素芳直接持有成電光信1.16萬股股份，占公司總股本的0.02%；付美的親家劉興利直接持有成電光信8萬股股份，占公司總股本的0.15%。

另外值得注意的是，2020年-2022年及2023年一季度（下稱“報告期”），付麗曾使用自有資金為公司員工提供工作所需資金、代收取部分員工備用金后再存入公司。

對此，北交所要求成電光信結合應收備用金的具體構成、金額及變動原因等，說明是否存在股東或其他關聯方代墊成本費用的情形。此外，需說明員工將退還的備用金交給付麗后、付麗存入個人賬戶并購買公司股票的具體原因，是否存在特殊安排。

業績大增被質疑，3次會計差錯更正

自成立以來，成電光信一直致力于網絡總線產品特別是FC網絡總線產品的研發。其主營業務為網絡總線產品和特種顯示產品的研發、生產及銷售，產品目前主要應用于國防軍工領域。

2020年-2022年，成電光信的營收分別為4052.58萬元、1.21億元及1.69億元；扣非歸母凈利分別為-456.3萬元、1861.69萬元、3128.07萬元。

可以看出，成電光信于2021年時業績突然激增，營收同比增近2倍，凈利不僅實現扭虧還突破千萬元，2022年業績仍保持增長。然而，今年上半年，成電光信的營收卻下滑了9.39%至7651.46萬元，扣非歸母凈利也同比減少4.71%至1723.08萬元。

據樂居財經《預審IPO》了解，成電光信于報告期內進行了3次會計差錯更正。其中，2020年凈利潤調整變動-132.39%，2021年公司對應收賬款、其他應收款等金融資產的信用風險特征組合及預期信用損失率等部分會計估計也進行了變更。在此情況下，其財務內控有效性受到北交所的質疑。同時，北交所也對成電光信報告期內業績大幅增長的真實性、持續性提出了質疑。

據悉，成電光信的部分產品占用場地較大，客戶由于場地受限等因素，要求進行下廠驗收。對于客戶要求下廠驗收的產品，在滿足售后代管商品安排并且客戶取得商品控制權，成電光信經客戶驗收通過后確認收入的實現。對于其他產品，根據銷售合同的約定，成電光信在產品已經發出并向客戶完成交付，經客戶驗收通過后確認銷售收入的實現。

報告期內，成電光信未完成軍審定價，以暫定價格入賬的產品收入金額合計分別為1,329.33萬元、3,578.27萬元、9,153.47萬元和447.33萬元，占當期主營業務收入的比例分別為32.80%、29.49%、54.10%和39.81%。

對此，北交所要求其說明軍品審價的具體流程、依據、周期、確定暫定價格與審定價格的時間間隔，是否存在調節申請審價時點的情形、是否涉及調整前期已審定價格的情形。

2021年與業績一同向好發展的，還有成電光信的經營活動現金流凈額。當年，其經營活動凈現金流為731.89萬元。而2020年末時，該數據還為-267.29萬元。

2022年末及2023年上半年末，成電光信的經營活動現金流凈額分別為-1384.44萬元及-4255.65萬元。

樂居財經《預審IPO》發現，成電光信的經營現金流告負與其存貨資金占用較多有關。

據悉，成電光信的下游客戶主要為國內大型軍工集團下屬單位。為了保證產品交付的及時性以及產品售后，成電光信采購的原材料及備品備件數量及金額相對較大。同時由于受軍品驗收交付進度因素以及公司報告期收入增長規模較快因素疊加影響，進一步提升了其存貨余額。

報告期各期末，成電光信的存貨賬面價值分別為3,769.11萬元、6,514.41萬元、8,524.85萬元和1.23億元，占各期末流動資產總額的比例分別為46.63%、40.39%、41.97%和53.96%。報告期內，其存貨周轉率分別為0.69、1.28、1.25和0.03。

2020年-2022年及2023年一季度，成電光信的資產負債率分別為35.27%、51.89%、47.94%及53.73%。同期，其同行可比公司的資產負債率均值分別為38.34%、37.53%、37.75%、35.99%。也是從2021年起，成電光信的負債率驟然高出同行均值超10個百分點。

截至今年上半年末，成電光信的短期借款為6006.6萬元、長期借款約為2502.09萬元。根據計算，成電光信的長短期有息債務合計為8511.69萬元。

然而，成電光信截至今年上半年末的賬面貨幣資金僅有1813萬元，根本無法覆蓋短期債務。

成電光信坦言，由于公司尚處于快速發展階段，債務融資能力較為有限，如果未來不能持續拓寬融資渠道，不能有效改善經營性現金流情況，則公司存在現金流持續為負導致營運資金不足的風險。

此次IPO，成電光信將拿出6,224.75萬元募集資金用于補充流動資金方面。而就在公司財務壓力如此大的情況下，其還要拿出4700萬元去建設總部大樓及研發中心項目。

附：成電光信上市發行中介機構清單

保薦人：廣發證券股份有限公司

承銷商：廣發證券股份有限公司

律師事務所：北京國楓律師事務所

會計師事務所：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）