文/樂居財經 作者/孫肅博

2015年初，新三板迎新，固特超聲（832018.NQ）正式掛牌，而其背后的實控人吳銀隆也成為了資本市場的新貴。

有8年券商工作經歷的吳銀隆對于自己的創業之路，曾坦言沒有心酸淚，反倒是享受的過程。

剛登陸新三板，吳銀隆便迅速帶領固特超聲投資了一家小規模的塑膠制品公司——“深圳市捷創新材料股份有限公司”（以下稱“捷創新材”），并于2019年將這家公司也送上了新三板。

如今，捷創新材這個后起之秀已經走到了固特超聲前面，于北交所遞交了招股書，擬在A股占領一席之地。

翻看捷創新材的成長史，固特超聲等股東的加入的確讓這個名不見經傳的小公司迅猛發展。比如，TCL前高管江小軍旗下的私募基金曾攜對賭協議增資入股，然而在其未達成業績對賭后，戰投方卻放棄了要求回購的權力。巧合的是，TCL系列公司在IPO報告期內連續三年躍居捷創新材的第一大客戶。

目前，江小軍在12家公司擔任法人，對外投資27家公司，這些公司名稱里，不乏“資本管理”、“投資”等字樣。

捷創新材背后的資本玩咖，不止有吳銀隆。

一、創始人讓權，資本新貴入主

十年磨一劍，登陸新三板那一年，正好是捷創新材成立的第十年。

2009年12月，捷創新材的前身“深圳市康正杰精密電子有限公司”（后更名為“深圳市捷創新材料有限公司”，以下稱“捷創新材有限”）由鄭孝存及鄭孝左各出資70萬元、30萬元成立，二人分別占股70%、30%。

從名字上看，鄭孝存與鄭孝左似是一對兄弟，但二人實際的關系，捷創新材始終未予以透露。

在固特超聲等新股東2015年入股前，鄭孝存、鄭孝左這兩位初始股東曾與一個名為武立智的人將股權倒來倒去。

先是2012年11月，鄭孝存將40%的股權僅以1,000元的價格轉讓給了武立智，對應出資額為40萬元。但次年6月，武立智又以1,000元的價格將40%的股權轉讓給了鄭孝存，對應出資額為40萬元。

用1000元獲得一家公司40萬元出資額，但僅持股8個月，個中原因捷創新材并未解釋，武立智的身份也無從得知。

與武立智的股權轉讓結束后，2015年11月，鄭孝存將公司70%的股權以70萬元的價格轉讓給了深圳市固特宏達精密制造有限公司（以下稱“固特宏達”，現已更名為“深圳市固特超聲技術有限公司”）。同時，鄭孝左將其所持公司22%的股權以22萬元的價格也轉讓給了固特宏達，將其所持公司6%的股權以6萬元的價格轉讓給了深圳市固特融通投資控股有限公司（以下稱“固特融通”），將其所持公司2%的股權以2萬元的價格轉讓給了楊柳。

此次股權轉讓后，捷創新材的初始股東鄭孝存、鄭孝左不再持有公司股權。彼時，捷創新材有限由固特宏達持股92%，由固特融通持股6%，由楊柳持股2%。

天眼查顯示，2015年11月時，固特宏達由固特超聲持股51%，由鄭孝存持股25%，由譚愛明持股24%。但次月，固特宏達便成為了固特超聲的全資子公司。查看另一個新股東固特融通的股權結構，其實控人則直接指向了固特超聲背后的老板吳銀隆。也就是說，固特超聲在此次股權轉讓后，成為了捷創新材的大股東，吳銀隆成為了公司實控人。

在證券公司工作8年轉行經營實體企業的吳銀隆，曾被《梅州日報》社稱為“瘋子”。

2003年，身為中國首批持牌證券分析師的吳銀隆，離開了工作8年的興業證券，從資本市場抽身走上實業創業的道路。那個年代，證券業被譽為“皇冠上的明珠”，吳銀隆的行為無疑是瘋狂的。

“資本市場太虛，總覺得抓不住。腳踏實地做實業才能讓我心安。”源于此，吳銀隆開始注冊成立生產型企業，涉足超聲波清洗行業。

但認為資本市場太虛的吳銀隆，僅用了5年的時間，又將一手創辦起來的公司送上了資本舞臺。成立于2010年5月固特超聲，于2015年1月成功掛牌新三板，成為了新三板超聲清洗行業第一股。

吳銀隆曾這樣評價自己，“比做資本的更懂企業、比做企業的更懂資本”。

也就是在2015年這一年，吳銀隆實控的固特超聲盯上了位于深圳的捷創新材。要知道，固特超聲的根據地是在梅州，距離深圳有近400公里的距離。而僅僅入股4年時間，吳銀隆就把捷創新材送上了資本舞臺。

除了固特超聲，捷創新材的另一位新股東楊柳也值得一提。據樂居財經《預審IPO》穿透招股書發現，楊柳與固特宏達的歷史股東譚愛明為甥舅關系。

1990年出生的楊柳，目前是捷創新材董事會成員中最年輕的一股力量。在入股捷創新材前，他在固特超聲擔任總經理秘書。此前，他還在武警廣東總隊某支隊后勤處任文書一職。

楊柳的舅舅譚愛明在短暫的間接持股捷創新材后，于2016年1月以貨幣增資的方式，進入了捷創新材的股東序列中。此外，鄭孝存也同一時間向捷創新材增資，重新成為了捷創新材的股東。

同時，固特融通、固特宏達、楊柳及另一位新股東何文鋒也同一時間向捷創新材增資。此次增資后，捷創新材的注冊資本由100萬元增加至500萬元，由固特融通持股33%，由鄭孝存持股23%，由譚愛明持股22%，由固特宏達持股18.4%，由楊柳持股2.6%，由何文鋒持股1%。

捷創新材新三板掛牌前，公司實際控制人為吳銀隆、鄭孝存、譚愛明三人。彼時，吳銀隆通過固特控股（曾用名為“固特融通”）間接持有捷創新材18.3845%的股份，為公司董事長、總經理；鄭孝存直接持有捷創新材18.3049%的股份，為公司副董事長、副總經理；譚愛明直接持有捷創新材17.509%的股份，為公司公司董事、副總經理。三人簽署了《一致行動協議書》，各方以吳銀隆的意思做出一致行動。

而截至此次遞表前，捷創新材的實際控制人仍為吳銀隆、鄭孝存、譚愛明，三人合計控制公司56.41%的股份表決權。

二、TCL前高管旗下私募攜對賭入股，業績承諾落空一筆勾銷

2018年6月，捷創新材有限為在新三板掛牌做準備，整體變更為了有限公司，公司名稱也變更為“深圳市捷創新材料股份有限公司”。

在此一年前，捷創新材的注冊資本從1,470.1萬元被增加到了1,633.4444萬元。參與增資的，是深圳移盟起點一號創業投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“起點一號”）。

據樂居財經《預審IPO》查閱，起點一號的執行事務合伙人為深圳移盟資本管理合伙企業（有限合伙），該公司的實控人為江小軍。目前，起點一號的最終受益人為江小軍。

據悉，江小軍早年間曾擔任TCL集團股份有限公司變革創新推進中心副總經理。巧合的是，2020年-2022年，TCL均為捷創新材的第一大客戶。

值得注意的是，起點一號的增資協議中還包括業績條件、股權回購和收購等對賭條款。

根據協議，若起點一號增資成功之日起四年內，捷創新材未能實現IPO、新三板掛牌或并購重組，捷創新材實控人吳銀隆、鄭孝存將回購或受讓起點一號所持有的于本次增資獲得的全部股權。

此外，捷創新材向起點一號承諾，2016年公司凈利潤達到300萬元或以上，2017年公司營業收入達到7000萬元或以上，凈利潤達到1200萬元或以上。如任一年度未達到當年度指標，則起點一號均有權要求吳銀隆、鄭孝存回購起點一號持有的部分或全部捷創有限股權。

雖然捷創新材在起點一號此次增資后兩年便成功掛牌新三板，但其并未達成業績承諾。

據樂居財經《預審IPO》查閱，捷創新材2016年的凈利為198萬元。而2017年的營收僅2245.76萬元，當年還出現了虧損。

然而，在未達成業績承諾的情況下，起點一號并未要求吳銀隆、鄭孝存回購股權。

2018年11月28日，捷創新材與起點一號、吳銀隆、鄭孝存簽署補充協議,有條件地解除了此前協議中關于股權回購和收購的全部條款。同時，約定公司成功掛牌新三板后可完全解除股權回購和收購的全部條款。也就是說，業績未達標的事一筆勾銷了。

2019年12月25日，捷創新材正式在新三板掛牌，證券簡稱“捷創新材”，股票代碼（873393.NQ）。

截至新三板掛牌前，捷創新材由固特控股持股26.26%，由鄭孝存持股18.3%，由譚愛明持股17.5%，由蔡堅持股11.26%，由起點一號持股10%，由捷創成長持股7.35%，由何文鋒持股3.86%，由幸福固特持股3.38%，由楊柳持股2.07%。

而截至此次遞表前，捷創新材由固特控股持股24.71%，由譚愛明持股16.41%，由鄭孝存持股15.29%，由起點一號持股8.8%，由投控東海持股8%,由捷創成長持股4.81%，由劉其勇持股4.8%，由何文鋒持股3.59%，由潤豐百福（曾用名為“幸福固特”）持股3.57%，由楊柳持股2.42%，由其他股東持股7.6%。

據悉，捷創新材在新三板掛牌后，于2020年進行了兩次定增。第一次由固特控股、譚愛明、鄭孝存及楊柳以10元/股的價格合計認購100萬股，募集資金1000萬元。第二次由投控東海以6.67元/股的價格認購300萬股，募集資金2000萬元。

據樂居財經《預審IPO》查閱，投控東海的執行事務合伙人為深圳市投控東海投資有限公司，該公司由深圳市人民政府國資委實控。

三、利潤依賴政府補助，現金難以覆蓋短債

當年起點一號向捷創新材增資時，捷創新材承諾，2017年公司營收將超7000萬元。但這一目標，捷創新材直至2019年才達到。

據悉，捷創新材成立之初主要從事普通塑膠制品的加工，2015年引入固特超聲等新股東后，主營業務逐步聚焦在家電結構件領域的研發、生產和銷售，之后將業務重心集中在家電結構件領域，在家電結構件業務穩步發展的基礎上，不斷縱向向產業鏈上游延伸，同時橫向拓展多個應用場景。

2018年起，捷創新材的業績開始大幅增長，當年營收同比增124.66%至5045.26萬元，扣非歸母凈利扭虧至69.93萬元。2019年，捷創新材的營收同比增58.22%，終于突破7000萬元大關，扣非歸母凈利也大幅增長10倍之多。但2020年，其業績增速開始放緩，當年營收僅同比增長3.65%，扣非歸母凈利還同比下滑了48.17%。

2020年-2022年及2023年上半年，捷創新材的營收分別為8273.95萬元、1.29億元、1.54億元、7278.04萬元；扣非歸母凈利分別為393.55萬元、1766.64萬元、2097.31萬元、463.94萬元。

值得注意的是，2023年上半年，捷創新材的扣非歸母凈利同比下滑了25.85%。

樂居財經《預審IPO》穿透招股書發現，2020年-2022年，捷創新材計入當期損益的政府補助金額不斷增高，分別為589.08萬元、716.16萬元、828.81萬元，分別占當期利潤總額的68.61%、26.12%、21.78%。但2023年上半年，捷創新材計入當期損益的政府補助金額僅有96.53萬元，占當期利潤總額的12.18%。

捷創新材坦言，如果未來公司無法持續獲得政府補助，則有可能給公司的現金流和經營情況帶來一定的不利影響。

截至2023年上半年末，捷創新材的貨幣資金為1154.53萬元，較上年末同比減少了45.42%。其中，因銀行承兌匯票保證金而受限的資金為456.91萬元。

同期，捷創新材的短期借款為2447.02萬元，一年內到期的長期借款為168萬元。根據計算，即使不考慮捷創新材受限制的資金，其賬面現金也無法覆蓋其短期借款。

四、應收賬款攀升，TCL年均壞賬近百萬

隨著近幾年公司銷售規模不斷擴大，捷創新材的應收賬款余額也有所增長。

報告期各期末，捷創新材的應收賬款余額分別為5,359.30萬元、6,688.14萬元、8,085.07萬元及7,314.23萬元。

捷創新材坦言，若未來公司不能有效控制應收賬款的規模或加強款項回收，或者客戶經營情況、財務狀況發生重大不利變化，則可能會發生壞賬，進而對公司經營業績造成一定影響。

招股書顯示，2020年-2022年及2023年上半年，捷創新材的應收賬款壞賬準備分別為288.63萬元、366.78萬元、437.56萬元及401.43萬元。

報告期內，捷創新材1年以內的應收賬款占比均超過97%，1年以內壞賬準備計提比例5%，與同行公司萬朗磁塑和富恒新材計提比例相同。同期，其1-2年壞賬準備計提比例20%，與聚賽龍計提比例相同。數據顯示，捷創新材的應收賬款壞賬準備計提比例高于同行業可比公司均值。

2020年-2022年及2023年上半年，捷創新材應收賬款周轉率分別為1.72、2.14、2.08、0.95。同期，其同行可比公司應收賬款周轉率均值分別為4.25、3.86、3.49、1.68。對比可見，捷創新材應收賬款周轉率低于同行業可比上市公司平均水平。

對此，捷創新材解釋稱，公司客戶結構、產業鏈位置與同行業可比公司存在一定差異，公司的主要客戶群體以家電行業及新能源行業大型企業為主，相對較為強勢，應收賬款壓力向產業鏈上游傳導導致公司應收賬款規模較大。

此外，捷創新材表示，公司產品結構與同行業可比公司存在一定差異，專注于改性塑料細分領域的企業應收賬款周轉率通常比以塑膠結構件產品為主的企業高，公司的產品包含改性塑料和塑膠結構件，其中塑膠結構件占比較高，產品結構不同導致公司應收賬款周轉率低于同行業可比公司。

據捷創新材披露，按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款情況來看，2020年-2022年，捷創新材對TCL系列公司的應收賬款余額最高，各年分別為2,005.75萬元、1,885.34萬元、1,894.78萬元。同期，捷創新材對TCL系列公司的壞賬準備分別為100.29萬元、94.27萬元、94.74萬元。

報告期內，捷創新材對前五大客戶銷售收入占當期營業收入的比例分別為77.59%、69.55%、60.48%及69.63%，存在客戶相對集中的風險。而TCL系列公司于2020年-2022年均為捷創新材的第一大客戶，捷創新材每年有近三成的收入依賴TCL系列公司。

附：捷創新材上市發行中介機構清單

保薦人：太平洋證券股份有限公司

主承銷商：太平洋證券股份有限公司

律師事務所：北京市盈科律師事務所

會計師事務所：天健會計師事務所（特殊普通合伙）