文/樂居財經 作者/程孟瑤

垃圾分類推行落地逐漸降溫，由此催生的有機固廢處理行業正在加速向資本靠攏，特別是廚余垃圾的收運量隨著城鎮垃圾分類水平的提高而提高，帶來市場需求釋放，本來從事畜牧、飼料行業的寧波開誠生態技術股份有限公司（簡稱“開誠生態”）實現多元跨界，搖身變成一家從事餐廚垃圾處理的環保企業，并且得到快速發展。

2020年-2022年營利穩增，今年6月，開誠生態首次遞表闖關創業板，擬募集資金4.12億元，用于有機垃圾處理工藝裝備及設備研發制造項目和補充流動資金，其中用于補流2.0億元，占募資總額的54.66%。

首輪問詢中，交易所重點關注了股權演變、增長合理性、毛利率下滑、關聯交易、所處行業發展前景等15個問題。回函顯示，開誠生態的“花邊”不少。

實控人朱豪軻婚變期間，曾托好友代持自己的股權3年；另一實控人朱華倫在公司并無直接持股，還在2023年8月取得香港永久居留權；還有一位實控人李丹艷的履歷顯示無工作經歷。

營業表現方面，今年上半年營收、凈利雙雙出現下滑，開誠生態預計，前三季度，營利同樣出現同比下滑，毛利率也有著明顯波動。

債務方面，2022年內清償了全部短期借款后，其資產負債率從2020年的70.98%，下降至2022年的60.50%，2023年上半年進一步下降至51.67%，但與同行同期51.85%、48.54%、38.54%相比依然較高。

目前，交易所已經向開誠生態發去了二輪問詢。

一、實控人婚變期間，曾托好友代持3年股權

開誠生態的前身寧波匯能生態技術有限公司（簡稱：寧波匯能）成立于2003年4月，由杭州匯能、皮埃西、泰寧飼料分別出資58.50萬元、48.00萬元、43.50萬元成立，本是一家畜牧、飼料相關企業，其中皮埃西系國有獨資企業寧波市鄞州區水產供銷公司下屬企業。

在后來的經營中，有意進軍畜牧、飼料行業的寧波開誠工藝品有限公司（簡稱“開誠工藝”）將其進行收購，2005年9月寧波匯能更名為開誠有限，隨后杭州匯能、泰寧飼料相繼退出，開誠工藝成為大股東。

開誠工藝與開誠有限雖同屬大農業產業，但主要從事木材加工和木、竹、藤、棕、草制品的生產銷售，其母公司寧波凌和工貿有限公司（簡稱“寧波凌和”）實際是一家家居企業，后者目前由朱華倫、朱豪軻、朱禾羽分別持股45%、37%、18%。

或許是處于業務獨立的考慮，2007年朱華倫、朱豪軻聯手成立了開誠控股，并且通過股權轉讓和股權購買，完成了對開誠有限100%控制。

公開資料顯示，2008年3月開誠控股從開誠工藝手中接過開誠有限后，又在2020年11月通過拍賣程序以12萬元的價格從皮埃西手中接過開誠有限剩下12.80%的股權，完成對開誠有限的100%控制。這筆交易，也引發了交易所對于是否涉及國有資產流失的關注。

讓人更加在意的是，開誠控股歷史上存在的股權代持關系。朱豪軻在與妻子婚變期間，曾托好友葛明鋼代持開誠控股55%股權3年，直到2017年3月，才解除上述股權代持關系。

開誠控股成立之初，由朱豪軻和朱華倫兩兄弟分別持股55%和45%，2014年4月，朱豪軻為避免其婚姻狀況后續變化對公司經營穩定性產生的不利影響，便與葛明鋼約定，將55%股權委托葛明鋼代為持有，雙方形成股權代持。直到2017年初，朱豪軻與前妻就離婚財產分割事宜達成一致，約定開誠控股55%股權歸朱豪軻所有，朱豪軻與葛明鋼之間的代持關系才解除。

目前，開誠控股作為開誠生態的控股股東，其上層股東朱豪軻、朱華倫、李丹艷均為開誠生態實控人，分別持股52%、30%、18%。朱豪軻是朱華倫的哥哥，朱華倫與李丹艷為夫妻關系。

二、IPO前召回舊部，實控人借錢給副總入股

報告期初，開誠生態由開誠控股和陳道燁分別持股97%、3%；報告期內發生1次股權轉讓、2次增資、1次股權代持還原。股權轉讓和增資均發生在2020年，換言之，開誠生態已經有將近3年時間沒有進行公開籌錢。

2020年1月第一次股權轉讓時，開誠控股將其所持有的開誠有限1995萬元股權轉讓給寧波開信、陳道燁、朱豪軻、李丹艷。轉讓完成后，開誠控股的持股比例下降至68.50%。

值得注意的是，陳道燁彼時持有的開誠有限6.5%的股權，對應出資額455萬元，作價455萬元，購買資金全部來源于朱豪軻、朱華倫的借款，截至2023年10月，陳道燁已按照協議約定償還共計300萬元。

回復函顯示，朱豪軻、朱華倫與陳道燁之間既不存在代持，也不存在其他利益安排，借款原因純粹因為因陳道燁個人流動資金有限。陳道燁到底有何過人之處，讓實控人愿意借錢讓其入股？

從招股書披露的信息來看，陳道燁是1969年7月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1991年7月至2000年12月，于浙江省供銷合作社聯合社擔任科員；2000年12月至2011年6月，于開誠工藝擔任副總經理；2011年6月至2019年11月，于三創國際擔任執行董事兼總經理；2019年11月至2021年8月，于開誠有限擔任副總經理；2021年8月至今，于開誠生態擔任董事、董事會秘書、副總經理。

在開誠工藝做副總十年有余，陳道燁早已成為朱氏兄弟的左膀右臂。離開開誠工藝的2011年，陳道燁和陳旻成立了三創國際，該公司主要從事零售業，注冊資本100萬元，二人分別持股60%、40%。

為了召回在外創業的老部下，朱氏兄弟拿出了滿滿的誠意，借錢給陳道燁入股，并許下了共享IPO的承諾。

2019年11月，從三創國際卸職后，陳道燁于同月加入開誠有限擔任副總經理，相互間的羈絆也越來越深。2021年成立的、由朱氏兄弟實控的雄創企管，陳道燁也參股了30%，并任監事一職。

此外，開誠生態在報告期內與三創國際之間存在關聯交易，陳道燁曾持有三創國際60%股權直到2021年8月，交易所就該關聯交易的背景、原因、必要性、商業合理性、定價公允性發出了問詢。

回復函稱，2020年三創國際向開誠生態購買生物垃圾拆包分離設備，發生553.8萬元交易，時間是陳道燁成為開誠生態股東第一年，后面再無關聯交易。

據天眼查，接班陳道燁、成為三創國際大股東的人叫做於紅娜，她名下僅有這一家公司，與陳道燁有何關系，尚無從知曉。

內部股權分配完成后，股東們開始給開誠有限引資。2020年4月甬潮創投、白鷺林壹號、嘉興匯石、胡康、杭州城霖、杭州城卓以5.43元/注冊資本的價格，認購884.21萬元注冊資本，累計耗資4800萬元；3個月后，杭州城泰用同樣價格，以1000萬元認購184.21萬元注冊資本。

甬潮創投直接和間接持有白鷺林壹號31.75%出資份額；胡康以800萬元認購開誠有限新增注冊資本 147.3676萬元，其中110.5257 萬元新增注冊資本所對應的600萬元是代王國達持有，2023年3月31日還原至王國達名下。杭州城泰、杭州城霖、杭州城卓的執行事務合伙人同為杭州城投富鼎投資管理有限公司。

遞表時，開誠生態由開誠控股、寧波開信、朱豪軻、李丹艷分別持股59.43%、8.68%、6.77%、6.25%。股權穿透后，董事長朱豪軻直接和間接合計持有開誠生態40.37%的股份；朱華倫與李丹艷二人合計持股37.27%。三人通過一致行動協議，合計持股77.64%。

朱華倫在2023年8月取得香港永久居留權，并無直接持股，目前是開誠生態任副董事長兼總經理；而李丹艷的履歷顯示“無工作經歷”。

三、2023年前三季預計營利雙降，單項產品毛利率異常被關注

開誠生態從事的以餐廚垃圾處理為主的有機固廢處理行業，屬于近年來推行垃圾分類后的新興行業。主營業務包括餐廚垃圾處理成套設備的研發、生產和銷售以及餐廚垃圾的無害化處理和資源化利用，主要客戶類型為大型環保企業、政府單位及生物柴油工業企業。

2020年-2022年，開誠生態分別實現營業收入3.22億元、4.05億元、5.02億元，復合增長率24.85%；對應歸母凈利潤3801.4萬元、6817.7萬元、7693.16萬元，復合增長率42.26%。

營利增長強勁成為開誠生態闖關創業板的底氣，但在闖關IPO的關鍵期，開誠生態出現營利雙降的情況。

今年上半年，開誠生態實現營業收入2.77億元，同比下降15.52%；歸母凈利潤約為3748.38萬元，同比下降19.9%。前三季度預計實現營業收入3.6億-3.9億元，同比下降7.71%-14.81%；歸母凈利潤5600萬-6300萬元，同比下降6.7%-17.06%。

開誠生態表示，2022年成套設備大型項目洛磧一期及二期項目、南沙項目等驗收均集中在上半年，兼之2023年以來粗油脂售價回落導致資源化產品收入下降，導致前三季度經營業績出現下滑。

同時，開誠生態的毛利率也出現明顯下滑。2020-2022年以及2023年上半年，開誠生態主營業務毛利率分別為33.96%、40.87%、31.59%、28.96%，2022年同比下降了9個百分點。

一輪問詢中，交易所關注了開誠生態異常的毛利率表現。開誠生態從項目及客戶名稱、訂單獲取方式、項目關鍵時間節點、款項結算、權威數據、公開案例、同行業公司可比業務表現等方面給出了解釋，但交易所是否會采納，還需要等二輪問詢詳情公開。

開誠生態的收入構成中，餐廚垃圾成套設備占比常年在50%以上，該產品的毛利率表現直接影響著開誠生態的毛利率。

報告期內，餐廚垃圾處理成套設備銷售收入分別為1.95億元、2.35億元、2.78億元、1.88億元，占各期主營業務收入的61.10%、58.24%、55.65%、67.91%；毛利率分別為32.31%、37.39%、24.28%、25.07%，2022年同比下降13個百分點。

交易所指出，2020年-2022年開誠生態餐廚垃圾成套設備存在毛利率較高且下滑的情況，并要求進一步說明是否存在毛利率持續下滑的風險。

開誠生態表示，主要是受到洛磧餐廚垃圾處理廠一期及二期餐廚垃圾處理系統設備、南沙區餐廚垃圾處理廠餐廚垃圾處理系統設備的影響。上述項目均具有一定戰略意義，且其招投標時已設置限價，故公司報價相對較低；項目中外購設備及系統等模塊占比較大，項目毛利率不及公司其他成套設備。

剔除洛磧和南沙項目后，2022年其餐廚垃圾成套設備毛利率為33.27%，與2020年和2021年相比，不存在重大差異。截至2023年6月末，開誠生態成套設備項目在手訂單總金額4.56億元，較2022年末略有所下降。

開誠生態的第二大收入來源為資源化產品，報告期內分別貢獻5842.80萬元、1億元、1.35億元，5244.55萬元的營業收入，該產品的毛利率為49.55%、61.90%、49.12%、48.22%，交易所同樣要求解釋毛利率較高的合理性。

開誠生態稱，其資源化產品中有超九成收入來自粗油脂。粗油脂主要從餐飲垃圾中提取以及從煎炸廢油、地溝油中加工而來，開誠生態收運的餐飲垃圾、地溝油本身無需支付費用，收運的煎炸廢油雖需向餐飲單位支付一定費用，但收購單價相對較低且漲幅較小。

得益于粗油脂市場價格上漲，從2020年的4182.58 元/噸上漲至2023上半年5979.68元/噸，粗油脂毛利率整體較高，報告期內，剔除政府分成金額的情況下，銷售毛利率分別為52.69%、65.70%、68.50%、55.80%。

四、應收賬款和存貨高企，第三方轉貸超4000萬

隨著經營規模的擴大，開誠生態的應收賬款規模同步增加。2020年-2022年，開誠生態應收賬款賬面價值分別為7997.21萬元、1.02億元、1.30億元，占各期主營業務收入的比例分別為27.12%、29.59%、30.02%；占各期流動資產的比例分別為18.85%、15.64%、22.58%、占比較高且增長較快。

同期，對應存貨賬面值分別為2.11億元、3.34億元、2.67億元、占流動資產的比例分別為49.65%、50.95%、46.34%。

一般來說，應收賬款與存貨合計占各期流動資產的60%以上，企業除了要承受一定現金流壓力，背后的跌價壞賬風險也值得關注。

2020年-2022年，開誠生態按單項計提壞賬準備的應收賬款賬面余額分別為173.01萬元、1925.22萬元、1834.24萬元，主要為預計無法收回或預計無法全額收回的應收賬款。但樂居財經《預審IPO》注意到，報告期內，開誠生態未針對存貨計提跌價準備。

開誠生態存貨以合同履約成本為主，其中發往項目現場進行安裝調試的設備、配件等合同履約成本占比超過90%。

對此，深交所要求開誠生態說明報告期各期末合同履約成本主要對應的客戶、項目名稱、建設進度、存放地點等，對存放項目現場存貨的管控手段及有效性，是否存在相關存貨發生滅失毀損的情形，各類存貨構成對比同行業可比公司是否存在較大差異以及差異原因。

開誠生態稱，報告期內其存放于項目現場存貨主要為單機設備、工藝系統、輔材、鋼結構件等，公司針對現場存貨的管控建立了相關內部管理制度，實現了對現場存貨的有效管控，不存在存貨發生滅失損毀的情形。

開誠生態還表示，公司及可比公司的存貨構成主要與業務開展模式有關，公司與朗坤環境的業務類型不同，存貨構成不具有可比性。公司的業務與同行業可比公司嘉諾科技、復潔環保、維爾利較為相似，存貨構成整體不存在重大差異。

報告期內，為滿足商業銀行對企業流動資金貸款的控制要求及滿足企業日常經營資金的需求，開誠生態在辦理流動資金貸款過程中存在通過第三方轉貸的情形，該行為主要發生2020年，累計轉貸4050萬元；此外，開誠生態及其子公司還在2020年通過開具無真實交易背景的票據，貼現6000萬元用于經營活動。

附：開誠生態本次上市有關中介機構清單

保薦人：海通證券股份有限公司

主承銷商：海通證券股份有限公司

發行人律師：北京德恒律師事務所

審計機構：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：中水致遠資產評估有限公司