文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 作者/程孟瑤

垃圾分類推行落地逐漸降溫，由此催生的有機(jī)固廢處理行業(yè)正在加速向資本靠攏，特別是廚余垃圾的收運(yùn)量隨著城鎮(zhèn)垃圾分類水平的提高而提高，帶來(lái)市場(chǎng)需求釋放，本來(lái)從事畜牧、飼料行業(yè)的寧波開誠(chéng)生態(tài)技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“開誠(chéng)生態(tài)”）實(shí)現(xiàn)多元跨界，搖身變成一家從事餐廚垃圾處理的環(huán)保企業(yè)，并且得到快速發(fā)展。

2020年-2022年?duì)I利穩(wěn)增，今年6月，開誠(chéng)生態(tài)首次遞表闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板，擬募集資金4.12億元，用于有機(jī)垃圾處理工藝裝備及設(shè)備研發(fā)制造項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，其中用于補(bǔ)流2.0億元，占募資總額的54.66%。

首輪問(wèn)詢中，交易所重點(diǎn)關(guān)注了股權(quán)演變、增長(zhǎng)合理性、毛利率下滑、關(guān)聯(lián)交易、所處行業(yè)發(fā)展前景等15個(gè)問(wèn)題。回函顯示，開誠(chéng)生態(tài)的“花邊”不少。

實(shí)控人朱豪軻婚變期間，曾托好友代持自己的股權(quán)3年；另一實(shí)控人朱華倫在公司并無(wú)直接持股，還在2023年8月取得香港永久居留權(quán)；還有一位實(shí)控人李丹艷的履歷顯示無(wú)工作經(jīng)歷。

營(yíng)業(yè)表現(xiàn)方面，今年上半年?duì)I收、凈利雙雙出現(xiàn)下滑，開誠(chéng)生態(tài)預(yù)計(jì)，前三季度，營(yíng)利同樣出現(xiàn)同比下滑，毛利率也有著明顯波動(dòng)。

債務(wù)方面，2022年內(nèi)清償了全部短期借款后，其資產(chǎn)負(fù)債率從2020年的70.98%，下降至2022年的60.50%，2023年上半年進(jìn)一步下降至51.67%，但與同行同期51.85%、48.54%、38.54%相比依然較高。

目前，交易所已經(jīng)向開誠(chéng)生態(tài)發(fā)去了二輪問(wèn)詢。

一、實(shí)控人婚變期間，曾托好友代持3年股權(quán)

開誠(chéng)生態(tài)的前身寧波匯能生態(tài)技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱：寧波匯能）成立于2003年4月，由杭州匯能、皮埃西、泰寧飼料分別出資58.50萬(wàn)元、48.00萬(wàn)元、43.50萬(wàn)元成立，本是一家畜牧、飼料相關(guān)企業(yè)，其中皮埃西系國(guó)有獨(dú)資企業(yè)寧波市鄞州區(qū)水產(chǎn)供銷公司下屬企業(yè)。

在后來(lái)的經(jīng)營(yíng)中，有意進(jìn)軍畜牧、飼料行業(yè)的寧波開誠(chéng)工藝品有限公司（簡(jiǎn)稱“開誠(chéng)工藝”）將其進(jìn)行收購(gòu)，2005年9月寧波匯能更名為開誠(chéng)有限，隨后杭州匯能、泰寧飼料相繼退出，開誠(chéng)工藝成為大股東。

開誠(chéng)工藝與開誠(chéng)有限雖同屬大農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)，但主要從事木材加工和木、竹、藤、棕、草制品的生產(chǎn)銷售，其母公司寧波凌和工貿(mào)有限公司（簡(jiǎn)稱“寧波凌和”）實(shí)際是一家家居企業(yè)，后者目前由朱華倫、朱豪軻、朱禾羽分別持股45%、37%、18%。

或許是處于業(yè)務(wù)獨(dú)立的考慮，2007年朱華倫、朱豪軻聯(lián)手成立了開誠(chéng)控股，并且通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)購(gòu)買，完成了對(duì)開誠(chéng)有限100%控制。

公開資料顯示，2008年3月開誠(chéng)控股從開誠(chéng)工藝手中接過(guò)開誠(chéng)有限后，又在2020年11月通過(guò)拍賣程序以12萬(wàn)元的價(jià)格從皮埃西手中接過(guò)開誠(chéng)有限剩下12.80%的股權(quán)，完成對(duì)開誠(chéng)有限的100%控制。這筆交易，也引發(fā)了交易所對(duì)于是否涉及國(guó)有資產(chǎn)流失的關(guān)注。

讓人更加在意的是，開誠(chéng)控股歷史上存在的股權(quán)代持關(guān)系。朱豪軻在與妻子婚變期間，曾托好友葛明鋼代持開誠(chéng)控股55%股權(quán)3年，直到2017年3月，才解除上述股權(quán)代持關(guān)系。

開誠(chéng)控股成立之初，由朱豪軻和朱華倫兩兄弟分別持股55%和45%，2014年4月，朱豪軻為避免其婚姻狀況后續(xù)變化對(duì)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性產(chǎn)生的不利影響，便與葛明鋼約定，將55%股權(quán)委托葛明鋼代為持有，雙方形成股權(quán)代持。直到2017年初，朱豪軻與前妻就離婚財(cái)產(chǎn)分割事宜達(dá)成一致，約定開誠(chéng)控股55%股權(quán)歸朱豪軻所有，朱豪軻與葛明鋼之間的代持關(guān)系才解除。

目前，開誠(chéng)控股作為開誠(chéng)生態(tài)的控股股東，其上層股東朱豪軻、朱華倫、李丹艷均為開誠(chéng)生態(tài)實(shí)控人，分別持股52%、30%、18%。朱豪軻是朱華倫的哥哥，朱華倫與李丹艷為夫妻關(guān)系。

二、IPO前召回舊部，實(shí)控人借錢給副總?cè)牍?/span>

報(bào)告期初，開誠(chéng)生態(tài)由開誠(chéng)控股和陳道燁分別持股97%、3%；報(bào)告期內(nèi)發(fā)生1次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、2次增資、1次股權(quán)代持還原。股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資均發(fā)生在2020年，換言之，開誠(chéng)生態(tài)已經(jīng)有將近3年時(shí)間沒有進(jìn)行公開籌錢。

2020年1月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，開誠(chéng)控股將其所持有的開誠(chéng)有限1995萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波開信、陳道燁、朱豪軻、李丹艷。轉(zhuǎn)讓完成后，開誠(chéng)控股的持股比例下降至68.50%。

值得注意的是，陳道燁彼時(shí)持有的開誠(chéng)有限6.5%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)出資額455萬(wàn)元，作價(jià)455萬(wàn)元，購(gòu)買資金全部來(lái)源于朱豪軻、朱華倫的借款，截至2023年10月，陳道燁已按照協(xié)議約定償還共計(jì)300萬(wàn)元。

回復(fù)函顯示，朱豪軻、朱華倫與陳道燁之間既不存在代持，也不存在其他利益安排，借款原因純粹因?yàn)橐蜿惖罒顐€(gè)人流動(dòng)資金有限。陳道燁到底有何過(guò)人之處，讓實(shí)控人愿意借錢讓其入股？

從招股書披露的信息來(lái)看，陳道燁是1969年7月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。1991年7月至2000年12月，于浙江省供銷合作社聯(lián)合社擔(dān)任科員；2000年12月至2011年6月，于開誠(chéng)工藝擔(dān)任副總經(jīng)理；2011年6月至2019年11月，于三創(chuàng)國(guó)際擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2019年11月至2021年8月，于開誠(chéng)有限擔(dān)任副總經(jīng)理；2021年8月至今，于開誠(chéng)生態(tài)擔(dān)任董事、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理。

在開誠(chéng)工藝做副總十年有余，陳道燁早已成為朱氏兄弟的左膀右臂。離開開誠(chéng)工藝的2011年，陳道燁和陳旻成立了三創(chuàng)國(guó)際，該公司主要從事零售業(yè)，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，二人分別持股60%、40%。

為了召回在外創(chuàng)業(yè)的老部下，朱氏兄弟拿出了滿滿的誠(chéng)意，借錢給陳道燁入股，并許下了共享IPO的承諾。

2019年11月，從三創(chuàng)國(guó)際卸職后，陳道燁于同月加入開誠(chéng)有限擔(dān)任副總經(jīng)理，相互間的羈絆也越來(lái)越深。2021年成立的、由朱氏兄弟實(shí)控的雄創(chuàng)企管，陳道燁也參股了30%，并任監(jiān)事一職。

此外，開誠(chéng)生態(tài)在報(bào)告期內(nèi)與三創(chuàng)國(guó)際之間存在關(guān)聯(lián)交易，陳道燁曾持有三創(chuàng)國(guó)際60%股權(quán)直到2021年8月，交易所就該關(guān)聯(lián)交易的背景、原因、必要性、商業(yè)合理性、定價(jià)公允性發(fā)出了問(wèn)詢。

回復(fù)函稱，2020年三創(chuàng)國(guó)際向開誠(chéng)生態(tài)購(gòu)買生物垃圾拆包分離設(shè)備，發(fā)生553.8萬(wàn)元交易，時(shí)間是陳道燁成為開誠(chéng)生態(tài)股東第一年，后面再無(wú)關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)天眼查，接班陳道燁、成為三創(chuàng)國(guó)際大股東的人叫做於紅娜，她名下僅有這一家公司，與陳道燁有何關(guān)系，尚無(wú)從知曉。

內(nèi)部股權(quán)分配完成后，股東們開始給開誠(chéng)有限引資。2020年4月甬潮創(chuàng)投、白鷺林壹號(hào)、嘉興匯石、胡康、杭州城霖、杭州城卓以5.43元/注冊(cè)資本的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)884.21萬(wàn)元注冊(cè)資本，累計(jì)耗資4800萬(wàn)元；3個(gè)月后，杭州城泰用同樣價(jià)格，以1000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)184.21萬(wàn)元注冊(cè)資本。

甬潮創(chuàng)投直接和間接持有白鷺林壹號(hào)31.75%出資份額；胡康以800萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)開誠(chéng)有限新增注冊(cè)資本 147.3676萬(wàn)元，其中110.5257 萬(wàn)元新增注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的600萬(wàn)元是代王國(guó)達(dá)持有，2023年3月31日還原至王國(guó)達(dá)名下。杭州城泰、杭州城霖、杭州城卓的執(zhí)行事務(wù)合伙人同為杭州城投富鼎投資管理有限公司。

遞表時(shí)，開誠(chéng)生態(tài)由開誠(chéng)控股、寧波開信、朱豪軻、李丹艷分別持股59.43%、8.68%、6.77%、6.25%。股權(quán)穿透后，董事長(zhǎng)朱豪軻直接和間接合計(jì)持有開誠(chéng)生態(tài)40.37%的股份；朱華倫與李丹艷二人合計(jì)持股37.27%。三人通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議，合計(jì)持股77.64%。

朱華倫在2023年8月取得香港永久居留權(quán)，并無(wú)直接持股，目前是開誠(chéng)生態(tài)任副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；而李丹艷的履歷顯示“無(wú)工作經(jīng)歷”。

三、2023年前三季預(yù)計(jì)營(yíng)利雙降，單項(xiàng)產(chǎn)品毛利率異常被關(guān)注

開誠(chéng)生態(tài)從事的以餐廚垃圾處理為主的有機(jī)固廢處理行業(yè)，屬于近年來(lái)推行垃圾分類后的新興行業(yè)。主營(yíng)業(yè)務(wù)包括餐廚垃圾處理成套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及餐廚垃圾的無(wú)害化處理和資源化利用，主要客戶類型為大型環(huán)保企業(yè)、政府單位及生物柴油工業(yè)企業(yè)。

2020年-2022年，開誠(chéng)生態(tài)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.22億元、4.05億元、5.02億元，復(fù)合增長(zhǎng)率24.85%；對(duì)應(yīng)歸母凈利潤(rùn)3801.4萬(wàn)元、6817.7萬(wàn)元、7693.16萬(wàn)元，復(fù)合增長(zhǎng)率42.26%。

營(yíng)利增長(zhǎng)強(qiáng)勁成為開誠(chéng)生態(tài)闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的底氣，但在闖關(guān)IPO的關(guān)鍵期，開誠(chéng)生態(tài)出現(xiàn)營(yíng)利雙降的情況。

今年上半年，開誠(chéng)生態(tài)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.77億元，同比下降15.52%；歸母凈利潤(rùn)約為3748.38萬(wàn)元，同比下降19.9%。前三季度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.6億-3.9億元，同比下降7.71%-14.81%；歸母凈利潤(rùn)5600萬(wàn)-6300萬(wàn)元，同比下降6.7%-17.06%。

開誠(chéng)生態(tài)表示，2022年成套設(shè)備大型項(xiàng)目洛磧一期及二期項(xiàng)目、南沙項(xiàng)目等驗(yàn)收均集中在上半年，兼之2023年以來(lái)粗油脂售價(jià)回落導(dǎo)致資源化產(chǎn)品收入下降，導(dǎo)致前三季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑。

同時(shí)，開誠(chéng)生態(tài)的毛利率也出現(xiàn)明顯下滑。2020-2022年以及2023年上半年，開誠(chéng)生態(tài)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為33.96%、40.87%、31.59%、28.96%，2022年同比下降了9個(gè)百分點(diǎn)。

一輪問(wèn)詢中，交易所關(guān)注了開誠(chéng)生態(tài)異常的毛利率表現(xiàn)。開誠(chéng)生態(tài)從項(xiàng)目及客戶名稱、訂單獲取方式、項(xiàng)目關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)、款項(xiàng)結(jié)算、權(quán)威數(shù)據(jù)、公開案例、同行業(yè)公司可比業(yè)務(wù)表現(xiàn)等方面給出了解釋，但交易所是否會(huì)采納，還需要等二輪問(wèn)詢?cè)斍楣_。

開誠(chéng)生態(tài)的收入構(gòu)成中，餐廚垃圾成套設(shè)備占比常年在50%以上，該產(chǎn)品的毛利率表現(xiàn)直接影響著開誠(chéng)生態(tài)的毛利率。

報(bào)告期內(nèi)，餐廚垃圾處理成套設(shè)備銷售收入分別為1.95億元、2.35億元、2.78億元、1.88億元，占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的61.10%、58.24%、55.65%、67.91%；毛利率分別為32.31%、37.39%、24.28%、25.07%，2022年同比下降13個(gè)百分點(diǎn)。

交易所指出，2020年-2022年開誠(chéng)生態(tài)餐廚垃圾成套設(shè)備存在毛利率較高且下滑的情況，并要求進(jìn)一步說(shuō)明是否存在毛利率持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

開誠(chéng)生態(tài)表示，主要是受到洛磧餐廚垃圾處理廠一期及二期餐廚垃圾處理系統(tǒng)設(shè)備、南沙區(qū)餐廚垃圾處理廠餐廚垃圾處理系統(tǒng)設(shè)備的影響。上述項(xiàng)目均具有一定戰(zhàn)略意義，且其招投標(biāo)時(shí)已設(shè)置限價(jià)，故公司報(bào)價(jià)相對(duì)較低；項(xiàng)目中外購(gòu)設(shè)備及系統(tǒng)等模塊占比較大，項(xiàng)目毛利率不及公司其他成套設(shè)備。

剔除洛磧和南沙項(xiàng)目后，2022年其餐廚垃圾成套設(shè)備毛利率為33.27%，與2020年和2021年相比，不存在重大差異。截至2023年6月末，開誠(chéng)生態(tài)成套設(shè)備項(xiàng)目在手訂單總金額4.56億元，較2022年末略有所下降。

開誠(chéng)生態(tài)的第二大收入來(lái)源為資源化產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)分別貢獻(xiàn)5842.80萬(wàn)元、1億元、1.35億元，5244.55萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入，該產(chǎn)品的毛利率為49.55%、61.90%、49.12%、48.22%，交易所同樣要求解釋毛利率較高的合理性。

開誠(chéng)生態(tài)稱，其資源化產(chǎn)品中有超九成收入來(lái)自粗油脂。粗油脂主要從餐飲垃圾中提取以及從煎炸廢油、地溝油中加工而來(lái)，開誠(chéng)生態(tài)收運(yùn)的餐飲垃圾、地溝油本身無(wú)需支付費(fèi)用，收運(yùn)的煎炸廢油雖需向餐飲單位支付一定費(fèi)用，但收購(gòu)單價(jià)相對(duì)較低且漲幅較小。

得益于粗油脂市場(chǎng)價(jià)格上漲，從2020年的4182.58 元/噸上漲至2023上半年5979.68元/噸，粗油脂毛利率整體較高，報(bào)告期內(nèi)，剔除政府分成金額的情況下，銷售毛利率分別為52.69%、65.70%、68.50%、55.80%。

四、應(yīng)收賬款和存貨高企，第三方轉(zhuǎn)貸超4000萬(wàn)

隨著經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大，開誠(chéng)生態(tài)的應(yīng)收賬款規(guī)模同步增加。2020年-2022年，開誠(chéng)生態(tài)應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為7997.21萬(wàn)元、1.02億元、1.30億元，占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為27.12%、29.59%、30.02%；占各期流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為18.85%、15.64%、22.58%、占比較高且增長(zhǎng)較快。

同期，對(duì)應(yīng)存貨賬面值分別為2.11億元、3.34億元、2.67億元、占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為49.65%、50.95%、46.34%。

一般來(lái)說(shuō)，應(yīng)收賬款與存貨合計(jì)占各期流動(dòng)資產(chǎn)的60%以上，企業(yè)除了要承受一定現(xiàn)金流壓力，背后的跌價(jià)壞賬風(fēng)險(xiǎn)也值得關(guān)注。

2020年-2022年，開誠(chéng)生態(tài)按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款賬面余額分別為173.01萬(wàn)元、1925.22萬(wàn)元、1834.24萬(wàn)元，主要為預(yù)計(jì)無(wú)法收回或預(yù)計(jì)無(wú)法全額收回的應(yīng)收賬款。但樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，報(bào)告期內(nèi)，開誠(chéng)生態(tài)未針對(duì)存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備。

開誠(chéng)生態(tài)存貨以合同履約成本為主，其中發(fā)往項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行安裝調(diào)試的設(shè)備、配件等合同履約成本占比超過(guò)90%。

對(duì)此，深交所要求開誠(chéng)生態(tài)說(shuō)明報(bào)告期各期末合同履約成本主要對(duì)應(yīng)的客戶、項(xiàng)目名稱、建設(shè)進(jìn)度、存放地點(diǎn)等，對(duì)存放項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)存貨的管控手段及有效性，是否存在相關(guān)存貨發(fā)生滅失毀損的情形，各類存貨構(gòu)成對(duì)比同行業(yè)可比公司是否存在較大差異以及差異原因。

開誠(chéng)生態(tài)稱，報(bào)告期內(nèi)其存放于項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)存貨主要為單機(jī)設(shè)備、工藝系統(tǒng)、輔材、鋼結(jié)構(gòu)件等，公司針對(duì)現(xiàn)場(chǎng)存貨的管控建立了相關(guān)內(nèi)部管理制度，實(shí)現(xiàn)了對(duì)現(xiàn)場(chǎng)存貨的有效管控，不存在存貨發(fā)生滅失損毀的情形。

開誠(chéng)生態(tài)還表示，公司及可比公司的存貨構(gòu)成主要與業(yè)務(wù)開展模式有關(guān)，公司與朗坤環(huán)境的業(yè)務(wù)類型不同，存貨構(gòu)成不具有可比性。公司的業(yè)務(wù)與同行業(yè)可比公司嘉諾科技、復(fù)潔環(huán)保、維爾利較為相似，存貨構(gòu)成整體不存在重大差異。

報(bào)告期內(nèi)，為滿足商業(yè)銀行對(duì)企業(yè)流動(dòng)資金貸款的控制要求及滿足企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)資金的需求，開誠(chéng)生態(tài)在辦理流動(dòng)資金貸款過(guò)程中存在通過(guò)第三方轉(zhuǎn)貸的情形，該行為主要發(fā)生2020年，累計(jì)轉(zhuǎn)貸4050萬(wàn)元；此外，開誠(chéng)生態(tài)及其子公司還在2020年通過(guò)開具無(wú)真實(shí)交易背景的票據(jù)，貼現(xiàn)6000萬(wàn)元用于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

附：開誠(chéng)生態(tài)本次上市有關(guān)中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：海通證券股份有限公司

主承銷商：海通證券股份有限公司

發(fā)行人律師：北京德恒律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評(píng)估機(jī)構(gòu)：中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司