作者/劉俊群?編輯/李白玉?來源/野馬財經

在波詭云翳的資本市場，“創始人”的婚姻也是備受關注的“變量”。

如今，一家廣州致遠電子股份有限公司（下稱“致遠電子”）正在深交所沖刺上市。實控人夫婦周立功、陳智紅在上市股改前夕離婚，但雙方仍分別擔任公司董事長、副董事長，且持股略多、具有專業背景的男方，還把公司最終“話事權”交給了前妻。

11月29日，致遠電子披露關于深交所IPO審核二輪問詢函的回復，其中涉及獨立性、實際控制人及歷史沿革、信息披露質量等10項問題。

回想3年前，兩人共同控股的廣州立功科技股份有限公司（下稱“立功科技”）也曾沖刺IPO，但最終主動撤回。彼時，兩人還是夫妻。值得注意的是，立功科技曾是此次沖刺IPO的致遠電子母公司。

如今，致遠電子尋求獨立上市，又是否脫離了母公司的庇護呢？

靠智能物聯產品

2022年凈利潤增長25.4%

近年來，各行各業加快數字化轉型步伐，智能物聯（AIoT）應用隨處可見，包括能記錄心跳的運動手表、用手機控制亮暗程度的電燈......可以說，智能物聯就是在物聯網的基礎上，結合人工智能等技術，從而使物聯網中的設備具有智能化的能力。

致遠電子就是一家提供工業智能物聯產品的公司，公司產品涵蓋數據采集、通訊、計算到云服務等領域，產品主要面向新能源汽車、光伏儲能、智能制造、醫療設備等領域的客戶。

來源：易維視

目前，致遠電子已形成三大產品線，分別為智能AIoT產品線、新能源及汽車通訊產品線、測試測量分析儀器產品線。其產品也進入比亞迪、寧德時代、陽光電源、天地科技、魚躍醫療等知名行業客戶的供應鏈體系。

致遠電子表示，“公司部分CAN-bus總線通訊類產品、測試測量分析儀器產品已打破國外壟斷，逐步實現對國外廠商的進口替代”。需要說明的是，“CAN-bus”即CAN總線技術，全稱為“控制器局域網總線技術。CAN-bus總線技術最早被用于飛機、坦克等武器電子系統的通訊聯絡上。

來源：《招股書》

《招股書》顯示，2020年-2022年，致遠電子實現營業收入呈增長態勢，分別為3.06億元、4.15億元和4.85億元，復合增長率達到25.75%；同期，凈利潤分別為7653萬元、1.26億元和1.58億元，2022年相比2021年增長25.4%。同樣增長的還有主營業務毛利率，分別為59.43%、62.86%和64.8%。

從產品線看，2022年，公司智能AIoT產品線占比有所下滑。而新能源及汽車通訊產品線、測試測量分析儀器產品線的收入占比均有所上升。

不過，智能AIoT產品線仍為公司營收的大頭，該條產品線占主營業務收入的比例從2020年的56.71%降至44.37%。同期，新能源及汽車通訊產品線占比從27.18%升至34.01%；測試測量分析儀器產品線占比也從16.11%升至21.62%。

對于新能源及汽車通訊產品線、測試測量分析儀器產品線收入增長較快的原因，致遠電子在《招股書》中稱，主要受新能源汽車、光伏儲能等下游行業需求景氣等因素影響。

此次沖刺創業板IPO，致遠電子擬募集8億元，計劃將募資總金額的40%，投入在新一代工業智能物聯產品研發項目上，對智能AIoT產品線、新能源及汽車通訊產品線2個產品線進行擴充、升級。

不過公司募資金額已超過資產總額，截至2023年6月底，致遠電子的資產總額為5.52億元，凈資產為4.83億元。

來源：《招股書》

三年前，母公司立功科技IPO募資金額也才8.9億，當初主要用于研發中心建設項目、芯片設計項目、物聯網模塊與控制器設計及制造項目等項目。彼時，立功科技的資產總額為14.1億，凈資產7.93億元。可見，致遠電子的資產總額約為母公司39.15%，但募資金額卻相當于母公司募資金額的89.89%。

“實控人夫婦”股改前離婚

前妻仍“說了算”

致遠電子背后實控人是周立功、陳智紅夫婦，兩人均擁有中國香港永久居留權。

據集成電路及手機行業門戶網站“集微網”，1964年，周立功出生于湖南農村。在他 17歲時，參加高考落了榜。

之后，周立功輾轉在技校學習、化肥廠工作，執著、愿意學習的勁兒才慢慢展現出來。1992年，28歲的周立功終于等到機會。當時，國家選拔各地省以上的先進工作者去中國紡織大學（現“東華大學”）學習，周立功憑成功入選并開始攻讀自動化專業。

1995年，ATMEL公司推出了世界上第一顆集成了Flash的單片機AT89C51，周立功覺得這顆芯片代表了未來單片機的方向，想要去創業。

隨即，便遞交了退學報告，湊足2萬元南下廣州創業。1994年至1998年，周立功創辦廣州強力科技有限公司，并擔任總經理一職。1999年，他和陳智紅共同創辦立功科技，周立功任董事長、總經理；陳智紅任總經理、副總經理等職務。

來源：易維視

2001年5月，周立功創立廣州致遠電子有限公司（“致遠電子”曾用名），擔任董事長、總經理等職務，他與陳智紅及其他自然人股東共同以貨幣出資，彼時，周立功持股比例達67%，陳智紅持股11%。

夫妻二人在商界共同攜手奮斗了20余年。直到2022年3月2日，兩人因個人原因協議離婚。這一年，周立功58歲，陳智紅53歲，且兩人育有一子，即周一夫（出生于1998 年）。

兩個月后，廣州致遠電子有限公司整體變成為股份公司，準備IPO上市。也是此時，陳智紅才開始擔任致遠電子的副董事長。

離婚之前，兩人對于公司的控制已經有所規劃。《招股書》顯示，為進一步明確對公司的共同控制權、保證公司控制權結構的穩定性和一致性，雙方先一步于2021年12月22日簽署了《一致行動協議》，雙方對各自直接、間接持有的發行人股權無爭議，有效期為協議簽訂之日至發行人上市之日起36個月內。

來源：易維視

經過多次股權轉讓和增資后，目前兩人在致遠電子的股權比例相近。截至11月21日，周立功、陳智紅分別直接持有致遠電子35.81%、31.84%的股權，通過持有致贏投資、立功科技、廣州求遠的股權而間接持有2.68%、6.63%的股權，雙方各自持有38.49%、38.47%的股權，兩人合計持有76.96%的股權。

有意思的是，《一致行動協議》還約定，雙方應在會議召集、提案、表決前通過友好協商、討論等方式就有關事宜達成一致表決意見。如經協商仍未能達成一致意見的，周立功應依據陳智紅的意見進行召集、提案及予以表決，確保一致行動。

也就是說，身為董事長、且直接持股比例略多的周立功，沒有致遠電子的最終“控制權”，而身為副董事長的陳智紅則擁有“一錘定音”的權利。

深交所在《問詢函》中，要求公司說明“以陳智紅的意見為準” 的主要原因及合理性。”

對此，致遠電子解釋道，陳智紅已有20多年的行業從業經驗，曾在華南理工大學、中山大學、中歐國際工商學院研習企業管理，具備企業經營管理的理論與實踐經驗。此外，她長期負責經營和管理電子元器件分銷業務，熟悉電子元器件行業下游應用領域的發展歷程。

雙方在《一致行動協議》中約定“以陳智紅的意見”為準，是周立功基于雙方長期的創業合作關系以及對陳智紅意見的尊重而作出的選擇。

“離婚導致實控人股權分割，特別是彼此股權比例相近，容易在部分意見不統一時產生分歧，進而影響經營穩定性。雖然簽署了《一致行動人協議》，但僅僅是為了保證滿足IPO的要求，并不能保證離婚后兩個人仍能長期保持離婚前的利益一致，一旦離婚后出現再婚或者重大分歧，那么《一致行動人協議》也可能隨時解除。” 香頌資本董事沈萌表示。

對于實控人IPO前離婚，是否會對公司治理的穩健性產生影響。沈萌表示，實控人離婚是個人自由，而且雙方也盡力通過簽署《一致行動人協議》保證最大程度減少對公司穩定的沖擊。實控人離婚與否，與公司治理沒有任何直接關系。

此外，截至11月30日，周立功和陳智紅的兒子周一夫，并未在致遠電子持有股份、擔任職務。不過《招股書》顯示，周一夫持有安吉莊舟企業管理合伙企業（有限合伙）53.04%合伙份額，周立功的另一個兒子周權持有該企業46.96%合伙份額，兩人合計持有100%的份額。

來源：《招股書》

穿透股權后發現，安吉莊舟企業管理合伙企業（有限合伙）持有上海先楫半導體科技有限公司（下稱“上海先楫”）6.67%的股份，且周一夫、周立功均任上海先楫的董事。上海先楫的產品覆蓋微控制器，微處理器和配套的周邊芯片等，其曾經與致遠電子的母公司立功科技有過合作，并推出基于先楫芯片的開發板。

來源：愛企查 截圖

母公司曾沖A未果

業務“獨立性”受關注

實際上，這并非周立功、陳智紅二人首次攜手沖刺A股。3年前，兩人共同控股的立功科技也曾沖刺過創業板，但在排隊4個月后，主動撤回了IPO申請。

《招股書》顯示，2022年，基于業務和發展戰略考慮，致遠電子擬獨立運作上市。不過，此次分拆，也帶來外界對于子公司業務“獨立性”的質疑。

在2020年-2022年，致遠電子向立功科技的采購金額分別為2883.43萬元、2753.63萬元和73.2萬元，占當期采購總額比重分別為28.6%、15.36%和0.44%。

同期，致遠電子對立功科技的銷售額分別為6375.69萬元、935.35萬元和772.9萬元，占當期營業收入的比重分別為20.81%、2.26%和1.6%。

盡管致遠電子對立功科技的業績依賴在逐漸變小，但致遠電子仍在《招股書》中提示到，公司可能存在因內控執行存在瑕疵、市場變化等因素導致關聯交易金額上升、或發生關聯方資金占用的風險，進而有可能損害公司及中小股東的利益。

除此之外，2020年、2021年，致遠電子存在部分研發人員與立功科技簽署勞動合同，其薪酬福利由立功科技發放的情形，金額分別為724.11萬元和270.52萬元。

來源：易維視

兩者還存在重疊客戶、重疊供應商的情況。2020年-2022年，立功科技與致遠電子重疊客戶家數分別達到了34家、109家以及80家，致遠電子向重疊客戶的銷售收入分別是1766.84萬元、9722.38萬元以及9535.98萬元，收入占比分別是5.77%、23.45%以及19.68%。

2022年，雙方重疊供應商8家，其中致遠電子向重疊供應商采購金額為1760.75萬元，占比為10.7%。

“關聯交易會是一個受監管關注的問題，特別是業務和人員的獨立性，也會要求充分披露，所以如果不能更好獲得監管諒解，那么IPO會有不確定性。”沈萌表示。

經濟學家宋清輝強調，從近幾年IPO企業上市遇挫的情況來看，獨立性欠缺、關聯交易是主要原因。對于IPO企業來說，獨立性是最核心、同時也是最低的門檻，也是監管層重點關注的問題。未來，致遠電子應注重公司業務的完整性，逐步提升獨立性。

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